ageas SA/NV — AGM Information 2013

Aug 30, 2013

Brussel, 30 augustus 2013.

Zoals aangekondigd in de oproeping van 3 augustus 2013, bevestigt de Raad van Bestuur van ageas SA/NV dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 4 september 2013 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

MAANDAG 16 SEPTEMBER 2013 OM 14.30 UUR

in het Auditorium van AG Insurance Nieuwbrug 17 1000 Brussel

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 2 september 2013 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap.

BIJWONEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING (DE "VERGADERING")

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen op de Vergadering van ageas SA/NV kunnen:

• ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen;
• ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen.

Praktische formaliteiten

• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.

De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.

Opgelet:

• We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke hij kan voorleggen aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangsbrief die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.
• Aandeelhouders die de praktische formaliteiten hebben vervuld en geen toegangsbrief hebben gekregen van ageas SA/NV ten laatste op 12 september 2013, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (zie rubriek "Praktische informatie") om alsnog een kopie van dit document te ontvangen.
• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:
  • 1) een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt ten dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN
  • 2) daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN MAANDAG 2 SEPTEMBER 2013 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 10 september 2013 aan de vennootschap meedelen.

• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Van aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 in het bezit zijn van de vennootschap.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:
  • uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is ECHTER niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op dinsdag 10 september 2013) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op dinsdag 10 september 2013 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen hun verzoeken en hun vragen versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

AGENDA van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

• 1. Opening
• 2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.1 Artikel 5: Kapitaal

Eerste kapitaalvermindering - Vernietiging van ageas SA/NV aandelen.

Voorstel om 469.705 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. De vernietiging zal worden toegerekend op de onbeschikbare reserve aangelegd voor zulke verkrijging zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd door een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van afgerond 8,40 Euro per aandeel en voor het saldo door een vermindering van de uitgiftepremie rekening voor een bedrag van afgerond EUR 12,08 per aandeel.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard negenhonderd eenenzestig miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend driehonderd vierenvijftig euro en drieëntwintig cent (1.961.283.354,23 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend honderd dertien (233.486.113) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

2.2 Artikel 5: Kapitaal

Tweede kapitaalvermindering - Terugbetaling aan aandeelhouders.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met 1 Euro per uitstaand aandeel door middel van een terugbetaling aan aandeelhouders gelijk aan 1 Euro netto per aandeel wat overeenkomt met een bedrag van 233.486.113 Euro. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen. Er worden hierbij geen aandelen vernietigd.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard zevenhonderd zevenentwintig miljoen zevenhonderd zevenennegentig duizend tweehonderd eenenveertig euro en drieëntwintig cent (1.727.797.241,23 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend honderd dertien (233.486.113) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

In geval de eerste kapitaalvermindering (2.1) echter niet zou worden goedgekeurd door de aandeelhouders wordt het voorstel als volgt geformuleerd:

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met 1 Euro per uitstaand aandeel door middel van een terugbetaling aan aandeelhouders gelijk aan 1 Euro netto per aandeel wat overeenkomt met een bedrag van 233.955.818 Euro. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen. Er worden hierbij geen aandelen vernietigd.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard zevenhonderd eenendertig miljoen tweehonderd drieënzeventig duizend achtenvijftig euro en vierentwintig cent (1.731.273.058,24 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen negenhonderd vijfenvijftigduizend achthonderd achttien (233.955.818) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de kapitaalvermindering.

3. Raad van Bestuur – Benoemingen

3.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van mevrouw Lucrezia Reichlin als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. Mevrouw Lucrezia Reichlin voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Lucrezia Reichlin heeft de Italiaanse nationaliteit. Zij is op 14 augustus 1954 in Rome geboren.

Mevrouw Reichlin behaalde haar laurea economie aan de universiteit van Modena in Italië en vervolgens haar Ph.D. in de economie aan de universiteit van New York.

Lucrezia Reichlin is Professor of Economics aan de London Business School en fungeert tevens als voorzitter van de vakgroep. Daarnaast is zij niet-uitvoerend bestuurder van Gruppo Bancario UniCredit, onderzoeksdirecteur bij het Centre for Economic Policy Research (CEPR) en columnist voor Il Corriere Della Sera, een vooraanstaande Italiaanse krant. Zij is medeoprichtster van Now-Casting Economics Ltd. Van maart 2005 tot september 2008 was zij verder ook Directeur-Generaal van de onderzoeksafdeling van de Europese Centrale Bank.

3.2 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van de heer Richard Jackson als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Richard Jackson voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Richard David Jackson heeft de Britse nationaliteit. Hij is in 1956 in het Verenigd Koninkrijk geboren.

De heer Jackson is 'fellow' aan het Chartered Insurance Institute. Zijn specialisaties zijn wiskunde, economie en statistiek (Dorking County Grammar School).

De heer Jackson is in 2005 bij Ping An komen werken. Hij heeft achtereenvolgens met succes de volgende posities bekleed: Chief Financial Business Officer Ping An Insurance (Group) Company of China Ltd. van november 2005 tot mei 2010, Executive Director bij Ping An Bank Co., Ltd., van juni 2010 tot september 2012 en president en CEO van Ping An Bank Co., Ltd., van oktober 2010 tot september 2012.

Van 1985 tot 2005 was de heer Jackson in dienst bij Citibank, in diverse functies waaronder hoofd International Business van Citigroup Insurance International en hoofd Financial Institutions voor Azië. Tussen 1974 en 1985 was hij bij Commercial Union Assurance Corporation plaatsvervangend manager voor Hongkong en regionaal marketingmanager voor Azië.

4. Sluiting

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Het model van volmacht en de andere op de Vergadering betrekking hebbende documenten worden kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden en kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

PRAKTISCHE INFORMATIE

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV

Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57

E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0)2 557 57 37

De Raad van Bestuur.

Jozef De Mey Voorzitter