ageas SA/NV — AGM Information 2012

Mar 14, 2012

Brussel, 14 maart 2012.

Zoals aangekondigd in de oproeping van 17 februari 2012, bevestigt de Raad van Bestuur van Ageas dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 19 maart 2012 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP

WOENSDAG 25 APRIL 2012 OM 10.00 UUR

in het Sheraton Brussels Hotel Rogierplein 3 1210 Brussel

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 11 april 2012 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 21 a) van de statuten van de vennootschap.

BIJWONEN VAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN (DE "VERGADERING")

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen op de Vergadering van ageas SA/NV kunnen:

• ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen;
• ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen.

Praktische formaliteiten

• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.

• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.

• Houders van fysieke aandelen aan toonder kunnen de Vergadering bijwonen op voorwaarde dat zij hun bank of financiële instelling waar zij hun aandelen deponeren instructie geven de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op basis van de fysieke aandelen aan toonder die ter beschikking zijn bij de bank of financiële instelling op de Registratiedatum.

Wij wijzen de aandeelhouders op het feit dat de fysieke aandelen die gedeponeerd worden via een bank in België met het oog op het bijwonen van de Vergadering in principe gedematerialiseerd zullen worden door de inschrijving op een effectenrekening. Het is derhalve waarschijnlijk niet meer mogelijk om de fysieke levering van deze aandelen aan te vragen.

Opgelet:

• We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke hij kan voorleggen aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangskaart die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.
• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:
  • 1) een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt ten dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN
  • 2) daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 11 APRIL 2012 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op donderdag 19 april 2012 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 19 april 2012 aan de vennootschap meedelen.

Let op: houders van fysieke aandelen aan toonder zullen zich ten laatste op woensdag 11 april 2012 (de Registratiedatum) moeten aanmelden bij de bank of andere financiële instelling om hun aandelen te deponeren. De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 19 april 2012 aan de vennootschap meedelen.

• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Van aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op donderdag 19 april 2012 in het bezit zijn van de vennootschap.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:
  • uiterlijk op donderdag 19 april 2012 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op donderdag 19 april 2012 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.
• De aandeelhouders die houder zijn van fysieke aandelen aan toonder moeten verplicht: - uiterlijk op woensdag 11 april 2012 (de Registratiedatum) hun aandelen bij hun bank of financiële instelling hebben gedeponeerd en, desgevallend,
  • aan hun bank of financiële instelling waar zij hun aandelen hebben gedeponeerd instructie hebben gegeven om de vennootschap uiterlijk op donderdag 19 april 2012 op de hoogte te brengen dat zij vertegenwoordigd zullen zijn; EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op donderdag 19 april 2012 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van Ageas;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;
• voor fysieke aandelen aan toonder: aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal aandelen aan toonder werd gedeponeerd.

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar Ageas een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 3 april 2012 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal Ageas uiterlijk op dinsdag 10 april 2012 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en hun verslag en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie op de Registratiedatum en van kennisgeving, uiterlijk op donderdag 19 april 2012, van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 19 april 2012 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

AGENDA van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

1. Opening

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen
• 2.1.1 Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2011
• 2.1.2 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011
• 2.1.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2011
• 2.1.4 Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het resultaat van de vennootschap van het boekjaar 2010
• 2.2 Dividend
• 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid
• 2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2011 van 0,08 EUR per Ageas Unit; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2012
• 2.3 Decharge
• 2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2011
• 2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2011

3. Corporate Governance

• 3.1 Bespreking van de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance
• 3.2 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag

4. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot herbenoeming, op aanbeveling van het Audit Committee, in de hoedanigheid van commissaris, van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA (KPMG) voor een periode van drie jaar voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014 en tot vaststelling van haar bezoldiging op een jaarlijks bedrag van EUR 355.000. De vennootschap KPMG zal worden vertegenwoordigd door de heren Olivier Macq en Michel Lange.

5. Bewarende maatregelen tegen voormalige bestuurders van de vennootschap

Voorstel om te besluiten, overeenkomstig artikel 561 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, dat de vennootschap eender welke bewarende maatregel treft (met inbegrip van een gerechtelijke procedure) tegen voormalige bestuurders van de vennootschap (toen Fortis SA/NV) die hun mandaat uitoefenden in 2007 en/of 2008, om de verjaring te voorkomen van mogelijke vorderingen van de vennootschap naar aanleiding van verrichtingen, tekortkomingen of enige andere onbehoorlijke uitvoering van hun plichten en verantwoordelijkheden als bestuurder tijdens de desbetreffende periode, zoals bewezen door middel van door de rechtbank gedane of af te wachten uitspraken of anderszins, en om de raad van bestuur het mandaat toe te kennen deze beslissing ten uitvoer te leggen.

6. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

6.1 Artikel 8: Kapitaal

Vernietiging van Ageas Units

Voorstel om 192.168.091 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, door een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van 0,42 Euro per aandeel en voor het saldo door een vermindering met 0,88 Euro per aandeel van de onbeschikbare reserve aangelegd voor zulke verkrijging zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen. Het resterend saldo van die reserve zal na de kapitaalvermindering worden toegekend aan de beschikbare reserves.

Artikel 8 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard eenentwintig miljoen honderdennegen duizend driehonderd vierenveertig euro en tweeënnegentig cent (1.021.109.344,92 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door twee miljard vierhonderd eenendertig miljoen tweehonderd en twaalfduizend zevenhonderd zesentwintig (2.431.212.726) verbonden aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

• 6.2 Artikel 9: Toegestaan kapitaal
• 6.2.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

6.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens 100.800.000 Euro om aandelen uit te geven zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

7. Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units

Voorstel

• 7.1 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);
• 7.2 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

8. Sluiting

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht zijn de volgende documenten eveneens kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor de aandeelhouders, alsmede voor alle geïnteresseerden:

• een toelichting op de agendapunten;
• het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het jaarverslag 2011 van Ageas;
• de volledige versie van de vennootschappelijke jaarrekening.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57

E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0)2 557 57 37

Brussel, 14 maart 2012

De Raad van Bestuur.