ageas SA/NV — AGM Information 2011

Feb 9, 2011

Bruxelles, le 9 février 2011.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS INVITE LES ACTIONNAIRES D'AGEAS À PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV QUI SE TIENDRA LE

MERCREDI 30 MARS 2011 À 10 HEURES 30

dans les bâtiments d'Ageas Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Nous attirons toutefois l'attention des actionnaires sur le fait que, sur la base de l'expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires en seront officiellement informés le 24 mars 2011 et par conséquent invités aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront effectivement le mercredi 27 avril 2011.

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 21 mars 2011 à minuit (CET), conformément à la possibilité qui est offerte en ce sens au Conseil d'Administration par l'article 21 c) des statuts de la Société.

ORDRE DU JOUR

1. Ouverture

2. Acquisition et Aliénation d'Ageas Units

Proposition

• 2.1 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses, représentant jusqu'à dix pour cent au plus (10%) du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'Ageas Unit sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum ;
• 2.2 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses

3. Modification des Statuts

3.1 Section: CAPITAL – ACTIONS

Article 9: Capital autorisé

3.1.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge.

• 3.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 84.000.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter les obligations de paiement de coupons relatives aux instruments financiers mentionnés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
• 3.1.3 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 245.700.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter l'obligation d'échanger les Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (Montant nominal de EUR 1.000.000.000) émises par Fortis Banque en septembre 2001, contre des actions Ageas, au cas où Fortis Banque n'exercerait pas son option d'achat à la première date de cette option, soit le 26 septembre 2011 et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

3.2 Section: ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Article 18: Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

• 3.2.1 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 18 après le paragraphe b) 2) comme suit et de renuméroter les paragraphes suivants :
• « 3) le rapport de rémunération sera approuvé ; »
• 3.2.2 Proposition (i) de décider que les modifications statutaires prévues aux sections 3.2.3 à 3.2.7 incluse (a) seront apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que cette proposition de décision 3.2.2 ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera effectivement sur ces points ; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, avec faculté de sub-délégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

3.2.3 Proposition de remplacer le texte de l'article article 18, 5) ii (renuméroté – ancien article 18, 4) ii) comme suit:

« ii. faites par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. »

Article 19: Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

3.2.4 Proposition d'insérer le paragraphe suivant:

« c) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. »

Article 20: Convocations

3.2.5 Proposition de supprimer le paragraphe c) de l'article 20 et de le remplacer comme suit :

« Les convocations des actionnaires seront publiées dans :

• a) un journal de diffusion nationale, publié en français, en Belgique ;
• b) un journal de diffusion nationale, publié en néerlandais, en Belgique ;
• c) Le Moniteur belge ;
• d) un journal de diffusion nationale aux Pays-Bas, et
• e) un journal de diffusion nationale, dans chaque pays dans lequel la Unit est admise à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ; et
• f) des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. »

Article 21: Dépôt des titres et des procurations

• 3.2.6 Proposition de remplacer cet article comme suit :
• « Article 21: Date d'enregistrement et procurations
• a) Un actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société et d'y voter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, pourvu que :
• i) à minuit, Heure d'Europe Centrale, le quatorzième (14ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires (la « date d'enregistrement »), ses Actions Jumelées sont enregistrées à son nom :
  • par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • par leur inscription dans les comptes d'un teneur agréé ou d'un organisme de liquidation ; ou
  • par la production de ses actions à un intermédiaire financier, pour les actionnaires détenteurs d'Actions Jumelées au porteur ; et
• ii) au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, la Société ait été informée de la volonté de l'actionnaire de participer à l'Assemblée :
  • soit par l'actionnaire directement, pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées nominatives à la date d'enregistrement ; ou
  • soit par le biais d'une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de comptes agrée ou de l'organisme de liquidation pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées physiques au porteur ou dématérialisées à la date d'enregistrement.
• b) Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales de la Société et d'y voter, en personne ou en se faisant représenter par un mandataire, que celui-ci soit actionnaire ou non.

Un actionnaire peut aussi donner, conformément aux dispositions légales applicables, une procuration à toute personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration de la Société ou par le Conseil d'Administration d'ageas N.V., pour autant que la procuration permette de voter de manière similaire dans l'Assemblée Générale de la Société et dans l'Assemblée Générale d'ageas N.V., si les points mis à l'ordre du jour des deux Assemblées sont similaires. La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

c) Lorsque plus d'une personne a des droits sur une même Action Jumelée, l'exercice des droits attachés à cette Action Jumelée est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour les exercer. »

Article 22: Procédure – Procès-verbal de la réunion

3.2.7 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe d) à l'article 22:

« d) Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sera disponible sur le site internet de la Société dans les quinze jours qui suivent l'Assemblée»

3.3 Section: MODIFICATION DES STATUTS – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 27: Modification des statuts – Dissolution – Liquidation

Proposition de supprimer les mots « et réunie dans les quatre semaines » au paragraphe a)

ª Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l'expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint. Les actionnaires, propriétaires d'actions, qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :

• pour les détenteurs d'actions au porteur : à se présenter avec les actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote au plus tard le lundi 21 mars 2011 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les propriétaires d'actions au porteur peuvent également déposer leurs actions au siège social de la société au plus tard le lundi 21 mars 2011. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le mercredi 23 mars 2011.
• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le mercredi 23 mars 2011 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le mercredi 23 mars 2011.
• à renvoyer éventuellement pour le 23 mars 2011 une procuration (soit à l'adresse postale, soit à l'adresse électronique mentionnée ci-dessous) s'ils souhaitent se faire représenter à l'Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées EN DATE DU LUNDI 21 MARS 2011 à minuit (CET).

ª Documents disponibles

Outre la procuration dont mention ci-dessus, sont également disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• la note explicative commentant certains points de l'ordre du jour ;
• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

ª Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57 E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0) 2 557 57 39

Bruxelles, le 9 février 2011.

Le Conseil d'Administration

Jozef De Mey Président