ageas SA/NV — AGM Information 2011

Feb 9, 2011

Brussel, 9 februari 2011.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS NODIGT DE AANDEELHOUDERS VAN AGEAS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

WOENSDAG 30 MAART 2011 OM 10.30 UUR

in de gebouwen van Ageas Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders zullen hierover officieel worden geïnformeerd op 24 maart 2011 en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zullen plaatsvinden op woensdag 27 april 2011.

We vestigen daarnaast de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 21 maart 2011 om middernacht (CET), overeenkomstig de mogelijkheid daartoe geboden aan de Raad van Bestuur door artikel 21 c) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA

1. Opening

2. Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units

Voorstel

2.1 Tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);

2.2 Tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

3. Wijziging van de Statuten

3.1 Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 9: Toegestaan kapitaal

3.1.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

• 3.1.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 84.000.000 om aandelen uit te geven met als doel de onder de financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
• 3.1.3 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 245.700.000 om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas-aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste "call date", zijnde 26 september 2011, na te komen en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
• 3.2 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 18: Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

• 3.2.1 Voorstel om een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 18 na paragraaf b) 2) met de volgende tekst en om de erop volgende paragrafen te hernummeren:
• "3) wordt het remuneratieverslag goedgekeurd;"
• 3.2.2 Voorstel om te besluiten dat (i) de wijzigingen van de statuten vermeld in punten 3.2.3 tot en met 3.2.7 (a) zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (b) in werking zullen treden op de dag waarop deze wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden, met dien verstande dat dit voorstel tot besluit 3.2.2 niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming wordt voorgelegd indien deze wet wordt gepubliceerd vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die daadwerkelijk over deze punten zal beraadslagen en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.

3.2.3 Voorstel om de tekst van (hernummerd) artikel 18, 5) ii (voorheen artikel 18, 4) ii) te vervangen door de volgende tekst:

"ii. één of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit voorgesteld door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden."

In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden.

Artikel 19: Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

3.2.4 Voorstel om de volgende paragraaf in te voegen:

"c) Eén of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen mogen verzoeken om punten aan de agenda toe te voegen en mogen bij de Raad van Bestuur voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de agendapunten en/of voorstellen schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het quorum niet werd bereikt."

Artikel 20: Oproepingen

3.2.5 Voorstel om paragraaf c) van artikel 20 te schrappen en dit artikel te vervangen als volgt :

"De oproepingen worden geplaatst in:

• a) een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad;
• b) een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad;
• c) het Belgisch Staatsblad;
• d) een landelijk in Nederland verspreid dagblad;
• e) een landelijk verspreid dagblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en
• f) media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk is."

Artikel 21: Neerlegging van effecten en volmachten

3.2.6 Voorstel om dit artikel te vervangen als volgt:

"Artikel 21: Registratiedatum en volmachten

• a) Een aandeelhouder wordt het recht verleend om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap bij te wonen en daar zijn stem uit te brengen ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat:
• i) zijn Verbonden Aandelen om middernacht Midden-Europese tijd op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "registratiedatum") zijn geregistreerd op zijn naam:
• in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of
• op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; of
• door hun voorlegging aan een financiële tussenpersoon wanneer de aandeelhouder eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder; en
• ii) de Vennootschap ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de Vergadering deel te nemen:
• ofwel rechtstreeks door de aandeelhouder, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen op naam;
• ofwel door middel van een attest van de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder of gedematerialiseerde Verbonden Aandelen.
• b) Elke aandeelhouder mag deelnemen aan, en stemmen op, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ofwel in persoon ofwel door een volmachtdrager aan te wijzen die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Een aandeelhouder mag eveneens, in overeenstemming met toepasselijke wettelijke bepalingen, een volmacht geven aan een door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of de Raad van Bestuur van ageas N.V., aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van de Vennootschap en in de Algemene vergadering van ageas N.V. voor zover de agendapunten van beide vergaderingen vergelijkbaar zijn. De Vennootschap moet de volmacht ontvangen ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.
• c) Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkel persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen."

Artikel 22: Procedure – Notulen van de Vergadering

• 3.2.7 Voorstel om een nieuwe paragraaf d) in te voegen in artikel 22:
• "d) Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ten laatste 15 dagen na de Vergadering beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap."
• 3.3 Afdeling: STATUTENWIJZIGING ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 27: Statutenwijziging – Ontbinding – Vereffening

Voorstel om in paragraaf a) de woorden "binnen vier weken" te schrappen

4. Sluiting

Deelnemingsmodaliteiten

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Houders van aandelen die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, worden verzocht:

• voor houders van aandelen aan toonder: om zich uiterlijk op maandag 21 maart 2011 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap) met de aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Houders van aandelen aan toonder kunnen hun aandelen ook deponeren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en dit uiterlijk op maandag 21 maart 2011. De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op woensdag 23 maart 2011 aan de vennootschap meedelen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op woensdag 23 maart 2011 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op woensdag 23 maart 2011 aan de vennootschap meedelen.
• om eventueel een volmacht tegen woensdag 23 maart 2011 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN MAANDAG 21 MAART 2011 om middernacht (CET).

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht worden de volgende documenten kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:

• een toelichting op bepaalde agendapunten;
• het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0) 2 557 57 38

Brussel, 9 februari 2011.

De Raad van Bestuur

Jozef De Mey Voorzitter