ageas SA/NV — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV

die in Brussel zullen worden gehouden op 27 april 2011

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergaderingen wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Het volmachtformulier voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 maart 2011 is niet geldig voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 27 april 2011.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat (i) het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat Ageas een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen en (ii) het voor de aandeelhouders die houder zijn van (fysieke) aandelen aan toonder eveneens noodzakelijk is om het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen ten laatste op de registratiedatum aan te bieden ofwel bij de vennootschap ofwel bij hun bank of financiële instelling die de vennootschap op de hoogte zal moeten brengen van hun wens om zich te laten vertegenwoordigen en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

	De ondergetekende,
--	--------------------	--

Naam/Benaming:
Voornaam:
Adres/Zetel:

Houder van ………………………….................Ageas aandelen geregistreerd bij de volgende financiële

instelling ………………………………………………………………………………………………….

Ik noteer dat ik vertegenwoordigd zal worden op de Algemene Vergaderingen voor het totaal aantal aandelen waarvoor ik mijn stemrecht wens uit te oefenen. Mijn stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op 15 april 2011 om middernacht (CET).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zullen worden gehouden op woensdag 27 april 2011 om 10 uur, in het Sheraton Brussels Hotel, Rogierplein 3, 1210 Brussel.

WENST zich te laten vertegenwoordigen op:

de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV voor alle agendapunten en geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan:

Naam, voornaam (1):
Adres:
(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde

aanduidt, zal Ageas een gevolmachtigde aanstellen die u op de Vergaderingen zal vertegenwoordigen en die er zal stemmen volgens de door u vermelde instructies. Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

ER IN ZIJN/HAAR NAAM TE STEMMEN over alle hierna genoemde AGENDAPUNTEN:

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen

2.1.3 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap over het boekjaar 2010

Voor Tegen Onthouding

2.1.4 Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het resultaat van de vennootschap van het boekjaar 2009

Voor Tegen Onthouding

2.2 Dividend

2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2010 van EUR 0,08 per Ageas Unit; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2011

Voor Tegen Onthouding

2.3 Decharge

2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2010

Voor Tegen Onthouding

2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2010

Voor Tegen Onthouding

3. Corporate Governance

3.2 Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag

Voor Tegen Onthouding

3.3 Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voor Tegen Onthouding

4. Raad van bestuur – Benoeming en herbenoemingen

4.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en benoeming als lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Ronny Bruckner als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Ronny Bruckner voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel. De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner is voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

4.2 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Frank Arts als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.

Voor Tegen Onthouding

4.3 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Shaoliang Jin als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.

4.4 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Roel Nieuwdorp als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.

Voor Tegen Onthouding

4.5 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Jozef De Mey als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Voor Tegen Onthouding

4.6 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Guy de Selliers de Moranville als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Voor Tegen Onthouding

4.7 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Lionel Perl als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Voor Tegen Onthouding

4.8 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Jan Zegering Hadders als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Voor Tegen Onthouding

5. Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units

5.1 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);

Voor Tegen Onthouding

5.2 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

Voor Tegen Onthouding

6. Wijziging van de Statuten

6.1 Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 9 : Toegestaan kapitaal

6.1.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 84.000.000 om aandelen uit te geven met als doel de onder de financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

6.1.3 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 245.700.000 om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas-aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste "call date", zijnde 26 september 2011, na te komen en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

6.2 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

• Artikel 18 : Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
• 6.2.1 Voorstel om een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 18 na paragraaf b) 2) met de volgende tekst en om de erop volgende paragrafen te hernummeren:
  • "3) wordt het remuneratieverslag goedgekeurd;"

Voor Tegen Onthouding

6.2.2 Voorstel om te besluiten dat (i) de wijzigingen van de statuten vermeld in punten 6.2.3 tot en met 6.2.7 (a) zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (b) in werking zullen treden op de dag waarop deze wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden, met dien verstande dat dit voorstel tot besluit 6.2.2 niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming wordt voorgelegd indien deze wet wordt gepubliceerd vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die daadwerkelijk over deze punten zal beraadslagen en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.

Voor Tegen Onthouding

6.2.3 Voorstel om de tekst van (hernummerd) artikel 18, 5) ii (voorheen artikel 18, 4) ii) te vervangen door de volgende tekst:

"ii. één of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit voorgesteld door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden."

Voor Tegen Onthouding

Artikel 19 : Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

6.2.4 Voorstel om de volgende paragraaf in te voegen:

"c) Eén of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen mogen verzoeken om punten aan de agenda toe te voegen en mogen bij de Raad van Bestuur voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de agendapunten en/of voorstellen schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden. Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het quorum niet werd bereikt."

Voor Tegen Onthouding

Artikel 20 : Oproepingen

6.2.5 Voorstel om paragraaf c) van artikel 20 te schrappen en dit artikel te vervangen als volgt:

"De oproepingen worden geplaatst in:

• a) een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad;
• b) een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad;
• c) het Belgisch Staatsblad;
• d) een landelijk in Nederland verspreid dagblad;
• e) een landelijk verspreid dagblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en
• f) media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is."

Voor Tegen Onthouding

• Artikel 21 : Neerlegging van effecten en volmachten
• 6.2.6 Voorstel om dit artikel te vervangen als volgt:

"Artikel 21: Registratiedatum en volmachten

a) Een aandeelhouder wordt het recht verleend om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap bij te wonen en daar zijn stem uit te brengen ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat:

i)zijn Verbonden Aandelen om middernacht Midden-Europese tijd op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "registratiedatum") zijn geregistreerd op zijn naam:

• o in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of
• o op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; of
• o door hun voorlegging aan een financiële tussenpersoon wanneer de aandeelhouder
• eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder; en
• ii) de Vennootschap ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de Vergadering deel te nemen:
• ofwel rechtstreeks door de aandeelhouder, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen op naam;

• ofwel door middel van een attest van de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder of gedematerialiseerde Verbonden Aandelen.

• b) Elke aandeelhouder mag deelnemen aan, en stemmen op, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ofwel in persoon ofwel door een volmachtdrager aan te wijzen die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Een aandeelhouder mag eveneens, in overeenstemming met toepasselijke wettelijke bepalingen, een volmacht geven aan een door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of de Raad van Bestuur van ageas N.V., aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van de Vennootschap en in de Algemene Vergadering van ageas N.V. voor zover de agendapunten van beide vergaderingen vergelijkbaar zijn. De Vennootschap moet de volmacht ontvangen ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

• c) Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkel persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen."

Voor Tegen Onthouding

Artikel 22 : Procedure – Notulen van de Vergadering

6.2.7 Voorstel om een nieuwe paragraaf d) in te voegen in artikel 22:

"d) Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ten laatste 15 dagen na de Vergadering beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap."

Voor Tegen Onthouding

6.3 Afdeling: STATUTENWIJZIGING - ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 27 : Statutenwijziging – Ontbinding – Vereffening

Voorstel om in paragraaf a) de woorden "binnen vier weken" te schrappen

Voor Tegen Onthouding

Getekend te ………………………………………………………., op ……………………………….2011.

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde gevolmachtigde.

Dit document moet integraal en uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 ontvangen zijn door de vennootschap
hieronder vermeld.
ageas SA/NV - Corporate Administration
Markiesstraat 1 - 1000 Brussel – België
Fax: +32 (0)2 557 57 57
E-mail: general.meeting@ageas.com

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: ……………………………………………………………………Kantoor………………………………………………
E-mail: ………………………………………………………………………………………….