ageas SA/NV — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

Bruxelles, le 24 mars 2011.

Le Conseil d'Administration d'Ageas confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 9 février 2011, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 30 mars 2011 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

Attention : le 17 mars 2011 les actionnaires ont déjà été informés du fait que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas N.V. du 23 mars 2011 ne pourrait pas se prononcer valablement et en conséquence ils ont été invités à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'ageas N.V. qui se tiendra le 28 avril 2011.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES À PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 27 AVRIL 2011 À 10 HEURES

au Sheraton Brussels Hotel Place Rogier 3 1210 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 15 avril 2011 à minuit (CET), conformément à la possibilité qui est offerte en ce sens au Conseil d'Administration par l'article 21 c) des statuts de la société.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLÉE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;
• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.
• Pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur physiques, ils peuvent assister à l'Assemblée à condition de déposer leurs actions à la société ou de donner instruction à la banque ou l'institution financière auprès desquelles ils déposent leurs actions d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire sera attestée sur la base des actions au porteur physiques qui seront présentées à la société, à la banque ou à l'institution financière à la Date d'Enregistrement.

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que les actions physiques déposées auprès d'une banque en Belgique en vue d'assister à l'Assemblée seront en principe dématérialisées par inscription sur un compte titres. Il pourrait, dès lors, ne plus être possible d'en demander la livraison physique après l'Assemblée.

Attention :

• o Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la carte d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
  • 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
  • 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du VENDREDI 15 AVRIL 2011 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le mardi 19 avril 2011, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le mardi 19 avril 2011.

Attention : les actionnaires titulaires d'actions au porteur physiques doivent se manifester au plus tard le vendredi 15 avril 2011 (la Date d'Enregistrement) auprès de la société, la banque ou toute autre institution financière afin de déposer leurs actions. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le mardi 19 avril 2011.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le mardi 19 avril 2011.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :
  • avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le mardi 19 avril 2011 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
  • veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le mardi 19 avril 2011.
• Pour les actionnaires détenteurs d'actions au porteur physiques, ils doivent impérativement :
  • avoir déposé leurs actions à la société, la banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le vendredi 15 avril 2011 (la Date d'Enregistrement) et, le cas échéant,
  • avoir donné instruction à leur banque ou toute autre institution financière où ils ont déposé leurs actions d'aviser la société de leur intention de se faire représenter au plus tard pour le mardi 19 avril 2011 ; ET
  • veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le mardi 19 avril 2011.

ORDRE DU JOUR des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires

• 1. Ouverture
• 2. Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge

• 2.1 Rapport annuel et comptes annuels

  • 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2010
  • 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2010
  • 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2010
  • 2.1.4 Proposition d'approuver l'affectation du résultat de la société pour l'exercice 2009

• 2.2 Dividende

• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2010 de EUR 0,08 par Ageas Unit, payable à partir du 31 mai 2011

2.3 Décharge

• 2.3.1 Proposition de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2010
• 2.3.2 Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2010

3. Corporate Governance

• 3.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise
• 3.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération
• 3.3 Discussion et proposition d'approuver la politique de rémunération

4. Conseil d'Administration – Nomination et renouvellement des mandats

Nomination

4.1 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et de la nomination en qualité de membre du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Ronny Bruckner, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014. M. Ronny Bruckner se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La candidature de M. Ronny Bruckner a été proposée par Cresida Investments, actionnaire représentant au moins 1% du capital, conformément à l'article 18 b) 4) ii des statuts.

Renouvellement des mandats

• 4.2 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Frank Arts, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013.
• 4.3 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Shaoliang Jin, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013.
• 4.4 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Roel Nieuwdorp, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014.
• 4.5 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Jozef De Mey, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

• 4.6 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Guy de Selliers de Moranville, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

• 4.7 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Lionel Perl, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

• 4.8 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Jan Zegering Hadders, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

5. Acquisition et Aliénation d'Ageas Units

Proposition

• 5.1 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses, représentant jusqu'à dix pour cent au plus (10%) du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'Ageas Unit sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum ;
• 5.2 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses

6. Modification des Statuts

6.1 Section: CAPITAL – ACTIONS

Article 9 : Capital autorisé

6.1.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge.

• 6.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 84.000.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter les obligations de paiement de coupons relatives aux instruments financiers mentionnés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
• 6.1.3 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 245.700.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter l'obligation d'échanger les Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (Montant nominal de EUR 1.000.000.000) émises par Fortis Banque en septembre 2001, contre des actions Ageas, au cas où Fortis Banque n'exercerait pas son option d'achat à la première date de cette option, soit le 26 septembre 2011 et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

6.2 Section: ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Article 18 : Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

• 6.2.1 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 18 après le paragraphe b) 2) comme suit et de renuméroter les paragraphes suivants :
• « 3) le rapport de rémunération sera approuvé ; »
• 6.2.2 Proposition (i) de décider que les modifications statutaires prévues aux sections 6.2.3 à 6.2.7 incluse (a) seront apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que cette proposition de décision 6.2.2 ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera effectivement sur ces points ; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.
• 6.2.3 Proposition de remplacer le texte de l'article article 18, 5) ii (renuméroté ancien article 18, 4) ii) comme suit:

« ii. faites par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. »

• Article 19 : Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
• 6.2.4 Proposition d'insérer le paragraphe suivant:

« c) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingtdeuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. »

Article 20 : Convocations

6.2.5 Proposition de supprimer le paragraphe c) de l'article 20 et de le remplacer comme suit :

« Les convocations des actionnaires seront publiées dans :

• a) un journal de diffusion nationale, publié en français, en Belgique ;
• b) un journal de diffusion nationale, publié en néerlandais, en Belgique ;
• c) le Moniteur belge ;
• d) un journal de diffusion nationale aux Pays-Bas, et
• e) un journal de diffusion nationale, dans chaque pays dans lequel la Unit est admise à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ; et
• f) des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. »

Article 21 : Dépôt des titres et des procurations

6.2.6 Proposition de remplacer cet article comme suit :

• « Article 21 : Date d'enregistrement et procurations
• a) Un actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société et d'y voter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, pourvu que :
• i) à minuit, Heure d'Europe Centrale, le quatorzième (14ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires (la « date d'enregistrement »), ses Actions Jumelées soient enregistrées à son nom :
  • o par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • o par leur inscription dans les comptes d'un teneur agréé ou d'un organisme de liquidation ; ou
  • o par la production de ses actions à un intermédiaire financier, pour les actionnaires détenteurs d'Actions Jumelées au porteur ; et
• ii) au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, la Société ait été informée de la volonté de l'actionnaire de participer à l'Assemblée :
  • soit par l'actionnaire directement, pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées nominatives à la date d'enregistrement ; ou
  • soit par le biais d'une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées physiques au porteur ou dématérialisées à la date d'enregistrement.
• b) Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales de la Société et d'y voter, en personne ou en se faisant représenter par un mandataire, que celui-ci soit actionnaire ou non.

Un actionnaire peut aussi donner, conformément aux dispositions légales applicables, une procuration à toute personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration de la Société ou par le Conseil d'Administration d'ageas N.V., pour autant que la procuration permette de voter de manière similaire dans l'Assemblée Générale de la Société et dans l'Assemblée Générale d'ageas N.V., si les points mis à l'ordre du jour des deux Assemblées sont similaires. La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

c) Lorsque plus d'une personne a des droits sur une même Action Jumelée, l'exercice des droits attachés à cette Action Jumelée est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour les exercer. »

Article 22 : Procédure – Procès-verbal de la réunion

6.2.7 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe d) à l'article 22:

« d) Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sera disponible sur le site internet de la Société dans les quinze jours qui suivent l'Assemblée»

6.3 Section: MODIFICATION DES STATUTS – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 27 : Modification des statuts – Dissolution – Liquidation

Proposition de supprimer les mots « et réunie dans les quatre semaines » au paragraphe a)

7. Clôture

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• une note explicative commentant certains points de l'ordre du jour ;
• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2010 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0)2 557 57 39

Bruxelles, le 24 mars 2011

Le Conseil d'Administration.