ageas SA/NV — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

Brussel, 24 maart 2011.

Zoals aangekondigd in de oproeping van 9 februari 2011, bevestigt de Raad van Bestuur van Ageas dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 30 maart 2011 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.

Opgelet: op 17 maart 2011 werden de aandeelhouders reeds geïnformeerd over het feit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 23 maart 2011 niet rechtsgeldig zou kunnen besluiten en bijgevolg werden ze uitgenodigd voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. op 28 april 2011.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP

WOENSDAG 27 APRIL 2011 OM 10.00 UUR

in het Sheraton Brussels Hotel Rogierplein 3 1210 Brussel

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 15 april 2011 om middernacht (CET), overeenkomstig de mogelijkheid daartoe geboden aan de Raad van Bestuur door artikel 21 c) van de statuten van de vennootschap.

BIJWONEN VAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN (DE "VERGADERING")

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen op de Vergadering van ageas SA/NV kunnen:

• ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen;
• ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen.

Praktische formaliteiten

• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.
• Houders van fysieke aandelen aan toonder kunnen de Vergadering bijwonen op voorwaarde dat zij hun aandelen bij de vennootschap deponeren of dat zij hun bank of financiële instelling waar zij hun aandelen deponeren instructie geven de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op basis van de fysieke aandelen aan toonder die ter beschikking zijn bij de vennootschap of de bank of financiële instelling op de Registratiedatum.

Wij wijzen de aandeelhouders op het feit dat de fysieke aandelen die gedeponeerd worden via een bank in België met het oog op het bijwonen van de Vergadering in principe gedematerialiseerd zullen worden door de inschrijving op een effectenrekening. Het is derhalve waarschijnlijk niet meer mogelijk om na de Vergadering de fysieke levering van deze aandelen aan te vragen.

Opgelet:

• We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke hij kan voorleggen aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangskaart die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.
• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:
  • 1) een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt ten dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN
  • 2) daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN VRIJDAG 15 APRIL 2011 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 19 april 2011 aan de vennootschap meedelen.

Let op: houders van fysieke aandelen aan toonder zullen zich ten laatste op vrijdag 15 april 2011 (de Registratiedatum) moeten aanmelden bij de vennootschap, bank of andere financiële instelling om hun aandelen te deponeren. De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 19 april 2011 aan de vennootschap meedelen.

• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Van aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 in het bezit zijn van de vennootschap.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:
  • uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.
• De aandeelhouders die houder zijn van fysieke aandelen aan toonder moeten verplicht:
  • uiterlijk op vrijdag 15 april 2011 (de Registratiedatum) hun aandelen bij de vennootschap, hun bank of financiële instelling hebben gedeponeerd en, desgevallend,
  • aan hun bank of financiële instelling waar zij hun aandelen hebben gedeponeerd instructie hebben gegeven om de vennootschap uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 op te hoogte te brengen dat zij vertegenwoordigd zullen zijn; EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op dinsdag 19 april 2011 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

AGENDA van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

1. Opening

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen
• 2.1.1 Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2010
• 2.1.2 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2010
• 2.1.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap over het boekjaar 2010

• 2.1.4 Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het resultaat van de vennootschap van het boekjaar 2009

• 2.2 Dividend

• 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid
• 2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2010 van EUR 0,08 per Ageas Unit; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2011
• 2.3 Decharge
• 2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2010
• 2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2010

3. Corporate Governance

• 3.1 Bespreking van de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance
• 3.2 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag
• 3.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid

4. Raad van bestuur – Benoeming en herbenoemingen

Benoeming

4.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en benoeming als lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Ronny Bruckner als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Ronny Bruckner voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel. De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner is voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten.

Herbenoemingen

• 4.2 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Frank Arts als onafhankelijk nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.
• 4.3 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Shaoliang Jin als onafhankelijk nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.
• 4.4 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Roel Nieuwdorp als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
• 4.5 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Jozef De Mey als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

• 4.6 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Guy de Selliers de Moranville als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

• 4.7 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Lionel Perl als onafhankelijk nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

• 4.8 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V., van de heer Jan Zegering Hadders als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

5. Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units

Voorstel

• 5.1 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);
• 5.2 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

6. Wijziging van de Statuten

6.1 Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 9 : Toegestaan kapitaal

6.1.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

• 6.1.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 84.000.000 om aandelen uit te geven met als doel de onder de financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
• 6.1.3 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 245.700.000 om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas-aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste "call date", zijnde 26 september 2011, na te komen en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

6.2 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 18 : Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

• 6.2.1 Voorstel om een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 18 na paragraaf b) 2) met de volgende tekst en om de erop volgende paragrafen te hernummeren:
• "3) wordt het remuneratieverslag goedgekeurd;"
• 6.2.2 Voorstel om te besluiten dat (i) de wijzigingen van de statuten vermeld in punten 6.2.3 tot en met 6.2.7 (a) zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (b) in werking zullen treden op de dag waarop deze wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden, met dien verstande dat dit voorstel tot besluit 6.2.2 niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming wordt voorgelegd indien deze wet wordt gepubliceerd vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die daadwerkelijk over deze punten zal beraadslagen en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.
• 6.2.3 Voorstel om de tekst van (hernummerd) artikel 18, 5) ii (voorheen artikel 18, 4) ii) te vervangen door de volgende tekst:

"ii. één of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit voorgesteld door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden. In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden."

Artikel 19 : Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

6.2.4 Voorstel om de volgende paragraaf in te voegen:

"c) Eén of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen mogen verzoeken om punten aan de agenda toe te voegen en mogen bij de Raad van Bestuur voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de agendapunten en/of voorstellen schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 20 worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Vergadering wordt gehouden.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het quorum niet werd bereikt."

Artikel 20 : Oproepingen

6.2.5 Voorstel om paragraaf c) van artikel 20 te schrappen en dit artikel te vervangen als volgt:

"De oproepingen worden geplaatst in:

• a) een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad;
• b) een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad;
• c) het Belgisch Staatsblad;
• d) een landelijk in Nederland verspreid dagblad;
• e) een landelijk verspreid dagblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en
• f) media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is."

Artikel 21 : Neerlegging van effecten en volmachten

6.2.6 Voorstel om dit artikel te vervangen als volgt:

"Artikel 21: Registratiedatum en volmachten

• a) Een aandeelhouder wordt het recht verleend om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap bij te wonen en daar zijn stem uit te brengen ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat:
• i) zijn Verbonden Aandelen om middernacht Midden-Europese tijd op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "registratiedatum") zijn geregistreerd op zijn naam:
  • o in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of
  • o op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; of
  • o door hun voorlegging aan een financiële tussenpersoon wanneer de aandeelhouder eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder; en
• ii) de Vennootschap ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de Vergadering deel te nemen:
  • ofwel rechtstreeks door de aandeelhouder, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen op naam;
  • ofwel door middel van een attest van de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, indien de aandeelhouder op de registratiedatum eigenaar is van Verbonden Aandelen aan toonder of gedematerialiseerde Verbonden Aandelen.
• b) Elke aandeelhouder mag deelnemen aan, en stemmen op, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ofwel in persoon ofwel door een volmachtdrager aan te wijzen die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Een aandeelhouder mag eveneens, in overeenstemming met toepasselijke wettelijke bepalingen, een volmacht geven aan een door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of de Raad van Bestuur van ageas N.V., aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van de Vennootschap en in de Algemene Vergadering van ageas N.V. voor zover de agendapunten van beide vergaderingen vergelijkbaar zijn. De Vennootschap moet de volmacht ontvangen ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.

c) Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkel persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen."

Artikel 22 : Procedure – Notulen van de Vergadering

6.2.7 Voorstel om een nieuwe paragraaf d) in te voegen in artikel 22:

"d) Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ten laatste 15 dagen na de Vergadering beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap."

6.3 Afdeling: STATUTENWIJZIGING - ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 27 : Statutenwijziging – Ontbinding – Vereffening

Voorstel om in paragraaf a) de woorden "binnen vier weken" te schrappen

7. Sluiting

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht zijn de volgende documenten eveneens kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor de aandeelhouders, alsmede voor alle geïnteresseerden:

• een toelichting op bepaalde agendapunten;
• het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het jaarverslag 2010 van Ageas;
• de volledige versie van de vennootschappelijke jaarrekening.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57

E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: + 32 (0) 2 557 57 38

Brussel, 24 maart 2011

De Raad van Bestuur.