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AGC Inc.
Annual Report • Mar 27, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年3月27日 |
| 【事業年度】 | 第95期（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | ＡＧＣ株式会社 |
| 【英訳名】 | AGC Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 島村 琢哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 東京(03)3218－5603 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報・ＩＲ部長 玉城 和美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 東京(03)3218－5603 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報・ＩＲ部長 玉城 和美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E01122 52010 ＡＧＣ株式会社 AGC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E01122-000 2020-03-27 jpcrp030000-asr_E01122-000:KEIKOHONDAMember E01122-000 2019-12-31 jpcrp030000-asr_E01122-000:CeramicsOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01122-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01122-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp030000-asr_E01122-000:CeramicsOthersMember E01122-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp030000-asr_E01122-000:ChemicalsMember E01122-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp030000-asr_E01122-000:ElectronicsMember E01122-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp030000-asr_E01122-000:GlassMember E01122-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01122-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01122-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01122-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01122-000 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | |
| 決算年月 | 2015年 12月 |
2016年 12月 |
2017年 12月 |
2018年 12月 |
2019年 12月 |
|
| 売上高 | (百万円) | 1,326,293 | 1,282,570 | 1,463,532 | 1,522,904 | 1,518,039 |
| 税引前利益 | (百万円) | 84,522 | 67,563 | 114,424 | 128,404 | 76,213 |
| 親会社の所有者に帰属する当期純利益 | (百万円) | 42,906 | 47,438 | 69,225 | 89,593 | 44,434 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | 1,596 | 21,452 | 135,090 | 6,629 | 48,239 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 1,094,172 | 1,095,438 | 1,184,034 | 1,137,204 | 1,157,097 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,991,262 | 1,981,451 | 2,228,560 | 2,235,776 | 2,335,415 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 946.48 | 4,736.59 | 5,239.70 | 5,141.43 | 5,229.58 |
| 基本的1株当たり当期純利益 | (円) | 37.12 | 205.14 | 302.12 | 399.51 | 200.85 |
| 希薄化後1株当たり当期純利益 | (円) | 36.97 | 204.26 | 300.65 | 397.58 | 199.95 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 54.95 | 55.28 | 53.13 | 50.86 | 49.55 |
| 親会社所有者帰属持分当期純利益率 | (％) | 3.89 | 4.33 | 6.07 | 7.72 | 3.87 |
| 株価収益率 | (倍) | 18.75 | 19.40 | 16.15 | 8.59 | 19.57 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 187,170 | 203,637 | 203,504 | 189,287 | 191,906 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △115,951 | △113,596 | △209,560 | △194,450 | △182,636 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △35,417 | △46,450 | △18,720 | 8,657 | △17,284 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 104,831 | 147,325 | 126,417 | 123,503 | 113,784 |
| 従業員数 | (名) | 50,852 | 50,963 | 53,224 | 54,101 | 55,598 |
| 〔 〕内は平均臨時従業員数で外数 | 〔4,694〕 | 〔4,592〕 | 〔4,947〕 | 〔4,752〕 | 〔4,688〕 |
注 1 国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと
仮定し、「1株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的1株当たり当期純利益」及び「希薄化後1株当
たり当期純利益」を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | |
| 決算年月 | 2015年 12月 |
2016年 12月 |
2017年 12月 |
2018年 12月 |
2019年 12月 |
|
| 売上高 | (百万円) | 495,835 | 483,078 | 496,067 | 542,004 | 516,708 |
| 経常利益 | (百万円) | 43,250 | 49,288 | 41,789 | 54,079 | 169,132 |
| 当期純利益 | (百万円) | 36,534 | 24,153 | 40,190 | 51,970 | 178,475 |
| 資本金 | (百万円) | 90,873 | 90,873 | 90,873 | 90,873 | 90,873 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 1,186,705 | 1,186,705 | 235,177 | 227,441 | 227,441 |
| 純資産額 | (百万円) | 633,026 | 639,795 | 643,271 | 614,185 | 752,067 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,246,251 | 1,272,447 | 1,334,415 | 1,338,966 | 1,371,747 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 545.58 | 2,755.96 | 2,835.14 | 2,765.58 | 3,388.75 |
| 1株当たり配当額 | (円) | 18.00 | 18.00 | 65.00 | 115.00 | 120.00 |
| （内1株当たり中間配当額） | (円) | (9.00) | (9.00) | (10.00) | (55.00) | (60.00) |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 31.61 | 104.45 | 175.40 | 231.74 | 806.73 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | 31.48 | 104.00 | 174.55 | 230.62 | 803.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.6 | 50.1 | 48.0 | 45.7 | 54.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.89 | 3.81 | 6.29 | 8.30 | 26.22 |
| 株価収益率 | (倍) | 22.02 | 38.10 | 27.82 | 14.80 | 4.87 |
| 配当性向 | (％) | 56.9 | 86.2 | 59.9 | 49.6 | 14.9 |
| 従業員数 | (名) | 5,973 | 6,024 | 6,401 | 6,659 | 6,998 |
| 株主総利回り | (％) | 121.2 | 141.3 | 175.4 | 130.1 | 151.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) |
| 最高株価 | (円) | 843 | 844 | 1,009 | 5,090 | 4,115 |
| (5,050) | ||||||
| 最低株価 | (円) | 564 | 487 | 798 | 3,165 | 2,862 |
| (4,070) |
注 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。
3 第93期の1株当たり配当額65.00円は、1株当たり中間配当額10.00円と1株当たり期末配当額55.00円の合計であります。2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しているため、1株当たり中間配当額10.00円は株式併合前、1株当たり期末配当額55.00円は株式併合後の金額となっております。
4 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。第93期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
5 第94期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を早期適用しており、第93期の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。
2【沿革】
| 年 | 沿革 |
| --- | --- |
| 1907年 | 旭硝子株式会社創立 |
| 1909年 | 尼崎工場（現関西工場尼崎事業所）を設置し、日本で初めて板ガラスの工業生産を開始 |
| 1914年 | 牧山工場（現北九州事業所）を設置 |
| 1916年 | ガラス溶解窯の構造材である耐火煉瓦の生産を開始し、セラミックス事業に参入 |
| 〃 | 鶴見工場（現京浜工場）を設置 |
| 1917年 | ガラスの原料であるソーダ灰の製造を開始 |
| 1939年 | 伊保工場（現関西工場高砂事業所）を設置 |
| 1944年 | 日本化成工業株式会社と合併し、三菱化成工業株式会社と改称 |
| 1950年 | 企業再建整備法により三菱化成工業株式会社が3分割される。当社は旭硝子株式会社の旧名に復して設立され、再発足。株式を上場。 |
| 1954年 | ブラウン管用ガラスの生産を開始 |
| 1956年 | 自動車ガラスの生産を開始 |
| 〃 | インドでのガラス生産を開始し、日本の民間企業としていち早くインドに進出 |
| 1959年 | 千葉工場を設置 |
| 1964年 | フッ素化学品の生産を開始 |
| 〃 | タイ旭硝子社（現AGC Flat Glass (Thailand) Plc.）を設立し、タイに進出 |
| 1965年 | 羽沢研究所（現中央研究所）を設置 |
| 〃 | タイ旭苛性曹達社（現AGC Chemicals (Thailand) Co.,Ltd.）を設立し、アジアでの化学品生産を開始 |
| 1970年 | 愛知工場を設置 |
| 1972年 | 相模事業所（現相模工場）を設置 |
| 〃 | PT Asahimas Flat Glass Tbkを設立し、インドネシアに進出 |
| 1974年 | 鹿島工場を設置 |
| 〃 | タイ安全硝子社（現AGC Automotive (Thailand) Co.,Ltd.）を設立し、アジアでの自動車ガラス生産を開始 |
| 1981年 | ベルギーのグラバーベル社（現AGC Glass Europe S.A.）を買収、欧州に進出 |
| 1985年 | ＡＰテクノグラス社（現AGC Flat Glass North America,Inc.の自動車ガラス部門）を設立し、米国での自動車ガラス生産を開始 |
| 〃 | 合成石英ガラスの生産を開始 |
| 1988年 | 米国の板ガラス製造会社であるAFGインダストリーズ社（現AGC Flat Glass North America, Inc.）に資本参加し、同国での板ガラス生産を開始 |
| 1991年 | ベルギーのスプリンテックス社（現AGC Automotive Europe S.A.）へ資本参加、欧州での自動車ガラス生産を開始 |
| 〃 | チェコのグラブユニオン社（現AGC Flat Glass Czech a.s.）に資本参加し、同国へ進出 |
| 1992年 | 中国に大連フロート硝子社（現艾杰旭特種玻璃（大連）有限公司）を設立し、同国での板ガラス生産を開始 |
| 1995年 | ＴＦＴ液晶ガラス基板用無アルカリガラスの生産を開始 |
| 〃 | 中国に秦皇島海燕安全玻璃有限公司（現旭硝子汽車玻璃（中国）有限公司）を設立し、同国での自動車ガラス生産を開始 |
| 1997年 | ロシアのボー・グラス・ワークス社（現AGC Bor Glassworks OJSC）に資本参加し、ロシアに進出 |
| 1999年 | 英国ＩＣＩ社のフッ素樹脂事業（現AGC Chemicals Europe, Ltd.）を買収し、欧州でのフッ素化学品の生産を開始 |
| 2000年 | 台湾に旭硝子ファインテクノ台湾社（現艾杰旭顕示玻璃股份有限公司）を設立し、台湾でのＴＦＴ液晶用ガラス基板の生産を開始 |
| 2002年 | カンパニー制を導入、グローバル一体経営体制に移行 |
| 2004年 | AGCオートモーティブ・ハンガリー社(現AGC Glass Hungary Ltd.)を設立し、ハンガリーでの自動車ガラス生産を開始 |
| 〃 | 旭硝子ファインテクノ韓国社（現AGC Fine Techno Korea Co.,Ltd.）を設立し、韓国でのＴＦＴ液晶用ガラス基板の生産を開始 |
| 年 | 沿革 |
| --- | --- |
| 2007年 | グループブランドをＡＧＣに統一 |
| 2009年 〃 2010年 〃 2011年 2013年 2014年 |
北九州工場から自動車ガラス事業を撤退 スマートフォン・タブレットＰＣ等のカバーガラス向けに化学強化用特殊ガラスの生産を開始 中国にＴＦＴ液晶用ガラス基板の生産拠点として、旭硝子顕示玻璃（昆山）有限公司を設立 韓国電気硝子社でのブラウン管用ガラス生産を停止し、同事業から撤退 ブラジルにAGC Vidros do Brasil Ltda.を設立し、同国に進出 シンガポールに東南アジア地域統括拠点として、AGC Asia Pacific Pte., Ltd.を設立 ベトナムの塩ビ事業会社であるフーミー・プラスチック・アンド・ケミカルズ社（現AGC Chemicals Vietnam Co.,Ltd.）に資本参加し、同国に進出 |
| 2015年 2016年 2017年 〃 2018年 〃 2019年 〃 |
ポーランドの自動車用補修ガラスメーカーであるNORDGLASS sp.z o.o.の全株式を取得 ドイツのバイオミーバ社（現AGC Biologics GｍbH）全株式を取得し、同国でのバイオ医薬品開発製造受託事業を開始 デンマーク・米国に開発拠点を有するCMC Biologics社（現AGC Biologics, Inc.）の全株式を取得し、同国でのバイオ医薬品開発製造受託事業を開始 タイの化学品製造・販売会社であるVinythai Public Company Limitedの過半数株式を取得し、同国において新たに塩化ビニル樹脂の生産拠点を確保 社名を旭硝子株式会社からＡＧＣ株式会社へ変更 米国Park Electrochemical社のエレクトロニクス事業を買収 スペインのMalgrat Pharma Chemicals, S.L.U.（現AGC Pharma Chemicals Europe,S.L.U.）の全株式を取得し、同国での合成医薬品開発製造受託事業を開始 米国Taconic社のAdvanced Dielectric部門グローバルオペレーションを買収 |
3【事業の内容】
当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）並びに当社の関連会社は、当社、子会社235社及び関連会社44社により構成され、その主な事業内容は次のとおりであります。
なお、以下の区分とセグメント情報における事業区分とは、同一です。
| 報告セグメント | 主要製品 |
| --- | --- |
| ガラス | フロート板ガラス、型板ガラス、網入り磨板ガラス、Low-E（低放射）ガラス、装飾ガラス、 建築用加工ガラス（断熱・遮熱複層ガラス、防災・防犯ガラス、防・耐火ガラス等）、 自動車用ガラス、車載ディスプレイ用カバーガラス等 |
| 電子 | 液晶用ガラス基板、有機EL用ガラス基板、ディスプレイ用特殊ガラス、 ディスプレイ用周辺部材、ソーラー用ガラス、産業用加工ガラス、半導体プロセス用部材、 オプトエレクトロニクス用部材、プリント基板材料、照明用製品、理化学用製品等 |
| 化学品 | 塩化ビニル、塩化ビニル原料、苛性ソーダ、ウレタン原料、フッ素樹脂、撥水撥油剤、 ガス、溶剤、医農薬中間体・原体、ヨウ素製品等 |
上記製品の他、当社グループは、セラミックス製品、物流・金融サービス等も扱っています。
当社グループ及び関連会社のうち、当社、連結子会社及び持分法適用会社の位置付け等は、次の図のとおりであります。
（注） 各区分の会社数には当社を含んでおりません。
4【関係会社の状況】
| 会社の名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 又は被所有割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ガラス | |||||
| AGC硝子建材㈱ | 東京都台東区 | 百万円 450 |
板ガラス、建築用加工ガラス及び建材の製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社から材料の一部（板ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が6名おります。 |
| AGCグラスプロダクツ㈱ | 東京都台東区 | 百万円 1,287 |
建築用加工ガラスの製造、販売及び板ガラスの切断、販売 | 70.0 (0.0) |
当社から材料の一部（板ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が4名おります。 |
| 旭硝子汽車玻璃（中国）有限公司 | 中国秦皇島市 | 百万人民元 542 |
自動車用ガラスの製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社から製品の一部（自動車用ガラス）を購入し、当社へ製品の一部（自動車用ガラス）を供給しております。 役員兼任者等が5名おります。 |
| ＊ PT Asahimas Flat Glass Tbk （注4） |
Jakarta, Indonesia |
億ルピア 2,170 |
板ガラス、自動車用ガラス、産業用加工ガラスの製造、販売 | 44.5 (0.0) |
当社から製品の一部（自動車用ガラス）を購入し、当社へ製品の一部（自動車用ガラス）を供給しております。 役員兼任者等が6名おります。 |
| ＊ AGC Flat Glass North America, Inc. |
Georgia, U.S.A. |
百万米ドル 250 |
板ガラス、自動車用ガラスの製造、販売 | 100.0 (100.0) |
当社へ製品の一部を供給しております。 役員兼任者等が3名おります。 |
| ＊ AGC Vidros do Brasil Ltda. |
Guaratingueta, Brazil | 百万レアル 1,270 |
板ガラス、自動車用ガラスの製造、販売 | 100.0 (0.0) |
|
| ＊ AGC Automotive Europe S.A. |
Louvain-La-Neuve, Belgium |
百万ユーロ 148 |
自動車用ガラスの製造、販売 | 100.0 (100.0) |
当社から製品の一部を購入し、当社へ製品の一部を供給しております。 |
| ＊ AGC Glass Europe S.A. |
Louvain-La-Neuve, Belgium |
百万ユーロ 346 |
板ガラスの製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社から製品の一部を購入しております。 役員兼任者等が5名おります。 |
| ＊ AGC Flat Glass Czech a.s. |
Teplice, Czech |
百万コルナ 3,560 |
板ガラスの製造、販売 | 100.0 (100.0) |
当社から製品の一部を購入しております。 役員兼任者等が1名おります。 |
| ＊ AGC Flat Glass Klin LLC |
Spas-Zaulok, Russia |
百万ルーブル 4,259 |
板ガラスの製造、販売 | 100.0 (100.0) |
|
| AGC Bor Glassworks OJSC | Nizhegorodsky, Russia |
百万ルーブル 418 |
板ガラス、自動車用ガラスの製造、販売 | 94.6 (94.6) |
当社から材料の一部を購入しております。 |
| 電子 | |||||
| ＊ 艾杰旭顕示玻璃股份 有限公司 |
台湾斗六市 | 百万新台湾 ドル 3,120 |
電子用ガラスの製造、販売 | 100.0 (100.0) |
当社から材料の一部（ガラス素板）及び製品（電子用ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が8名おります。 |
| ＊ 艾杰旭顕示玻璃（深圳） 有限公司 |
中国深圳市 | 百万円 14,200 |
電子用ガラスの製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社から材料の一部（ガラス素板）及び製品（電子用ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が6名おります。 |
| ＊ 旭硝子顕示玻璃（恵州）有限公司 |
中国恵州市 | 百万円 28,900 |
電子用ガラスの製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社から材料の一部（ガラス素板）及び製品（電子用ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が6名おります。 |
| ＊ 旭硝子新型電子顕示玻璃（深圳）有限公司 |
中国深圳市 | 百万円 30,400 |
電子用ガラスの製造、販売 | 70.0 (0.0) |
当社から材料の一部（ガラス素板）及び製品（電子用ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が5名おります。 |
| 会社の名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 又は被所有割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＊ AGC Fine Techno Korea Co., Ltd. |
韓国亀尾市 | 百万ウォン 227,000 |
電子用ガラスの製造、販売 | 100.0 (33.0) |
当社から材料の一部（ガラス素板）及び製品（電子用ガラス）を購入しております。 役員兼任者等が7名おります。 |
| 化学品 | |||||
| ※ 伊勢化学工業㈱ |
東京都中央区 | 百万円 3,599 |
ヨウ素製品、金属化合物の製造、販売及び天然ガスの採取、販売 | 53.2 (0.0) |
当社から原料（かん水等）を購入し、当社へ製品の一部（天然ガス等）を供給しております。 役員兼任者等が4名おります。 |
| PT Asahimas Chemical | Jakarta, Indonesia |
百万米ドル 84 |
塩化ビニル、塩化ビニル原料、苛性ソーダの製造、販売 | 52.5 (0.0) |
当社から製品の一部及び製造設備の一部（フッ素系イオン交換膜）を購入しております。 役員兼任者等が5名おります。 |
| ＊ Vinythai Public Company Limited |
Rayong, Thailand |
百万バーツ 7,111 |
塩化ビニル、塩化ビニル原料、苛性ソーダの製造、販売 | 58.8 (0.0) |
当社から製品の一部及び製造設備の一部（フッ素樹脂、その他フッ素系製品）を購入しております。 役員兼任者等が5名おります。 |
| AGC Biologics A/S | Copenhagen, Denmark | 百万デンマーククローネ 42 |
バイオ医薬品原薬の開発製造受託 | 100.0 (0.0) |
役員兼任者等が3名おります。 |
| セラミックス・その他 | |||||
| AGCセラミックス㈱ | 東京都港区 | 百万円 3,500 |
各種セラミックス製品の製造、販売 | 100.0 (0.0) |
当社へ製品の一部（電鋳煉瓦等）を供給しております。 役員兼任者等が8名おります。 |
| ＊ AGC Singapore Services Pte. Ltd. |
Singapore | 百万米ドル 88 |
アジアにおける関係会社のための資金調達、融資及び関係会社の株式保有 | 100.0 (0.0) |
当社の関係会社に対し融資等を行っております。 役員兼任者等が4名おります。 |
| ＊ AGC America, Inc. |
Georgia, U.S.A. |
百万米ドル 653 |
北米における関係会社の株式保有及び情報収集 | 100.0 (0.0) |
当社の関係会社に出資しております。 役員兼任者等が2名おります。 |
| その他の連結子会社190社 | |||||
| （持分法適用会社） | |||||
| 36社 |
注 1 「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。
2 会社の名称欄＊印は特定子会社であります。
3 会社の名称欄※印は有価証券報告書を提出している会社であります。
4 議決権が100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。
5 上記会社は、その売上高（連結会社相互の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10
以下であるため、主要な損益情報等の記載は省略しております。
5【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ガラス | 33,459 | 〔3,623〕 |
| 電子 | 11,063 | 〔256〕 |
| 化学品 | 7,502 | 〔750〕 |
| 報告セグメント計 | 52,024 | 〔4,629〕 |
| セラミックス・その他 | 3,574 | 〔59〕 |
| 合計 | 55,598 | 〔4,688〕 |
注 従業員数は就業人員であり、臨時従業員については〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 6,998 | 43.2 | 18.0 | 8,088,388 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ガラス | 2,265 |
| 電子 | 896 |
| 化学品 | 2,019 |
| 報告セグメント計 | 5,180 |
| セラミックス・その他 | 1,818 |
| 合計 | 6,998 |
注 1 従業員数は就業人員であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
提出会社においては、ＡＧＣ労働組合（組合員総数4,212名）が組織されており、全国化学労働組合総連合に属しております。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2020年3月27日現在において判断したもの
です。
（1）経営の基本方針
当社グループでは、グループの全ての事業活動、社会活動を貫く企業理念としてのグループビジョン“Look Beyond” を定めています。このグループビジョンにおいて、当社グループが世の中に提供すべき価値、グループの存在意義を示すものとして「私たちの使命」を掲げています。
〔私たちの使命〕
“ＡＧＣ、いつも世界の大事な一部”
～独自の素材・ソリューションで、いつもどこかで世界中の人々の暮らしを支えます～
また、グループビジョン“Look Beyond” では、以下のとおり、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観およびグループメンバーが世代を超えて受け継ぎ、実践していく基本精神（スピリット）を掲げています。
〔私たちの価値観〕
「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、
「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」
〔私たちのスピリット〕
“易きになじまず難きにつく”
（2）中期経営計画 AGC plus-2020 の進捗状況
当社グループは「2025年のありたい姿」とその実現のための長期経営戦略を以下のとおり定めています。
また、2025年度の経営財務目標として、これまでの最高益を更新する営業利益2,292億円以上、ＲＯＥ10％以上、戦略事業利益貢献比率40％以上、Ｄ/Ｅ0.5以下とする目標を設定しています。
当社グループは、2018年から2020年までの3年間を「2025年のありたい姿 実現のための礎を築く期間」と位置付け、この3年間を対象とする中期経営計画において主要課題を次のとおり定め、事業運営を行っています。
〔 AGC plus-2020の主要課題 〕
・市況変動に強い高付加価値事業を伸ばす
・戦略事業の成長戦略を推進する
・成長地域・勝てる地域へ経営資源を集中する
・戦略的なＭ＆Ａにより持続的成長を図る
＜2019年度の進捗結果＞
中期経営計画の2年目にあたる2019年度は、世界的な景気減速の影響を受けたものの、各事業で主要課題に則した事業運営を行った結果、売上高は1兆5,180億円と前年度1兆5,229億円に対してほぼ横ばいとなりました。営業利益は製品市況の悪化や生産トラブルの影響等により、1,016億円と前年度1,206億円に対して減益となりましたが、戦略事業は順調に拡大しています。一方、北米自動車用ガラス事業における減損損失計上等に伴い、その他収支が悪化したことにより、親会社の所有者に帰属する当期純利益は444億円と前年度896億円に対して減益となり、ＲＯＥは3.9％と前年度7.7％から悪化しました。
また、将来の成長に向け、自動車用ガラスアンテナ開発拠点の新設（欧州）や大型・複雑形状の車載用カバーガラス製造拠点の新設（中国）、EUV露光用フォトマスクブランクス供給体制の増強（日本）、バイオ医薬品生産能力の増強（米国、欧州）等の投資及び米国Taconic社のAdvanced Dielectric部門グローバルオペレーションの買収を決定・実施しました。
株主還元方針については、「現在の1株当たり年間配当額以上の継続を基本に、自社株取得を含めた連結総還元性向50％以上を継続する」ことを掲げており、この方針に基づいた株主還元を実施しています。また、キャッシュの有効活用の観点から、政策保有株式を売却して戦略事業への積極投資を行っています。
＜2020年度の見込み＞
中期経営計画の最終年度となる2020年度は、世界的な景気減速の影響等により、営業利益及びＲＯＥは当初目標に対して未達となりますが、Ｄ/Ｅ比率0.5以下を維持しながら積極的な投資を実施したことにより、戦略事業は引き続き成長する見込みです。また、コア事業も含めて、これまでに実施した投資の効果発現等により増益基調に戻すとともに、引き続き将来の成長実現のための投資を積極的に行います。
| 2020年 | 2025年目標 | ||
| 当初目標 | 見込 | ||
| 営業利益 | 1,600億円以上 | 1,200億円 | 2,292億円以上 （過去最高益更新） |
| ＲＯＥ | 8％以上 | 6.0％ | 10％以上 |
| 戦略事業利益貢献比率 | 25％以上 | 29％ | 40％以上 |
| Ｄ/Ｅ | 0.5以下 | 0.5以下 | 0.5以下 |
| 事業セグメント | 主な投資（利益発現見込時期） |
| ガラス | ［建築用ガラス］ ・欧州の設備改修による生産性、燃費向上（2020年） ・ブラジル新窯建設（2020年） ［自動車用ガラス］ ・中国車載用カバーガラス新拠点建設（2022年） |
| 電子 | ［ディスプレイ］ ・中国Ｇ11サイズ能力増強（2020年） ［電子部材］ ・日本EUV露光用フォトマスクブランクス能力増強 （2019年以降順次増強） |
| 化学品 | ［基礎化学品］ ・インドネシア塩化ビニル樹脂能力増強（2021年） ・タイ電解能力増強（2022年） ［フッ素化学品］ ・日本フッ素製品能力増強（2021年） ［ライフサイエンス］ ・日本ＧＭＰ対応合成医薬品能力増強（2020年） ・米国バイオ医薬品能力増強（2020年） |
当社は経営財務目標の1つにＲＯＥを掲げていますが、各事業の運営にあたってはＲＯＣＥ（営業資産利益率）およびＥＢＩＴＤＡ(利払い前・税引き前・減価償却前利益)を経営指標として使用しています。ＲＯＥの目標である8.0％達成には全社ＲＯＣＥとして概ね10.0％の達成が必要で、この実現に向け建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業やディスプレイ用ガラス事業などについては、収益性および資産効率の改善に努めています。また電子部材事業やライフサイエンス、クロールアルカリ・ウレタン、フッ素・スペシャリティなど化学品事業については、現状の高い資産効率を維持・向上させつつ、積極的な投資により事業規模を拡大し、収益の拡大を目指します。
株主還元方針については、「現在の1株あたり年間配当額以上の継続を基本に、自社株取得を含めた連結総還元性向50％以上を継続する」ことを掲げています。この方針に基づき、2017年より4期連続増配を予定、2017年および2018年に自己株式取得を実施しています。
また政策保有株式売却により得たキャッシュを、戦略事業への積極投資や株主還元に充当しています。
中期経営計画AGC plus-2020の期間である2018年から2020年のキャッシュの使途は以下を見込んでいます。
（3）「2025年のありたい姿」の実現に向けた取り組み
当社グループは「2025年のありたい姿」として、「コア事業が確固たる収益基盤となり、戦略事業が成長エンジンとして一層の収益拡大を牽引する、高収益のグローバルな優良素材メーカー」を目指しています。
コア事業および戦略事業における主な取り組みは以下のとおりです。
［コア事業］
| 建築用ガラス | 国内建築用ガラス市場の縮小に対応するため、セントラル硝子㈱と事業統合の検討を開始（2020年末の事業統合を目指す） |
| 自動車用ガラス | 各地域の状況に応じ、高機能製品への対応と生産効率改善を実施 ［日本］ 生産効率の改善やコスト削減を進め、高機能製品を拡販 ［アジア］ 需要変動に応じた柔軟な稼働体制を継続 ［欧州］ 需要動向を見極めて新設備へシフトすることで、高機能製品への対応と生産効率を改善 ［北米］ シェア拡大は狙わず、生産設備の合理化やコスト削減などの構造改善を実施 |
| ディスプレイ | 中国でのＧ11サイズ需要増加に対し、素板製造設備は増やさずに研磨能力増強で対応 |
| 基礎化学品 | 今後も堅調な需要増が見込め、域内生産能力が不足する東南アジアにおいて積極的に能力を増強 |
| フッ素化学品 | 半導体・次世代高速通信・輸送機器分野などでの需要増に対応し、原料を含む様々な製品群で段階的に設備能力を増強 |
［戦略事業］
| モビリティ | 各種交通システムを取り巻く環境・インフラの変化を機会と捉え、車載ディスプレイ用カバーガラスの採用拡大に対応し、大型・複雑形状のカバーガラス生産拠点を中国に新設（量産開始：2022年） |
| エレクトロニクス | ＩｏＴの進展や半導体の高度化に伴う半導体市場の拡大に対応し、ハイエンド消耗材を中心に売り上げを拡大 今後さらに市場が伸長するEUVマスクブランクスの売上を拡大 （2025年目標：売上高400億円以上・シェア50％） プリント基板材料であるＣＣＬ（銅張積層板）やガラスアンテナなど、様々な次世代高速通信関連の事業基盤の拡大 |
| ライフサイエンス | 買収や積極的な能力増強により、市場成長率を上回る高い成長を目指す 当初目標の2025年売上高1,000億円は前倒しで達成する見込み |
以上に掲げた施策の実行により、中期経営計画AGC plus-2020の目標に掲げた、戦略事業の一層の収益拡大を目指します。
当社グループは、持続的成長により「2025年のありたい姿」を実現し、全てのステークホルダーに価値をプラスします。
2【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業その他のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。但し、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクを認識した上で、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ④内部統制システムの整備の状況」に記載の「リスク管理体制」に基づき、当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2020年3月27日現在において判断したものです。
（1）市場の経済状況
当社グループの製品に対する需要は、建築・建材業界、自動車業界、電子・ディスプレイ業界、及び化学品業界等の市場動向の影響を受けます。また、当社グループの製品販売地域は、日本、アジア、アメリカ、ヨーロッパをはじめ、多岐にわたっており、各国・地域の経済状況は当社グループの製品の販売に影響を与えます。当社グループは、生産性の向上を図るとともに、固定費・変動費の削減を推進し、事業環境の変化に影響されにくい収益体質づくりを目指していますが、これらの関連業界の需要減少や販売地域での景気減退が、販売数量の減少や価格の下落を通じて当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
セグメントごとの状況は、以下のとおりです。
①ガラス
ガラスセグメントでは、日本・アジア、欧州、米州のそれぞれに開発・生産拠点を構築し、グローバルに製品を提供しています。建築用ガラスの需要は、地域ごと、国ごとの景気により変動する建設投資に連動しており、同事業の収益も当該需要変動の影響を受ける可能性があります。また、自動車用ガラスの需要は、地域ごと、国ごとの景気変動等に連動する自動車生産台数の影響を受け、同事業の収益も当該需要変動の影響を受ける可能性があります。
②電子
ディスプレイ事業の製品は液晶ＴＶ、スマートフォン、タブレット端末等に使用されています。液晶用ガラス基板のビジネスについては、市場動向の変化、顧客であるパネルメーカーのマーケットシェアの変動等が起きることが想定されます。当社グループは顧客ポートフォリオも考慮し拡販に努めておりますが、市場や顧客の動向が同事業の収益に影響を与える可能性があります。電子部材事業については、半導体業界、オプトエレクトロニクス業界等に関連する企業が主な顧客です。これらの顧客の業績は、半導体、スマートフォン、通信インフラ、産業機器等の市場動向に依存するため、同事業の収益もこれらの市場動向の影響を受ける可能性があります。
③化学品
クロールアルカリ製品については、日本及びインフラ整備が進展する東南アジアを中心に生産拠点を構築し、事業を展開しています。当該製品の需要は、主に地域ごと、国ごとの経済成長率や基幹産業の稼働状況に連動しており、同事業の収益も当該需要変動の影響を受ける可能性があります。フッ素・スペシャリティ事業においては、輸送用機器業界や半導体業界、建設業界に関連する企業が主な顧客であり、同事業の収益もこれら業界の市場動向の影響を受ける可能性があります。ライフサイエンス事業においては、医薬・農薬業界の経済状況及び新薬等の開発状況の影響を強く受け、同事業の収益もこれらの動向の影響を受ける可能性があります。
（2）グローバルな事業展開
当社グループでは、日本における事業活動に加え、製品の輸出入及び海外における現地生産等、海外においても事業活動を展開しています。これらグローバルな事業展開に関するリスクとして、事業を展開している国及び地域における政治経済情勢の悪化、輸出入・外資の規制、予期せぬ法令の改変、治安の悪化、国家間の経済制裁、テロ・戦争・感染症の発生その他の要因による社会的混乱等が考えられます。これらの事象は、海外における当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（3）競争優位性及び新技術・新製品の開発・事業化に係るリスク
当社グループが展開する各事業においては、当社グループと同種の製品を供給する競合会社が存在します。当社グループでは、競争優位性を維持できるよう、顧客ニーズの把握、新技術・新製品の開発・事業化に努めていますが、技術や顧客ニーズの変化に適切に対応できなかった場合や、新技術・新製品の開発・事業化期間が長期化した場合には、当社グループの成長性や収益性を低下させ、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（4）製造に係るリスク
当社グループでは、全ての工場設備の予防保全に努め、設備の安全審査、保安管理体制等の強化を図るとともに、外部に製造を委託した場合には、事業継続の観点から複数の委託先の確保に努めています。しかしながら、当社グループ又は当社グループの製造委託先において重大な生産トラブル等が発生し、一時的又は長期にわたる生産の中断等があった場合、製品によっては代替生産できないものもあり、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（5）資材等の調達
当社グループの生産活動で使用している電力、天然ガス、重油並びに原材料の価格変動等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、一部原燃材料については商品デリバティブ取引等により価格変動リスクをヘッジしておりますが、原燃材料価格の上昇による影響を完全に排除できない可能性があります。また、当社グループの生産活動では、一部調達先が限られる特殊な原料、資材等も使用しており、これらについての供給の逼迫や遅延、価格変動等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（6）公的規制
当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けています。これらの法令の改変は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（7）環境規制
多量の資源とエネルギーを使用するガラス及び化学品事業を営んでいる当社グループでは、「環境」をグループビジョンの私たちの価値観の一つに定め、環境に関する各種法規制を遵守するとともに、温室効果ガスの排出量削減や産業廃棄物埋立て量ミニマム化など環境負荷の低減活動に取り組んでいます。
しかしながら、気候変動の緩和と適応、持続可能な資源の利用、汚染の予防、化学物質の適正管理や水リスクなど環境課題の広がりとともに、新たな法規制や社会的責任の発生等の環境規制リスクが考えられます。これらにより法遵守や環境規制値達成のために必要なコストの増加、生産規模の縮小、生産効率の低減などを余儀なくされることなど、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（8）製造物責任
当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて取り組んでいますが、予期せぬ事情により大規模なリコール等に発展する品質問題が発生する可能性が皆無とはいえず、この場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（9）知的財産権
当社グループでは、現在の事業活動及び将来の事業展開に有用な知的財産権の取得に努める一方、第三者の知的財産権や事業状況の調査を行い問題の発生の防止を図っています。しかし、第三者から知的財産に関する訴訟等を提起されたり、第三者が当社グループの知的財産権を侵害したりする可能性は皆無とはいえず、この場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（10）訴訟・法的手続
当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟等の対象となるリスクがあり、現在、当事者となっている訴訟等もあります。これらの訴訟等において、当社グループにとって不利な結果が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（11）事故災害、自然災害・感染症等の影響
当社グループは、組織的な環境・保安防災・労働安全衛生管理体制の構築と運用及び設備の安全化や点検・保守管理により、労働災害及び生産設備等の事故防止に取り組んでいます。しかしながら、重篤な労働災害や重大な火災・爆発・漏洩事故等の不測の事態が発生するリスクが考えられます。
また、当社グループは、自然災害・感染症等が発生した場合に備えて、グループ内の主要拠点においては、地震・強風・洪水・感染症等に関するリスクを評価し、ハザードの高い拠点では事業継続計画を策定しております。しかしながら、事業継続計画の想定を超えた大規模な地震・台風・洪水等の自然災害や未知の感染症により、事業活動の中断、生産設備への被害、交通遮断による製品輸送停止など、不測の事態が発生するリスクが考えられます。
当社グループ又は当社グループの構築するサプライチェーンにおいてこれらの不測の事態が発生したことにより、一時的又は長期にわたる生産の中断があった場合、製品によっては代替生産できないものもあり、お客様への供給に支障が生じる可能性や、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（12）為替レートの変動
当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産
を含む現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは、日本をはじめとする世界各国の生産拠点で生産活動を行っており、その製品を複数の国に輸出しています。各国における生産及び販売では、外貨建で購入する原材料や販売する製品があります。したがって、為替レートの変動は、購入する原材料の価格や販売価格の設定に影響し、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を与えます。
（13）退職給付債務
当社グループの退職給付費用及び債務は、年金資産の運用収益率や割引率等の数理計算上の前提に基づいて計算されています。年金資産の運用環境の悪化により前提と実績に乖離が生じた場合等は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（14）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損
当社グループの連結財政状態計算書に計上されている有形固定資産、のれん及び無形資産について、今後、収益性の低下等により減損損失が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（15）情報セキュリティ
当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、システムやデータ等の情報資産の保護に努めていますが、災害、サイバー攻撃、不正アクセスその他不測の事態により、重要な業務の中断や機密データの漏洩等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度期間（2019年1月1日から2019年12月31日まで）における当社グループを取り巻く世界経済は、全体としては引き続き緩やかな景気回復が続いたものの、成長率は鈍化し、通商問題等による影響が顕在化しました。
日本においては、政府の経済政策等により、景気は緩やかな回復基調が継続しましたが、景気回復が続いていた米国においては、期後半にかけて成長率が鈍化しました。また、欧州、中国など多くの国や地域でも、成長率が鈍化しています。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
(ⅰ) 財政状態
イ. 資産
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末比996億円（4.5％）増の23,354億円となりました。これは主に、有形固定資産が増加したことによるものであります。
ロ. 負債
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末比706億円（7.2％）増の10,528億円となりました。これは主に、有利子負債が増加したことによるものであります。
ハ. 資本
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末比290億円（2.3％）増の12,826億円となりました。これは主に、当期純利益の計上によって利益剰余金が増加したことによるものであります。
(ⅱ) 経営成績
当社グループでは、ライフサイエンス製品、電子部材及びディスプレイ用ガラスの出荷が増加しました。しかしながら、ユーロ安、液晶用ガラス基板や東南アジアにおける苛性ソーダの販売価格下落、自動車用ガラスの出荷数量減少などの影響により、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比49億円（0.3％）減の15,180億円となりました。なお、2018年12月と2019年6月に買収したプリント基板材料事業及び2019年3月に買収した合成医薬品原薬製造会社を当連結会計年度より連結対象としています。当連結会計年度の営業利益は、前述の売上高増減要因のほか、液晶用ガラス基板新規設備立ち上げに伴う減価償却費増加や化学品の製造原価上昇、日本の自動車用ガラスの生産不調などにより、同189億円（15.7％）減の1,016億円となりました。当連結会計年度の税引前利益は北米の自動車用ガラス事業に係る固定資産の減損損失の計上などにより、同522億円（40.6％）減の762億円となり、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益は、同452億円（50.4％）減の444億円となりました。
＜当連結会計年度の業績＞
（億円：千万単位四捨五入）
| 売上高 | 1兆 5,180億円 | （前連結会計年度比 0.3％減） |
| 営業利益 | 1,016億円 | （前連結会計年度比 15.7％減） |
| 税引前利益 | 762億円 | （前連結会計年度比 40.6％減） |
| 親会社の所有者に帰属する当期純利益 | 444億円 | （前連結会計年度比 50.4％減） |
なお、営業利益（前連結会計年度比△189億円）の主な増減要因は以下のとおりです。
| 販売数量・品種構成 | ＋179億円 |
| 販売価格 | △161億円 |
| 原燃材料価格 | ＋11億円 |
| コストその他 | △219億円 |
＜報告セグメント別の概況＞
| （億円：千万単位四捨五入） |
| 売上高 | 営業利益 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第95期 | 第94期 | 第95期 | 第94期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ガラス | 7,429 | 7,698 | 93 | 228 |
| 電子 | 2,767 | 2,478 | 256 | 237 |
| 化学品 | 4,758 | 4,844 | 630 | 711 |
| セラミックス・その他 | 832 | 790 | 39 | 28 |
| 消去又は全社 | △606 | △581 | △0 | 0 |
| 合計 | 15,180 | 15,229 | 1,016 | 1,206 |
報告セグメント別の経営成績は次のとおりです。
イ. ガラス
建築用ガラスは、日本や南米で出荷が堅調に推移したものの、ユーロ安の影響から、前連結会計年度に比べ減収となりました。
自動車用ガラスは、多くの地域で当社グループの出荷が減少したことやユーロ安の影響から、前連結会計年度に比べ減収となりました。
以上の結果から、当連結会計年度のガラスの売上高は、前連結会計年度比269億円（3.5％）減の7,429億円となりました。営業利益は、前述の減収要因に加え、自動車用ガラスの日本における生産効率の悪化や設備修繕の実施、建築用ガラスの東南アジアの設備立ち上げに伴う製造原価悪化により、同136億円（59.4％）減の93億円となりました。
ロ. 電子
ディスプレイは、液晶用ガラス基板の販売価格が下落したものの出荷は増加したこと、ディスプレイ用特殊ガラスの出荷が増加したことから、前連結会計年度に比べ増収となりました。電子部材は、オプトエレクトロニクス用部材及び半導体関連製品の出荷がともに増加しました。また、2018年12月にPark Electrochemical社から買収したエレクトロニクス事業と2019年6月にTaconic社から買収したプリント基板材料事業等の売上高が当連結会計年度より寄与したこともあり、前連結会計年度に比べ増収となりました。
以上の結果から、当連結会計年度の電子の売上高は、前連結会計年度比288億円（11.6％）増の2,767億円となりました。営業利益は、液晶用ガラス基板新規設備立ち上げに伴う減価償却費増加の影響がありましたが、前述の増収効果が上回り、同19億円（7.9％）増の256億円となりました。
ハ. 化学品
クロールアルカリ・ウレタンは、東南アジアでの苛性ソーダ販売価格が下落したことなどにより、前連結会計年度に比べ減収となりました。フッ素・スペシャリティは、ヨウ素製品等の販売が堅調に推移したものの、半導体関連製品向けフッ素樹脂の出荷などが減少したことから、前連結会計年度に比べ減収となりました。ライフサイエンスは、バイオ医薬品原薬の受託開発件数が増加したことに加え、2019年3月からMalgrat Pharma Chemicals, S.L.U.（現AGC Pharma Chemicals Europe,S.L.U.）を連結化したことにより、前連結会計年度に比べ増収となりました。
以上の結果から、当連結会計年度の化学品の売上高は前連結会計年度比86億円（1.8％）減の4,758億円となりました。営業利益は、前述の売上高増減要因のほか、日本における定期大規模修繕や電力コスト上昇などによる製造原価の悪化により、同82億円（11.5％）減の630億円となりました。
各報告セグメントに属する主要な製品の種類は以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主要製品 |
| --- | --- |
| ガラス | フロート板ガラス、型板ガラス、網入り磨板ガラス、Low－E（低放射）ガラス、装飾ガラス、建築用加工ガラス（断熱・遮熱複層ガラス、防災・防犯ガラス、防・耐火ガラス等）、自動車用ガラス、車載ディスプレイ用カバーガラス等 |
| 電子 | 液晶用ガラス基板、有機EL用ガラス基板、ディスプレイ用特殊ガラス、 ディスプレイ用周辺部材、ソーラー用ガラス、産業用加工ガラス、半導体プロセス用部材、オプトエレクトロニクス用部材、プリント基板材料、照明用製品、理化学用製品等 |
| 化学品 | 塩化ビニル、塩化ビニル原料、苛性ソーダ、ウレタン原料、フッ素樹脂、撥水撥油剤、 ガス、溶剤、医農薬中間体・原体、ヨウ素製品等 |
上記製品の他、当社グループは、セラミックス製品、物流・金融サービス等も扱っています。
従来「電子」に含めていた車載ディスプレイ用カバーガラスの一部について、会社組織の変更に伴い、当連結会計年度より「ガラス」に報告セグメントを変更しております。前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フロー（営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計）は、その他の金融資産の売却及び償還が増加したことなどにより、93億円の収入（前連結会計年度は52億円の支出）となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローにおいて、長期有利子負債の返済及び償還や配当金の支払等があり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より97億円（7.9％）減少し、1,138億円となりました。
(ⅰ) 営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、前連結会計年度比26億円（1.4％）増の1,919億円となりました。
(ⅱ) 投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における投資活動により使用された資金は、前連結会計年度比118億円（6.1％）減の1,826億円となりました。当該支出は、有形固定資産の取得による支出、子会社又はその他の事業の取得による支出等があったことによるものであります。
(ⅲ) 財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における財務活動により使用された資金は173億円（前連結会計年度は87億円の収入）となりました。当該支出は、長期有利子負債の返済及び償還、配当金の支払等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種製品であっても、その形態、単位等は必ずしも一様ではなく、また製品のグループ内使用（製品を他のセグメントの設備に使用）や、受注生産形態をとる製品が少ないため、セグメントごとの生産規模や受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。
販売の実績については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 (ⅱ) 経営成績」における各セグメント業績に関連付けして示しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの重要な会計方針及び見積りについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 2 作成の基礎 及び 3 重要な会計方針」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、中期経営計画に則り、持続的な業績成長のための成長基盤の構築や事業体質・競争力の強化に取り組み、資産効率を高めながら株主価値の継続的な向上に努めております。また、今後の成長のために必要な設備及び研究開発活動に投資するために、適切な資金確保を行い、最適な流動性を保持し、健全なバランスシートを維持することを財務方針としており、Ｄ/Ｅについては0.5以下を目標値として定めております。
資金調達活動については、当社グループを取り巻く金融情勢に機動的に対応し、金融機関借入、社債発行、コマーシャル・ペーパー発行等、多様な手段により、より安定的で低コストの資金調達を目指しております。また、長期資金の年度別償還額の集中を避けることで、借り換えリスクの低減を図っております。
資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、主要金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、現在必要とされる資金水準を充分満たす流動性を保持していると考えております。
④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営財務目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
(3) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異は以下のとおりです。なお、提出会社は日本基準に基づく連結財務諸表を作成していないため、差異の金額は概算額で記載しております。
（退職給付に係る費用）
日本基準では、発生した数理計算上の差異及び過去勤務費用をその他の包括利益として認識した後に、一定の期間で純損益として償却しておりましたが、IFRSでは、発生した数理計算上の差異はその他の包括利益として即時認識し、過去勤務費用は純損益として即時認識しております。
この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、売上原価・販売費及び一般管理費が3,355百万円減少し、その他の包括利益が325百万円（税効果前）減少しております。
（のれんの償却停止）
日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行わず毎期減損テストを実施しております。
この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が4,989百万円減少しております。
4【経営上の重要な契約等】
(1) 技術援助契約等
| 契約会社名 | 相手方 | 契約の内容 | 契約期間 | 対価 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＡＧＣ㈱ （当社） |
PT Asahimas Flat Glass Tbk （Jakarta, Indonesia） |
フロート板ガラス製造技術の提供 | 1993年1月1日より10年間（以降毎年1年ずつ更新） | 頭金のほか、契約期間中、正味売上高に一定率を乗じた金額の支払いを受ける。 |
5【研究開発活動】
当社グループでは、経営方針AGC plus として“投資家の皆様に「企業価値」をプラスする”ことを掲げ、その実現のために売上の拡大と資産効率の向上を進めています。研究開発領域においても「2025年のありたい姿」の実現に向けて、ガラス、化学品、ディスプレイ、セラミックスといった「コア事業」における研究開発で安定的な収益の基盤づくりに貢献するとともに、モビリティ、エレクトロニクス、ライフサイエンスをターゲット領域とする「戦略事業」についての開発活動にも重点的に注力して、技術力の向上、売上高の拡大に努めてまいります。
具体的には、携帯端末のカバーガラスなどに用いられる化学強化用特殊ガラスの開発とディスプレイ以外（自動車内装や建築、照明等）への用途展開、地球温暖化への影響を大幅に抑制する空調機器向け新冷媒などの開発、ガラス・化学・セラミックス技術の融合による高付加価値商品（ディスプレイ関連部材や省エネ効果の高い自動車用調光ガラス等）の開発、フッ素・化学分野における医農薬原体の開発など、今後拡大が見込まれる分野での研究開発活動をより強化して進めております。
こうした活動を推進するため、2019年7月に、コーポレートの研究開発活動の担い手である技術本部について、従来組織の見直しを行いました。具体的には、特徴のある材料開発とそれらを基軸にした複合化、部材化、生体機能化等を見据えた融合技術の開発とマーケット視点からの新商品の創出を推進する材料融合研究所、差別化されたプロセス技術と先端的な基盤技術の開発、及び事業の顕在・潜在技術課題の解決を推進する先端基盤研究所を新設しました。この再編により、競争力のある革新的な基盤技術の開発に集中し、マーケット視点に立って多様性を融合した新商品開発を推進するとともに、プロセス技術、設備技術といった広義の生産技術を開発・設計段階から一体化させ、競争力のある品質・コストの実現を推進することにしています。また、各事業部には現行事業及びその周辺における新商品・新品種開発、生産技術改良、お客様への技術サービス等を担当する研究開発部署を設置しており、実際の活動においては、各組織が相互連携のもとに一体化することによって、効果的かつ効率的な研究開発活動を進めています。
なお、これまで分散していた材料開発、新商品開発、基盤技術開発、プロセス開発拠点をＡＧＣ横浜テクニカルセンター（神奈川県横浜市）へ集約し、新たな研究開発体制の構築により、研究開発スピードの大幅な向上とオープンイノベーションの実現を図ることにしています。
また、当社では必要に応じ、共同研究や委託研究、または国が行う大型プロジェクトへの参画等を活用することで、効率的な開発推進を図っております。例えば、2017年4月、東京大学工学系研究科における二つ目の社会連携講座として、化学生命工学専攻全体と包括的共同研究を行う社会連携講座「フッ素および有機化学融合材料・生命科学講座」を開設しました。また、ユニークな産学連携システムとして、共同研究テーマを公募する「リサーチコラボレーション制度」も導入し、2004年の開設以来、国内の大学・公的研究機関との共同研究を継続的に進めています。
さらに北米、欧州、中国、及び東南アジアに駐在員を配置し、海外大学や研究機関等への積極的な情報収集活動を行うとともに、当社グループとのシナジーが期待できる技術を保有するベンチャー企業の探索を行っております。
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は47,450百万円でした。当連結会計年度における各事業部門別の研究開発課題と研究成果及び研究開発費は次のとおりです。
(1) コーポレート
コーポレートが担当している研究開発には、技術プラットフォームの強化拡大を目指した長期的・基礎的な研究開発と、新規事業の創出を目指した研究開発があります。また上記の戦略に基づいた全社的研究開発体制の構築もコーポレートが策定・調整しております。コーポレートが担当しているテーマとしては、高度な解析技術等の共通基盤技術の開発、既存事業及び新事業に資する材料技術の開発等があります。
当連結会計年度における、コーポレートの研究開発費は17,773百万円でした。
(2) ガラス
当事業の研究開発部門では、板ガラスや自動車用ガラスに関する商品設計や新技術開発、生産技術開発を行っております。また、省エネ効果の高い建築用ガラスや自動車用ガラスに関する技術開発を行っております。
当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は8,657百万円でした。
(3) 電子
当事業の研究開発部門では、全ての薄型ディスプレイ商品に対応する表示デバイス用ガラスを提供している世界で唯一のガラスメーカーとしてお客様のご期待に沿うべく、ガラス溶解・成形・研磨・検査等の生産技術開発に注力しております。さらに、その他にも多岐にわたる研究開発テーマがあり、主に半導体製造装置用部材、ディスプレイ関連部材、光電子部材等に関する新商品・新技術・生産技術の開発を行っております。
当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は10,323百万円でした。
(4) 化学品
当事業の研究開発部門では、AGC plusが掲げる“世の中に「安心・安全・快適」をプラスする”素材・ソリューションを提供すべく、フッ素化学、高分子化学、無機化学、電気化学等の基盤技術を生かした新商品・新技術の開発を行っております。特に、環境に配慮した製品やプロセスの開発に注力している他、医農薬中間体・原体やバイオ分野の開発も進めております。
当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は8,396百万円でした。
(5) セラミックス・その他
上記以外の事業部門における当連結会計年度の研究開発費は2,299百万円でした。
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、グループ全体で207,661百万円となりました。セグメント別の概要は以下のとおりです。
ガラスにおいては、ブラジルにおける第2フロート板ガラス工場の建設等で80,394百万円の設備投資を実施しました。
電子においては、中国における液晶用ガラス基板製造設備の建設、日本におけるEUV露光用フォトマスクブラ
ンクス製造設備の増強等で55,841百万円の設備投資を実施しました。
化学品においては、インドネシアにおける塩化ビニル製造設備の増強、日本及び米国における医薬品中間体・原薬製造設備の増強等で69,011百万円の設備投資を実施しました。
これらの設備投資の所要資金は、自己資金、借入金及びコマーシャル・ペーパーの発行により賄いました。
2【主要な設備の状況】
| (1) 提出会社 | 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 （面積千㎡） |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関西工場尼崎事業所 （兵庫県尼崎市） |
電子 | 電子用ガラス 製造設備 |
6,282 | 9,366 | 1,073 (204) |
268 | 16,991 | 125 |
| 関西工場高砂事業所 （兵庫県高砂市） |
電子 | 電子用ガラス 製造設備 |
12,206 | 13,905 | 499 (427) |
487 | 27,097 | 372 |
| 京浜工場（注2） （横浜市鶴見区） |
ガラス、電子、 セラミックス・ その他 |
板ガラス、自動車用ガラス、電子用ガラス製造設備 | 11,988 | 11,226 | 997 (277) |
2,029 | 26,241 | 893 |
| 千葉工場 （千葉県市原市） |
化学品 | 化学品製造設備 | 19,879 | 25,382 | 5,758 (794) |
1,849 | 52,870 | 1,173 |
| 愛知工場 （愛知県知多郡武豊町及び豊田市） |
ガラス | 板ガラス、 自動車用ガラス製造設備 |
10,575 | 15,126 | 2,615 (638) |
3,401 | 31,718 | 1,147 |
| 鹿島工場 （茨城県神栖市） |
ガラス、化学品 | 板ガラス、化学品製造設備 | 9,914 | 14,749 | 2,565 (849) |
871 | 28,102 | 608 |
| 相模工場 （神奈川県愛甲郡愛川町） |
ガラス | 自動車用ガラス製造設備 | 2,339 | 2,932 | 2,296 (114) |
846 | 8,415 | 510 |
| 本社 （東京都千代田区） |
セラミックス・ その他 | その他設備 | 4,292 | 4,493 | 9,192 (409) |
8,950 | 26,928 | 1,433 |
| 中央研究所 （横浜市神奈川区） |
セラミックス・ その他 | その他設備 | 38 | 2,017 | 502 (68) |
1,036 | 3,594 | 602 |
注 1 各事業所の内容には管轄の厚生施設等を含んでおります。
2 2020年1月1日付で京浜工場の事業所名称を「ＡＧＣ横浜テクニカルセンター」に変更しました。
| (2) 国内子会社 | 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 （面積千㎡） |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AGCグラスプロダクツ㈱ | 鹿島工場 （茨城県神栖市）他 |
ガラス | 建築用加工ガラス製造設備 | 1,200 | 2,744 | 510 (46) |
1,848 | 6,304 | 846 〔105〕 |
| 伊勢化学工業㈱ | 白里工場 （千葉県大網白里市）他 |
化学品 | ヨウ素製品製造設備 | 3,594 | 4,403 | 1,796 (249) |
848 | 10,642 | 272 〔12〕 |
| AGCセラミックス㈱ （注3） |
高砂工場 （兵庫県高砂市） |
セラミックス・その他 | セラミックス製品製造設備 | 1,254 | 912 | - (-) |
158 | 2,324 | 245 |
| (3) 在外子会社 | 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 （面積千㎡） |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AGC Glass Europe S.A.グループ | Moustier Plant (Moustier, Belgium) 他 |
ガラス | 板ガラス・ 自動車用 ガラス製造 設備 |
54,774 | 89,484 | 10,914 (8,432) |
24,857 | 180,030 | 16,043 |
| AGC Flat Glass North America, Inc.グループ | Greenland Plant (Tennessee, U.S.A.) 他 |
ガラス | 板ガラス・ 自動車用 ガラス製造 設備 |
5,642 | 14,804 | 642 (3,264) |
993 | 22,083 | 3,320 〔371〕 |
| 艾杰旭顕示玻璃股份有限公司 | 雲林工場 (Yunlin hsien, Taiwan) 他 |
電子 | 電子用 ガラス製造 設備 |
31,040 | 48,773 | 7,914 (250) |
3,467 | 91,195 | 1,903 |
| PT Asahimas Chemical | Anyer Plant (West Java, Indonesia) |
化学品 | 化学品 製造設備 |
24,614 | 80,489 | 6,562 (994) |
3,219 | 114,885 | 1,295 〔458〕 |
注 1 帳簿価額の「その他」の内訳は、工具器具及び備品、使用権資産並びに無形資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。
2 土地面積には借地は含んでおりません。
3 当該事業所は事業用地の全てにつき、提出会社から賃借しております。
4 〔 〕内は臨時従業員数であり、年間の平均人員数を外数で記載しております。
（従業員数の10％以上の場合のみ記載しております。）
3【設備の新設、除却等の計画】
（1）設備の新設・拡充等の計画
当社グループの設備投資については、経済情勢、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しておりますが、当社グループは国内外において多種多様な事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充等の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。
当連結会計年度後1年間の設備投資（設備の新設・増強・合理化等）は2,200億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 2020年12月末 計画金額 （億円） |
設備等の主な内容・目的 | 資金調達方法 |
| --- | --- | --- | --- |
| ガラス | 600 | 生産能力増強、合理化、維持更新等 | 自己資金及び借入金等 |
| 電子 | 810 | 生産能力増強、合理化、維持更新等 | |
| 化学品 | 770 | 生産能力増強、合理化、維持更新等 | |
| 報告セグメント計 | 2,180 | ||
| セラミックス・その他 | 20 | 生産能力増強、合理化、維持更新等 | 自己資金及び借入金等 |
| 合計 | 2,200 |
注 金額には消費税等を含んでおりません。
(2) 設備の除却計画
経常的な設備の更新を除き、計画している重要な設備の除却の計画はありません。
(3) 設備の売却計画
経常的な設備の売却を除き、計画している重要な設備の売却計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年3月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 227,441,381 | 227,441,381 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 227,441,381 | 227,441,381 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年3月30日開催の第92回定時株主総会の決議により、2017年7月1日付で株式併合（5株を1株に併合）を行いました。また、2016年10月31日開催の取締役会の決議により、2017年7月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」について所要の調整をしています。
2007年6月13日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2007年7月2日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 52 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2007年7月3日～ 2037年7月2日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 7,231 資本組入額 3,616 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2007年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2032年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年7月3日から2037年7月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2008年6月11日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2008年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 69 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年7月2日～ 2038年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,031 資本組入額 2,516 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2008年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2033年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年7月2日から2038年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2009年6月10日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2009年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 231 | 229 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 46,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
45,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年7月2日～ 2039年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,436 資本組入額 1,218 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2009年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2034年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年7月2日から2039年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2010年6月9日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2010年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員21名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 264 | 261 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
52,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年7月2日～ 2040年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,101 資本組入額 1,551 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2010年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2035年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年7月2日から2040年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年6月8日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2011年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 313 | 296 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 62,600 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
59,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年7月2日～ 2041年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,101 資本組入額 1,551 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2036年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年7月2日から2041年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年3月30日定時株主総会決議及び2011年6月8日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2011年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員36名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 172 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき4,820円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2020年6月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 6,101 資本組入額 3,051 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2011年7月1日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年6月6日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2012年7月2日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 826 | 814 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 165,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
162,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月3日～ 2042年7月2日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,266 資本組入額 633 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2037年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年7月3日から2042年7月2日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年3月29日定時株主総会決議及び2012年6月6日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2012年7月2日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員68名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 146 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 29,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき2,810円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月2日～ 2021年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,353 資本組入額 1,677 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2012年7月2日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年2月7日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2013年3月26日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員3名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 182 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年3月27日～ 2043年3月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,771 資本組入額 886 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2013年3月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年3月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年3月27日から2043年3月26日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年6月6日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2013年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 505 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 101,000 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年7月2日～ 2043年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,776 資本組入額 888 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年7月2日から2043年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年3月28日定時株主総会決議及び2013年6月6日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2013年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 254 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき3,805円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月1日～ 2022年6月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,497 資本組入額 2,249 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2013年7月1日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年6月12日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2014年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員18名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 580 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 116,000 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月2日～ 2044年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,941 資本組入額 971 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2039年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年7月2日から2044年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月12日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2014年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 202 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき3,035円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年7月1日～ 2023年6月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,851 資本組入額 1,926 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2014年7月1日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年12月11日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2015年1月27日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 24 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年1月28日～ 2045年1月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,981 資本組入額 991 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2015年1月27日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年1月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年1月28日から2045年1月27日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年6月3日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2015年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 426 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 85,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月2日～ 2045年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,591 資本組入額 1,296 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月2日から2045年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年3月27日定時株主総会決議及び2015年6月3日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2015年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員82名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 348 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 69,600 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき4,000円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年7月1日～ 2024年6月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,708 資本組入額 2,354 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2015年7月1日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年2月5日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2016年2月22日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 61 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年2月23日～ 2046年2月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,656 資本組入額 828 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2016年2月22日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年2月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年2月23日から2046年2月22日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年6月7日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2016年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 662 | 652 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 132,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
130,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月2日～ 2046年7月1日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,711 資本組入額 856 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月2日から2046年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年3月30日定時株主総会決議及び2016年6月7日取締役会決議
（通常型ストックオプション（2016年7月1日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員82名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 356 | 351 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 71,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
70,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき3,260円（注3） |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月1日～ 2025年6月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,672 資本組入額 1,836 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 2016年7月1日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2017年2月7日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2017年3月24日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 121 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年3月25日～ 2047年3月24日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,381 資本組入額 1,691 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2017年3月24日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2042年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年3月25日から2047年3月24日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2017年6月13日取締役会決議
（株式報酬型ストックオプション（2017年7月3日発行））
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年2月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 301 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 60,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年7月4日～ 2047年7月3日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,556 資本組入額 1,778 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
2 2017年7月3日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②、③又は④に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2042年7月3日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年7月4日から2047年7月3日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間
④対象者が当社の執行役員の地位を喪失した後に、当社の監査役に就任した場合
当社監査役の地位を喪失した日の翌日から10年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年5月31日 （注1） |
△10,817 | 1,175,888 | － | 90,873 | － | 91,164 |
| 2017年7月1日 （注2） |
△940,711 | 235,177 | － | 90,873 | － | 91,164 |
| 2018年3月30日 （注3） |
△3,199 | 231,978 | － | 90,873 | － | 91,164 |
| 2018年11月30日 （注4） |
△4,536 | 227,441 | － | 90,873 | － | 91,164 |
注 1 自己株式の消却による減少であります。
2 2017年7月1日付で株式併合（5株を1株に併合）を行ったことによるものであります。
3 自己株式の消却による減少であります。
4 自己株式の消却による減少であります。
（5）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 154 | 44 | 1,089 | 678 | 33 | 52,148 | 54,146 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 809,848 | 175,651 | 248,026 | 600,677 | 97 | 434,904 | 2,269,203 | 521,081 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 35.69 | 7.74 | 10.93 | 26.47 | 0.00 | 19.17 | 100.00 | － |
注 自己株式5,870,670株は「個人その他」に58,706単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 18,886 | 8.52 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 〃 中央区晴海一丁目8番11号 | 12,867 | 5.81 |
| 明治安田生命保険相互会社（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） | 〃 千代田区丸の内二丁目1番1号 （東京都中央区晴海一丁目8番12号） |
9,615 | 4.34 |
| バークレイズ証券株式会社 | 〃 港区六本木六丁目10番1号 | 6,057 | 2.73 |
| 公益財団法人旭硝子財団（注1） | 〃 千代田区四番町5番3号 | 5,982 | 2.70 |
| 三菱地所株式会社 | 〃 千代田区大手町一丁目1番1号 | 4,540 | 2.05 |
| 旭硝子取引先持株会 | 〃 千代田区丸の内一丁目5番1号 | 4,318 | 1.95 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 〃 中央区晴海一丁目8番11号 | 4,009 | 1.81 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 〃 千代田区丸の内三丁目3番1号 | 3,771 | 1.70 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 〃 中央区晴海一丁目8番11号 | 3,757 | 1.70 |
| 計 | － | 73,805 | 33.31 |
注 1 公益財団法人旭硝子財団は、1934年に当社の創立25周年を記念して設立された公益法人で、次の時代を拓くための研究等への助成、次の時代を担う優れた人材への奨学助成、人類がグローバルに解決を求められている課題への貢献に対する顕彰等を行っております。
2 ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者6名から、2017年3月22日付で、株券等の大量保有に関する報告書が提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2017年3月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 20,157 | 1.70 |
| ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 1,348 | 0.11 |
| ブラックロック・ライフ・リミテッド | 2,564 | 0.22 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 4,295 | 0.36 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 13,333 | 1.12 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 16,782 | 1.41 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 2,344 | 0.20 |
| 計 | 60,824 | 5.13 |
（注）当社は、2017年7月1日付で株式併合（普通株式5株を1株）を行いましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。
3 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び共同保有者1名から、2019年11月5日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2019年10月28日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 10,859 | 4.77 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 1,699 | 0.75 |
| 計 | 12,558 | 5.52 |
4 バークレイズ証券株式会社及び共同保有者3名から、2019年12月27日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2019年12月23日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- |
| バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド | 75 | 0.03 |
| バークレイズ証券株式会社 | 6,361 | 2.80 |
| バークレイズ・バンク・ピーエルシー | 299 | 0.13 |
| バークレイズ・キャピタル・インク | 0 | 0 |
| 計 | 6,735 | 2.96 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 5,870,600 | |||
| （相互保有株式） | － | |||
| 普通株式 | 48,900 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 221,000,800 | 2,210,008 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 521,081 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 227,441,381 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,210,008 | － |
注 1 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
| 自己保有株式 | 70株 | ||
| 相互保有株式 | 共栄商事株式会社 | 40株 |
2 「完全議決権株式（その他）」、「単元未満株式」の欄には役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託にかかる信託口が所有する当社株式がそれぞれ310,500株（議決権の数3,105個）及び54株含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） ＡＧＣ株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 5,870,600 | － | 5,870,600 | 2.58 |
| （相互保有株式） 共栄商事株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目7番1号 | 48,900 | － | 48,900 | 0.02 |
| 計 | － | 5,919,500 | － | 5,919,500 | 2.60 |
注 「自己名義所有株式数」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年3月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しております。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付及び給付（以下、「交付等」という。）する仕組みです。
② 信託契約の内容
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 信託の目的 取締役等に対する株式報酬制度の導入
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たした者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・ 信託契約日 2018年5月9日
・ 信託の期間 2018年5月9日～2021年5月末日
・ 制度開始日 2018年5月9日
・ 議決権行使 行使しない
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 15億円（信託報酬・信託費用を含む。）
・ 株式の取得時期 2018年5月11日～2018年5月14日
・ 株式の取得方法 株式市場より取得
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
・ 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行うものとします。
・ 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行うものとします。
④ 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式の上限数
本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の上限数は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度を対象として、以下のとおりです。
・ 本信託に拠出する信託金の上限額 15億円（注1）
・ 本信託から交付等が行われる当社株式の上限数 37万2,000株（注2）
注 1 信託期間中の本信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。信託金のうち社外取締役分の株式取得資金の上限は、3事業年度を対象として合計2,500万円です。
2 このうち社外取締役分は、3事業年度を対象として6,000株です。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 4,302 | 15,635,946 |
| 当期間における取得自己株式 | 876 | 3,272,410 |
注 当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求によるものは含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（注） （新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求による売渡） |
78,400 204 |
360,356,356 937,583 |
9,800 ― |
45,039,298 ― |
| 保有自己株式数 | 5,870,670 | ― | 5,861,284 | ― |
注 1 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年3月1日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求によるものは含まれておりません。
2 役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、利益の配分につきましては、現在の1株当たり年間配当額以上の継続を基本に、自己株取得を含めた連結総還元性向50％以上を目安とし、連結業績や将来の投資計画等も総合的に勘案しながら、積極的に株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。
当期の期末配当金は、当期の業績、経営環境、今後の事業展開等を勘案し、1株当たり60円としました。
中間配当金を含めた当期の年間配当金は、1株当たり120円となり、連結配当性向は59.7％となります。
内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら企業価値の継続的な向上のための研究開発や設備投資・投融資、Ｍ＆Ａなどに活用することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、定款に「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円） |
| 2019年7月30日 | 13,292 | 60 |
| 取締役会決議 | ||
| 2020年3月27日 | 13,294 | 60 |
| 定時株主総会決議 |
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、更に充実させることを目的として、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針を定めた「ＡＧＣグループ コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。
詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
http://www.agc.com/company/governance/index.html
なお、当社は、2018年6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、(株)東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」をご参照ください。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。経営監視及び経営執行の体制については、以下のとおりです。
（i）経営監視の体制と施策の実施状況
イ.取締役会
当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2020年3月27日）、取締役の人数は7名（任期1年）で、うち3名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。なお、取締役のうち1名は女性です。取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期1年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。
当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。
ロ．指名委員会及び報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。
＜指名委員会＞
当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、指名委員長は社外取締役が務めることとしています。
指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議し、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューするとともに、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担っています。
なお、取締役候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して審議・決定されます。また、社外取締役候補者については、当社独自の内規である「社外役員の独立性に関する基準」も満たす者としています。監査役候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、社外監査役候補者については、社外取締役同様、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。なお、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者としています。
当連結会計年度においては、合計12回の指名委員会を開催し、取締役候補者を選定し、取締役会に対して推薦するとともに、取締役及び執行役員に求められる要件、配置及び育成について審議しました。
＜報酬委員会＞
当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担っています。
当連結会計年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、当社の「役員報酬の決定方針」を踏まえ、執行役員の業績連動報酬の支給額の決定ならびに次年度の目標設定、取締役・監査役・執行役員の報酬水準の分析・検証等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、延べ6回の取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。
なお、提出日現在における取締役会、各委員会の構成及び当連結会計年度における取締役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 当社における 地位、担当 |
代表取締役 | 取締役会 (注1) |
指名委員会 (注1) |
報酬委員会 (注1) |
| 島村 琢哉 | 取締役 社長執行役員CEO |
〇 | 〇 <14回中14回> |
〇 <12回中12回> |
〇 <8回中8回> |
| 宮地 伸二 | 取締役 副社長執行役員CFO/CCO 経営企画本部長 |
〇 | 〇 <14回中14回> |
||
| 平井 良典 | 取締役 専務執行役員CTO |
〇 | 〇 <14回中14回> |
||
| 石村 和彦 | 取締役 | 〇 <14回中14回> |
〇 <12回中12回> |
〇 <8回中8回> |
|
| 長谷川 閑史 | 社外取締役 （独立役員） |
〇 取締役会議長 <14回中14回> |
〇 <12回中12回> |
〇 <8回中8回> |
|
| 柳 弘之 (注2) |
社外取締役 （独立役員） |
〇 <11回中10回> |
〇 委員長 <10回中9回> |
〇 <5回中4回> |
|
| 本田 桂子 (注3) |
社外取締役 （独立役員） |
〇 <―> |
〇 <―> |
〇 委員長 <―> |
注 1 各取締役の当連結会計年度における取締役会又は各委員会への出席状況は〈 〉内に記載しています。
なお、2020年3月27日付で取締役（社外取締役）を退任した江川雅子氏の当連結会計年度における取締
役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 江川 雅子 | 14回中14回 | 12回中12回 | 8回中8回 |
2 柳弘之氏は2019年3月28日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会、各委員会の回数
が異なります。
3 本田桂子氏は2020年3月27日付で取締役に就任しております。
ハ．取締役会の実効性評価
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると考えています。
この取り組みの一環として、取締役会の実効性の向上とともに、ステークホルダーの当社のコーポレート・ガバナンスに対する信頼感をより高めていくために、「ＡＧＣグループ コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、毎年、その実効性を分析・評価しています。
＜取締役会の実効性評価の方法＞
当社は、2016年度より取締役会の実効性評価について、取締役会を構成する全ての取締役による自己評価の形式によりこれまで3回実施しており、評価によって認識した課題について毎年改善を進めてきた結果、評価数値は全般的に年々改善傾向にあります。
そこで、当連結会計年度の実効性評価に際しては、2019年9月開催の取締役会において議論した結果、新たな視点を取り入れるべく、外部機関の協力を得て実施することといたしました。
本年度は、取締役会及び指名委員会・報酬委員会を評価対象とし、調査票については、各取締役及び各監査役が回答するとともに、各取締役に対する個別インタビューを実施いたしました。
調査票の内容についても、取締役会及び指名委員会・報酬委員会の運営状況などの従来の経年変化を問う評価項目に加え、外部機関の提供する英国・米国など世界標準のガバナンスに関する質問やベンチマークとなる質問、これまでの自社評価で課題に上がった点について具体的な展開を図るための質問を、新たに追加いたしました。
また、個別インタビューは、調査票の回答結果を踏まえ、より実効性を高めるための今後の方向性について、社内で気づいていない問題を遡上にあげること等を目的に、外部機関にて実施いたしました。
その後、取締役会において、それらの評価結果を検証し、取締役会の実効性を向上させるための施策を議論しました。
＜評価結果の概要と今後の取り組み＞
上記評価の結果、当社の取締役会及び指名委員会・報酬委員会は、実効性が十分に確保されていると評価されました。
当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としており、経営監視機能は、主に当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関である取締役会が担っています。
この経営監視機能を強化すべく、これまでも、戦略的議論のための社外取締役に対する事前説明の充実などについて取り組み、取締役会や指名委員会・報酬委員会の機能向上を図ってきております。
調査票や個別インタビューの回答の分析結果について、ベンチマーク指標も参考にしつつ取締役会で議論した結果、上記のとおり、取締役会では経営戦略や経営執行の監督を中心とした議題について、少人数でオープンな雰囲気の下、積極的な議論が行われており、適切な運営が行われていることを確認しました。
昨年の評価で認識した課題についても、社外取締役に対する経営環境等の情報提供がなされるなど改善されたとの意見が多数でした。
更に実効性を高める観点からは、以下の事項について検討してまいります。
・当社グループの事業内容が多岐にわたる特徴を踏まえ、将来の経営環境の変化やリスクに対する監督の在り方を進化させていくための議論
・今後更に重要性が増していくと考えられるＳＤＧsなどの非財務指標に関し、当社グループの事業形態等を踏まえたあり方についての更なる議論の充実
二．監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役3名（女性の監査役1名を含む）を含む4名で、監査役会を構成しています。
監査役監査の詳細については、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
（ⅱ）経営執行の体制
当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。
カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、「ビルディング・産業ガラス」、「オートモーティブ」、「電子」、「化学品」の4つのカンパニーを設置しています。それ以下の規模の事業単位はＳＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「マルチマテリアル事業本部」及び「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。
なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備（ガラス溶解窯）を、共同で活用しており、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、「ガラス」セグメントとして全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っています。
上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
＜概要図＞
③コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、独立性のある社外取締役の選任及び社外取締役を過半数とする任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。
④内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond" において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。
また、グループビジョン "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「ＡＧＣグループ企業行動憲章」として定めています。
業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。
（ⅰ）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。
具体的には、当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにＣＣＯの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。
コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。
また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「ＡＧＣグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。
（ⅱ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。
（ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。
リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。
危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。
（ⅳ）当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。
経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。
経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。
当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。
（ⅴ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）
子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。
子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
（ⅵ）監査役の監査体制に関する事項
a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。
b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。
c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。
d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。
子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。
e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。
f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役、社外取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。
内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。
⑤責任限定契約の概要
当社と社外取締役長谷川閑史氏、柳弘之氏及び本田桂子氏、監査役竜野哲夫氏、森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 2名 （役員のうち女性の比率18.2％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
代表取締役
社長執行役員ＣＥＯ
島村 琢哉
1956年12月25日生
| 1980年 4月 | 当社入社 |
| 2009年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニー企画・管理室長 |
| 2010年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニープレジデント |
| 2013年 1月 | 当社常務執行役員電子カンパニープレジデント |
| 2015年 1月 | 当社社長執行役員ＣＥＯ |
| 2015年 3月 | 当社取締役兼社長執行役員ＣＥＯ（現在に至る） |
1年
127
代表取締役
副社長執行役員ＣＦＯ、ＣＣＯ、
経営企画本部長
宮地 伸二
1958年11月4日生
| 1990年 8月 | 当社入社 |
| 2010年 1月 | 当社執行役員社長室経営企画グループリーダー |
| 2012年11月 | 当社執行役員＜AGC Flat Glass North America, Inc. シニア・バイス・プレジデント＞ |
| 2013年 2月 | 当社執行役員ガラスカンパニー北米事業本部長 |
| 2013年10月 | 当社執行役員ガラスカンパニー戦略室長 |
| 2014年 1月 | 当社執行役員電子カンパニーエレクトロニクス事業本部長 |
| 2015年 1月 | 当社常務執行役員社長室長 |
| 2015年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員社長室長 |
| 2016年 1月 | 当社取締役兼常務執行役員ＣＦＯ、 経営企画部長 |
| 2018年 1月 | 当社取締役兼専務執行役員ＣＦＯ、ＣＣＯ |
| 2019年10月 | 当社取締役兼専務執行役員ＣＦＯ、 ＣＣＯ、経営企画本部長 |
| 2020年 3月 | 当社取締役兼副社長執行役員ＣＦＯ、 ＣＣＯ、経営企画本部長（現在に至る） |
1年
58
代表取締役
専務執行役員
ＣＴＯ
平井 良典
1959年8月19日生
| 1987年 4月 | 当社入社 |
| 2012年 1月 | 当社執行役員事業開拓室長 |
| 2014年 1月 | 当社常務執行役員技術本部長 |
| 2014年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員技術本部長 |
| 2016年 1月 | 当社取締役兼常務執行役員ＣＴＯ、技術本部長 |
| 2018年 1月 | 当社取締役兼専務執行役員ＣＴＯ、技術本部長 |
| 2019年 1月 | 当社取締役兼専務執行役員ＣＴＯ（現在に至る） |
1年
72
取締役
石村 和彦
1954年9月18日生
| 1979年 4月 | 当社入社 |
| 2006年 1月 | 当社執行役員 |
| 2007年 1月 | 当社上席執行役員エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長 |
| 2008年 3月 | 当社取締役兼社長執行役員ＣＯＯ |
| 2010年 1月 | 当社取締役兼社長執行役員ＣＥＯ |
| 2015年 1月 | 当社取締役会長 |
| 2020年 3月 | 当社取締役（現在に至る） |
1年
298
取締役
長谷川 閑史
1946年6月19日生
| 1970年 4月 | 武田薬品工業㈱入社 |
| 1999年 6月 | 同社取締役 |
| 2003年 6月 | 同社取締役社長 |
| 2014年 6月 | 同社取締役会長 |
| 2017年 3月 | 当社取締役（現在に至る） |
| 2017年 6月 | 武田薬品工業㈱相談役 |
| 2019年 6月 | 同上退任 |
1年
48
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
取締役
柳 弘之
1954年11月20日生
| 1978年 4月 | ヤマハ発動機㈱入社 |
| 2007年 3月 | 同社執行役員 |
| 2009年 3月 | 同社上席執行役員 |
| 2010年 3月 | 同社取締役社長 |
| 2018年 1月 | 同社取締役会長（現在に至る） |
| 2019年 3月 | 当社取締役（現在に至る） |
1年
5
取締役
本田 桂子
1961年9月27日生
| 1984年 4月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 |
| 1986年 5月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 |
| 1989年 7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・日本支社入社 |
| 1999年 7月 | 同社パートナー |
| 2007年 7月 | 同社ディレクター（シニアパートナー） |
| 2013年 7月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関長官ＣＥＯ |
| 2019年10月 | 同上退任 |
| 2020年 3月 | 当社取締役（現在に至る） |
1年
－
常勤監査役
竜野 哲夫
1958年4月20日生
| 1982年 4月 | 当社入社 |
| 2009年 1月 | 当社執行役員経理センター長 |
| 2009年 7月 | 当社執行役員経理・財務室副室長 |
| 2010年 4月 | 当社執行役員ガラスカンパニーバイスプレジデント（企画・管理担当） |
| 2013年 1月 | 当社執行役員経理・財務室長 |
| 2015年 1月 2016年 1月 |
当社常務執行役員経理・財務室長 当社常務執行役員経理・財務部長 |
| 2017年 1月 | 当社常務執行役員社長付 |
| 2017年 3月 | 当社常勤監査役（現在に至る） |
4年
46
常勤監査役
森本 芳之
1956年5月29日生
| 1981年 4月 | ブリヂストンタイヤ㈱（現 ㈱ブリヂストン）入社 |
| 2008年 3月 | 同社執行役員 |
| 2011年 3月 | 同社常務執行役員 |
| 2012年 3月 | 同社取締役常務執行役員 |
| 2013年 1月 | 同社取締役専務執行役員ＣＴＯ・技術管掌 |
| 2015年 3月 | 同社専務執行役員 |
| 2016年 3月 | 同社参与 |
| 2017年12月 | 同上退任 |
| 2019年 3月 | 当社常勤監査役（現在に至る） |
4年
1
監査役
作宮 明夫
1952年9月10日生
| 1975年 4月 | 立石電機㈱（現 オムロン㈱）入社 |
| 2003年 6月 | 同社執行役員 |
| 2010年 6月 | 同社執行役員常務 |
| 2011年 6月 | 同社専務取締役 |
| 2014年 6月 | 同社取締役副社長 |
| 2017年 6月 | 同上退任 |
| 2018年 3月 | 当社監査役（現在に至る） |
4年
2
監査役
竹岡 八重子
1957年5月10日生
| 1985年 4月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 2007年 1月 | 光和総合法律事務所入所（現在に至る） |
| 2019年 3月 | 当社監査役（現在に至る） |
4年
－
計
657
注 1 取締役のうち長谷川閑史氏、柳弘之氏及び本田桂子氏は、社外取締役であります。
2 監査役のうち森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏は、社外監査役であります。
3 取締役7名は、2020年3月27日開催の第95回定時株主総会で選任されたものであります。
4 監査役のうち竜野哲夫氏は2017年3月30日開催の第92回定時株主総会で、作宮明夫氏は2018年3月29日開催の第93回定時株主総会で、森本芳之氏及び竹岡八重子氏は2019年3月28日開催の第94回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。
5 執行役員は取締役兼務者を含め2020年3月27日現在で32名であります。
② 社外役員の状況
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役となっています。
また、各社外役員は下記（ⅱ）ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、上記「①役員一覧」に記載のとおりです。
(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
イ．社外取締役
| 氏名 | 当該社外取締役を選任している理由 |
| --- | --- |
| 長谷川 閑史 | 長谷川閑史氏については、武田薬品工業㈱の取締役社長、取締役会長を歴任し、積極的に経営のグローバル化を推進する同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
| 柳 弘之 | 柳弘之氏については、ヤマハ発動機㈱の取締役会長を務めており、積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
| 本田 桂子 | 本田桂子氏については、コンサルティング業務に長年従事し、企業戦略やM&A、提携等に関する助言を行った経験を有しており、また、多国籍機関の代表を務めた経験を有するなど、企業経営及びグローバル組織運営に関する豊富な知見を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
ロ．社外監査役
| 氏名 | 当該社外監査役を選任している理由 |
| --- | --- |
| 森本 芳之 | 森本芳之氏については、㈱ブリヂストンの取締役及びCTOとして、積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
| 作宮 明夫 | 作宮明夫氏については、オムロン㈱の取締役として会社経営についての豊富な経験を有するとともに、同社において各種諮問委員会の副委員長としてコーポレート・ガバナンスに関する取り組みを推進してきました。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
| 竹岡 八重子 | 竹岡八重子氏については、弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しております。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。
なお、当社は社外取締役長谷川閑史氏、柳弘之氏及び本田桂子氏並びに社外監査役森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
（1）当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
（2）過去3年間において、当社グループから役員報酬（※）以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。
（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
（3）過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超えるものを指す。
（4）過去3年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超えるものを指す。
（5）過去3年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。
（6）当社の大株主（議決権の10％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
（7）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。
（3）【監査の状況】
①監査役監査の状況
（ⅰ）監査役監査の体制
監査役の人数は4名であり、うち過半数の3名が当社の独立性の基準を満たした社外監査役です。監査役のうち1名は女性です。また、監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。
監査役竜野哲夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役森本芳之氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。社外監査役作宮明夫氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。また、社外監査役竹岡八重子氏は、法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。
（ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。2019年度においては、「内部統制に関する基本方針」に掲げられたコンプライアンス体制やリスク管理体制、財務諸表の信頼性確保のための体制等の内部統制システムに係る事項が、当社グループとして十分に整備され運用されているかを適切に監視・検証することを監査の基本方針とした上で、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。
当連結会計年度においては、合計14回の監査役会を開催し、各監査役の地位及び出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 当社における地位 | 常勤監査役 | 監査役会への出席状況 |
| 竜野 哲夫 | 監査役 | 〇 | 14回中14回 |
| 森本 芳之 | 社外監査役（独立役員） | 〇 | 11回中11回（注） |
| 作宮 明夫 | 社外監査役（独立役員） | 14回中14回 | |
| 竹岡 八重子 | 社外監査役（独立役員） | 11回中11回（注） |
注 森本 芳之氏、竹岡 八重子氏は2019年3月28日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会の回数が異なります。
・監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議、予算・中計審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、重要な書類等の閲覧、本社各部門や事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。また、取締役及び使用人等から内部統制システムの構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、検証するとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しました。
・常勤監査役である竜野哲夫氏及び森本芳之氏（社外監査役）は、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に
努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証した上で、他の監査役との情報共有を行いました。
なお、社外監査役の選任理由等については、「（2）役員の状況 ②社外役員の状況」に記載しています。
②内部監査の状況
（ⅰ）内部監査の体制等
内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約40名の内部監査人員を配置し、年度監査計画等に基づき、海外グループ会社も含め、内部統制システムが有効に機能していることを合理的に保証するとともに、内部統制システムをより有効で効率的に機能させるための提言を行うこととしています。監査部は、社長執行役員に直属し、公正かつ独立の立場で、内部監査を通して、当社グループの経営諸活動に関わる内部統制システムの整備、運用状況を調査・評価し、これに基づいて意見を述べる役割を担っています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。
（ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに当該監査と内部統制部門との関係について
監査役（含む社外監査役）は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。
また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。
③ 会計監査の状況
(ⅰ) 会計監査の体制等
当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。有限責任 あずさ監査法人の継続監査年数は14年となります。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、以下のとおりです。
| 氏名 | 継続監査年数 |
| 前野 充次 | 3年 |
| 間宮 光健 | 6年 |
| 梶原 崇宏 | 1年 |
また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者等4名、その他（システム監査担当等）15名です。
なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、グローバルな事業展開に対するグループ監査の状況等を総合的に評価して、会計監査人を選定しています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
監査役会は、会計監査人の独立性の保持、適切な監査計画の策定及びその効果的かつ効率的な実施、関係各部署とのコミュニケーション、グループ監査の状況並びに不正リスクへの対応等について評価を行った結果、会計監査人は適切に業務を遂行していると判断しています。
(ⅱ) 監査報酬の内容等
イ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 92 | 9 | 118 | 9 |
| 連結子会社 | 61 | 6 | 61 | 6 |
| 計 | 153 | 15 | 180 | 15 |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、重要な社会課題の特定に関する助言等です。連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
ロ． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | - | 18 | - | 20 |
| 連結子会社 | 537 | 202 | 537 | 220 |
| 計 | 537 | 221 | 537 | 240 |
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、海外税務申告関連業務等です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、海外税務申告関連業務等です。
ハ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ． 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬額については、事業規模、監査日程の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬見積もりの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査報酬額に同意しています。
（4）【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬
(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額
当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。
| 支給人数 及び 支給総額 |
内訳 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 定額報酬 | 変動報酬 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬 |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に 係る賞与の額） |
株式報酬 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 支給 人数 |
支給 総額 |
支給 人数 |
支給 金額 |
支給 人数 |
支給 金額 |
支給 人数 |
支給 金額 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | |
| 8 | 579 | 8 | 308 | 3 | 111 | 7 | 159 | ||
| うち社外取締役 | 4 | 52 | 4 | 48 | － | － | 3 | 4 | |
| 監査役 | 6 | 100 | 6 | 100 | － | － | － | － | |
| うち社外監査役 | 5 | 64 | 5 | 64 | － | － | － | － |
注 1 「支払人数及び支払総額」、「月例報酬」には、2019年3月28日付で退任した取締役（社外取締役）1名
及び監査役（社外監査役）2名に係る報酬が含まれます。
2 「株式報酬」の支給金額は、日本基準により当事業年度における費用計上した金額です。
(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額
当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 定額報酬 | 変動報酬 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に係る賞与の額） |
株式報酬 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 石村 和彦 | 取締役会長（注） | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 |
| 156 | 102 | － | 54 | |||
| 島村 琢哉 | 代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |
提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 |
| 209 | 79 | 68 | 62 |
注 石村和彦氏は、2020年3月27日付で会長を退任しております。
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2020年3月10日付で改定した役員の報酬等の決定方針は次のとおりです。
イ． 報酬に関する方針の内容
a．報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
b．報酬の構成
(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注1）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
| 区分 | 定額報酬 | 変動報酬 | |
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |
| 執行役員を兼務する取締役及び執行役員 | ● | ● | ● |
| 執行役員を兼務しない取締役 （社外取締役を含む） |
● | - | ●（注2） |
| 監査役 | ● | - | - |
注 1 株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
2 株式報酬は業績連動部分と固定部分から構成されるが、業績連動部分は適用されない。
(2)総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「c．変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
| 区分 | 定額報酬：変動報酬（注3） |
| 取締役 社長執行役員 | 4：6 |
| 執行役員を兼務する取締役（社長執行役員を除く） | 5：5 |
| 執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く） | 6：4 |
| 社外取締役 | 9：1 |
注 3 変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計
c．変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。
(1)賞与
・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、単年度の連結業績指標に応じて変動します。
・業績指標については、事業の収益力を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業利益」と「キャッシュフロー」を用います。
・営業利益の目標に対する達成度合い、および、キャッシュフローの前年比改善度合いに応じ、また、その他大幅な全社業績の変動も加味した上で、原則として標準支給額に対して0～200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
| 〔2019年12月期の実績〕 ・営業利益指標は、目標に対して未達となりました。 ・キャッシュフロー指標は、前年比増となりました。 ・上記2指標に基づき、執行役員を兼務する取締役の賞与は標準支給額×107％の支給となりました。 〔2020年12月期の目標〕 ・営業利益指標は、1,200億円を目標とします。 |
(2)株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下、中計という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位ならびに中計における連結業績指標に応じて変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるＲＯＥを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産利益率」（注4）を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「ＥＢＩＴＤＡ」を用います。
注 4 営業資産利益率＝事業利益÷営業資産
・「業績連動部分」については、これら指標の目標に対する達成度合いに応じ、原則として、標準支給額に対して0～200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
| 〔2020年12月期の目標〕 中期経営計画目標である「ＲＯＥ 8％」の際に見込まれる営業資産利益率とＥＢＩＴＤＡを、目標における基準としています。具体的には以下のとおりとします。 ・営業資産利益率 ：9.0％ ・ＥＢＩＴＤＡ ：3,260億円 |
d．報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ロ．報酬の決定方法
委員の半数以上を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a．報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
ハ．本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。
②取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日
| 報酬の種類 | 支給対象者 | 直前の事業年度の役員の員数 | 決議年月日と限度額 | |||
| 取締役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての取締役 | 8（注1） | 2007年3月29日 年額500百万円以内 （上記のうち、社外取締役分は2011年3月30日に決議。年額65百万円以内） |
|
| 変動報酬 | 業績連動 報酬 |
賞与 | 執行役員を 兼務する取締役 |
3 | ||
| 業績ないしは株価連動報酬 | 株式報酬 | 全ての取締役 （国内非居住者を除く） |
7 | 2018年3月29日 3事業年度を対象として15億円以内 （取締役を兼務しない執行役員分を含み、社外取締役分は25百万円以内） |
||
| 監査役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての監査役 | 6（注2） | 2018年3月29日 年額120百万円以内 |
注 1 2019年3月28日付で退任した取締役（社外取締役）1名が含まれます。
2 2019年3月28日付で退任した監査役（社外監査役）2名が含まれます。
（5）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との中長期的な関係の維持・強化を図り、それによって当社グループの企業価値を向上させることを方針としています。
また、取締役会にて、毎年、個別の政策保有株式について、保有の目的及び保有に伴うリスクやリターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証しています。保有する合理性が希薄となったと考えられる銘柄については、縮減を進めます。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 65 | 1,302 |
| 非上場株式以外の株式 | 33 | 118,876 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 51 | 関係性構築のための購入 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 80 |
| 非上場株式以外の株式 | 18 | 50,568 |
(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ア．特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 三菱地所㈱ | 15,144,072 | 18,929,072 | 主に建物等の賃貸借取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 31,643 | 32,737 | |||
| トヨタ自動車㈱ | 3,652,100 | 3,652,100 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 28,172 | 23,395 | |||
| スズキ㈱ | 2,970,000 | 2,970,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 13,563 | 16,533 | |||
| 本田技研工業㈱ | 3,400,000 | 3,400,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 10,536 | 9,841 | |||
| 三菱瓦斯化学㈱ | 4,835,081 | 4,835,081 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 8,093 | 8,002 | |||
| 三菱重工業㈱ | 1,220,000 | 1,220,000 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 5,182 | 4,826 | |||
| 三菱倉庫㈱ | 1,657,584 | 1,657,584 | 主に物流関連の取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 4,719 | 4,138 | |||
| ㈱三菱総合研究所 | 598,500 | 598,500 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 2,588 | 1,888 | |||
| 明和産業㈱ | 3,849,100 | 3,849,100 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 2,355 | 1,470 | |||
| 大和ハウス工業㈱ | 689,668 | 1,084,168 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 2,337 | 3,792 | |||
| ㈱村上開明堂 | 739,000 | 739,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 2,093 | 1,676 | |||
| 日本碍子㈱ | 867,486 | 867,486 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 1,651 | 1,293 | |||
| 日本カーバイド工業㈱ | 781,222 | 781,222 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 1,168 | 1,363 | |||
| ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 1,124,050 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 725 | 573 | |||
| 富士紡ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 708 | 494 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| いすゞ自動車㈱ | 501,666 | 501,666 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 651 | 776 | |||
| 日本山村硝子㈱ | 383,638 | 383,638 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 504 | 596 | |||
| 大日本塗料㈱ | 366,200 | 366,200 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 431 | 357 | |||
| 東海カーボン㈱ | 323,720 | 323,720 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 354 | 404 | |||
| 三菱自動車工業㈱ | 700,000 | 700,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 320 | 421 | |||
| 三菱製鋼㈱ | 206,818 | 206,818 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 223 | 331 | |||
| フジプレアム㈱ | 721,800 | 936,000 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 191 | 221 | |||
| 日本郵船㈱ | 90,389 | 90,389 | 主に物流関連の取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 179 | 152 | |||
| 三菱化工機㈱ | 88,564 | 88,564 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 172 | 129 | |||
| 近鉄グループホールディングス㈱ | 22,401 | 22,401 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 132 | 106 | |||
| セーレン㈱ | 50,000 | 50,000 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 78 | 89 | |||
| アキレス㈱ | 22,141 | 22,141 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 40 | 40 | |||
| 東北化学薬品㈱ | 8,000 | 8,000 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 23 | 21 | |||
| ㈱ピーエス三菱 | 21,275 | 21,275 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 15 | 12 | |||
| 三菱製紙㈱ | 24,981 | 24,981 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 12 | 13 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| ㈱土屋ホールディングス | 6,006 | 6,006 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 1 | 0 | |||
| ㈱ニコン | 697 | 697 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有 |
| 0 | 1 | |||
| 小松マテーレ㈱ | 1,100 | 1,100 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無 |
| 0 | 0 | |||
| 三菱商事㈱ | - | 7,242,305 | - | 無 |
| - | 21,871 | |||
| キリンホールディングス㈱ | - | 3,895,539 | - | 無 |
| - | 8,953 | |||
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | - | 15,109,470 | - | 無 |
| - | 8,127 | |||
| 三菱マテリアル㈱ | - | 503,190 | - | 有 |
| - | 1,456 | |||
| ライオン㈱ | - | 508,462 | - | 無 |
| - | 1,154 | |||
| ㈱ツムラ | - | 306,000 | - | 無 |
| - | 934 | |||
| 積水化学工業㈱ | - | 309,582 | - | 有 |
| - | 504 | |||
| 石塚硝子㈱ | - | 121,084 | - | 有 |
| - | 231 | |||
| ㈱バルカー | - | 77,100 | - | 無 |
| - | 170 | |||
| 石原産業㈱ | - | 52,769 | - | 無 |
| - | 56 | |||
| 荒川化学工業㈱ | - | 34,560 | - | 有 |
| - | 45 | |||
| ㈱倉元製作所 | - | 240,000 | - | 無 |
| - | 39 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 東洋埠頭㈱ | - | 19,293 | - | 有 |
| - | 27 | |||
| 戸田建設㈱ | - | 36,168 | - | 無 |
| - | 24 | |||
| 東リ㈱ | - | 10,800 | - | 無 |
| - | 2 |
注 1 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
2 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載が困難ですが、保有の目的及び保有に伴うリスクや
リターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、保有することの合理性を
検証の上、保有しています。
イ．みなし保有株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 3,500,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しております。現在は、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しています。 | 有 |
| 26,999 | 22,421 | |||
| 東京海上ホールディングス㈱ | 4,301,000 | 4,939,000 | 主に保険関連の取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しております。現在は、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しています。 | 有 |
| 26,317 | 25,860 | |||
| ㈱ニコン | 2,449,000 | 2,449,000 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しております。現在は、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しています。 | 有 |
| 3,291 | 4,004 | |||
| 三菱電機㈱ | - | 1,875,000 | - | 無 |
| - | 2,280 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 5,323,000 | - | 無 |
| - | 906 |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第5【経理の状況】
1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年1月1日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年1月1日から2019年12月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表に的確に反映する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等の情報収集や講習会への参加等を行っております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
1【連結財務諸表等】
（1）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | |||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|||
| 資産 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 5,25 | 123,503 | 113,784 | ||
| 営業債権 | 6,25 | 260,111 | 264,102 | ||
| 棚卸資産 | 7 | 277,014 | 291,224 | ||
| その他の債権 | 6,25 | 50,836 | 46,387 | ||
| 未収法人所得税 | 4,531 | 6,849 | |||
| その他の流動資産 | 25 | 17,199 | 20,263 | ||
| 流動資産合計 | 733,196 | 742,612 | |||
| 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 8,10 | 1,108,934 | 1,177,691 | ||
| のれん | 9 | 89,076 | 103,946 | ||
| 無形資産 | 9 | 56,645 | 69,964 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 11 | 35,245 | 33,204 | ||
| その他の金融資産 | 25 | 179,081 | 138,053 | ||
| 繰延税金資産 | 12 | 20,140 | 21,297 | ||
| その他の非流動資産 | 13,455 | 48,644 | |||
| 非流動資産合計 | 1,502,580 | 1,592,802 | |||
| 資産合計 | 2,235,776 | 2,335,415 | |||
| 負債及び資本 | |||||
| 負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 営業債務 | 13,25 | 156,594 | 152,502 | ||
| 短期有利子負債 | 14,25 | 67,281 | 78,439 | ||
| 1年内返済予定の長期有利子負債 | 14,25 | 71,897 | 80,101 | ||
| その他の債務 | 13,25 | 143,202 | 140,722 | ||
| 未払法人所得税 | 8,775 | 8,867 | |||
| 引当金 | 15 | 929 | 3,968 | ||
| その他の流動負債 | 25 | 14,417 | 17,887 | ||
| 流動負債合計 | 463,098 | 482,490 | |||
| 非流動負債 | |||||
| 長期有利子負債 | 14,25 | 402,601 | 444,301 | ||
| 繰延税金負債 | 12 | 34,989 | 41,846 | ||
| 退職給付に係る負債 | 16 | 61,478 | 62,454 | ||
| 引当金 | 15 | 8,049 | 8,286 | ||
| その他の非流動負債 | 25 | 11,954 | 13,399 | ||
| 非流動負債合計 | 519,074 | 570,288 | |||
| 負債合計 | 982,172 | 1,052,778 | |||
| 資本 | |||||
| 資本金 | 18 | 90,873 | 90,873 | ||
| 資本剰余金 | 18 | 94,368 | 92,593 | ||
| 利益剰余金 | 18 | 773,760 | 811,589 | ||
| 自己株式 | 18 | △28,821 | △28,468 | ||
| その他の資本の構成要素 | 18 | 207,023 | 190,510 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 1,137,204 | 1,157,097 | |||
| 非支配持分 | 116,399 | 125,538 | |||
| 資本合計 | 1,253,604 | 1,282,636 | |||
| 負債及び資本合計 | 2,235,776 | 2,335,415 |
②【連結純損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結純損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| 売上高 | 20 | 1,522,904 | 1,518,039 |
| 売上原価 | 21 | △1,103,106 | △1,115,323 |
| 売上総利益 | 419,797 | 402,715 | |
| 販売費及び一般管理費 | 21 | △300,706 | △302,179 |
| 持分法による投資損益 | 11 | 1,463 | 1,088 |
| 営業利益 | 120,555 | 101,624 | |
| その他収益 | 21 | 15,174 | 12,743 |
| その他費用 | 21 | △13,230 | △38,365 |
| 事業利益 | 122,499 | 76,002 | |
| 金融収益 | 22 | 16,050 | 13,906 |
| 金融費用 | 22 | △10,145 | △13,696 |
| 金融収益・費用合計 | 5,905 | 210 | |
| 税引前利益 | 128,404 | 76,213 | |
| 法人所得税費用 | 23 | △26,412 | △20,698 |
| 当期純利益 | 101,991 | 55,515 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期純利益 | 89,593 | 44,434 | |
| 非支配持分に帰属する当期純利益 | 12,398 | 11,080 | |
| 1株当たり当期純利益 | |||
| 基本的1株当たり当期純利益（円） | 24 | 399.51 | 200.85 |
| 希薄化後1株当たり当期純利益（円） | 24 | 397.58 | 199.95 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| 当期純利益 | 101,991 | 55,515 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | 19 | △5,050 | 6,702 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | 19 | △25,256 | 5,844 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 11,19 | 76 | △799 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △30,230 | 11,748 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | 19 | △535 | △811 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 19 | △55,361 | △5,956 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 11,19 | 58 | － |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △55,838 | △6,767 | |
| その他の包括利益（税引後）合計 | △86,068 | 4,980 | |
| 当期包括利益合計 | 15,923 | 60,495 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | 6,629 | 48,239 | |
| 非支配持分に帰属する当期包括利益 | 9,293 | 12,256 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記番号 | 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | ||||||
| 期首残高 | 90,873 | 101,420 | 735,653 | △43,629 | △32,480 | 105,270 | |
| 会計方針の変更の影響 | － | － | △244 | － | － | － | |
| 修正再表示後期首残高 | 90,873 | 101,420 | 735,408 | △43,629 | △32,480 | 105,270 | |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期包括利益 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | 89,593 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | 19 | － | － | － | － | △5,287 | △25,252 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 89,593 | － | △5,287 | △25,252 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||
| 配当 | 18 | － | － | △24,858 | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 18 | － | － | － | △21,521 | － | － |
| 自己株式の処分 | 18 | － | － | △91 | 308 | － | － |
| 自己株式の消却 | 18 | － | － | △36,021 | 36,021 | － | － |
| 支配継続子会社に対する 持分変動 |
－ | 159 | － | － | － | － | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | 9,729 | － | － | △9,729 | |
| 株式報酬取引 | 17 | － | 129 | － | － | － | － |
| その他企業結合等 | － | △7,340 | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △7,051 | △51,242 | 14,808 | － | △9,729 | |
| 期末残高 | 90,873 | 94,368 | 773,760 | △28,821 | △37,767 | 70,288 |
| 注記番号 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | ||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 548 | 226,377 | 299,716 | 1,184,034 | 105,860 | 1,289,895 | |
| 会計方針の変更の影響 | － | － | － | △244 | － | △244 | |
| 修正再表示後期首残高 | 548 | 226,377 | 299,716 | 1,183,790 | 105,860 | 1,289,650 | |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期包括利益 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | － | 89,593 | 12,398 | 101,991 | |
| その他の包括利益 | 19 | △444 | △51,978 | △82,964 | △82,964 | △3,104 | △86,068 |
| 当期包括利益合計 | △444 | △51,978 | △82,964 | 6,629 | 9,293 | 15,923 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||
| 配当 | 18 | － | － | － | △24,858 | △2,423 | △27,282 |
| 自己株式の取得 | 18 | － | － | － | △21,521 | － | △21,521 |
| 自己株式の処分 | 18 | － | － | － | 216 | － | 216 |
| 自己株式の消却 | 18 | － | － | － | － | － | － |
| 支配継続子会社に対する 持分変動 |
－ | － | － | 159 | △230 | △71 | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | △9,729 | － | － | － | |
| 株式報酬取引 | 17 | － | － | － | 129 | － | 129 |
| その他企業結合等 | － | － | － | △7,340 | 3,900 | △3,440 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | △9,729 | △53,215 | 1,245 | △51,969 | |
| 期末残高 | 103 | 174,399 | 207,023 | 1,137,204 | 116,399 | 1,253,604 |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記番号 | 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | ||||||
| 期首残高 | 90,873 | 94,368 | 773,760 | △28,821 | △37,767 | 70,288 | |
| 会計方針の変更の影響 | 2 | － | － | △168 | － | － | － |
| 修正再表示後期首残高 | 90,873 | 94,368 | 773,591 | △28,821 | △37,767 | 70,288 | |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期包括利益 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | 44,434 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | 19 | － | － | － | － | 6,322 | 5,816 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 44,434 | － | 6,322 | 5,816 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||
| 配当 | 18 | － | － | △26,582 | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 18 | － | － | － | △15 | － | － |
| 自己株式の処分 | 18 | － | － | △172 | 368 | － | － |
| 支配継続子会社に対する 持分変動 |
－ | △286 | － | － | － | － | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | 20,318 | － | － | △20,318 | |
| 株式報酬取引 | 17 | － | 73 | － | － | － | － |
| その他企業結合等 | － | △1,562 | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △1,775 | △6,436 | 352 | － | △20,318 | |
| 期末残高 | 90,873 | 92,593 | 811,589 | △28,468 | △31,445 | 55,786 |
| 注記番号 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | ||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 103 | 174,399 | 207,023 | 1,137,204 | 116,399 | 1,253,604 | |
| 会計方針の変更の影響 | 2 | － | － | － | △168 | △117 | △286 |
| 修正再表示後期首残高 | 103 | 174,399 | 207,023 | 1,137,035 | 116,281 | 1,253,317 | |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期包括利益 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | － | 44,434 | 11,080 | 55,515 | |
| その他の包括利益 | 19 | △768 | △7,565 | 3,804 | 3,804 | 1,175 | 4,980 |
| 当期包括利益合計 | △768 | △7,565 | 3,804 | 48,239 | 12,256 | 60,495 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||
| 配当 | 18 | － | － | － | △26,582 | △3,529 | △30,112 |
| 自己株式の取得 | 18 | － | － | － | △15 | － | △15 |
| 自己株式の処分 | 18 | － | － | － | 195 | － | 195 |
| 支配継続子会社に対する 持分変動 |
－ | － | － | △286 | △480 | △766 | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | △20,318 | － | － | － | |
| 株式報酬取引 | 17 | － | － | － | 73 | － | 73 |
| その他企業結合等 | － | － | － | △1,562 | 1,009 | △552 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | △20,318 | △28,177 | △2,999 | △31,177 | |
| 期末残高 | △665 | 166,833 | 190,510 | 1,157,097 | 125,538 | 1,282,636 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前利益 | 128,404 | 76,213 | |
| 減価償却費及び償却費 | 121,668 | 143,361 | |
| 減損損失 | 743 | 24,454 | |
| 受取利息及び受取配当金 | △11,550 | △13,578 | |
| 支払利息 | 9,351 | 12,281 | |
| 持分法による投資損益 | △1,463 | △1,088 | |
| 固定資産除売却損益 | 1,183 | 2,463 | |
| 営業債権の増減額 | △4,972 | △2,979 | |
| 棚卸資産の増減額 | △24,731 | △9,079 | |
| 営業債務の増減額 | 2,752 | △4,518 | |
| その他 | 627 | △7,086 | |
| 小計 | 222,012 | 220,444 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 12,218 | 13,753 | |
| 利息の支払額 | △9,073 | △13,073 | |
| 法人所得税の支払額又は還付額 | 23 | △35,870 | △29,217 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 189,287 | 191,906 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産及び無形資産の取得による支出 | △211,370 | △197,928 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | 17,843 | 7,350 | |
| その他の金融資産の取得による支出 | △7,316 | △3,790 | |
| その他の金融資産の売却及び償還による収入 | 26,394 | 51,302 | |
| 子会社又はその他の事業の取得による支出 | 26 | △19,456 | △40,093 |
| 子会社又はその他の事業の売却による収入 | 27 | 3,860 | － |
| その他 | △4,405 | 523 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △194,450 | △182,636 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期有利子負債の増減 | 14 | △3,524 | 12,653 |
| 長期有利子負債の借入及び発行による収入 | 14 | 138,156 | 80,313 |
| 長期有利子負債の返済及び償還による支出 | 14 | △81,059 | △81,636 |
| 非支配持分株主からの払込みによる収入 | 3,790 | 1,500 | |
| 自己株式の取得による支出 | 18 | △21,521 | △15 |
| 配当金の支払額 | 18 | △24,858 | △26,582 |
| 非支配持分株主への配当金の支払額 | △2,423 | △3,529 | |
| その他 | 97 | 14 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,657 | △17,284 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,407 | △1,704 | |
| 現金及び現金同等物の増減額 | △2,913 | △9,719 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5 | 126,417 | 123,503 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 5 | 123,503 | 113,784 |
【連結財務諸表注記】
1 報告企業
ＡＧＣ株式会社(以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2019年12月31日を期末日とし、当社及び子会社、並びに関連会社の持分等により構成されております。
当社グループは、主にガラス、電子、化学品等の事業を行っております。詳細については、「注記4 事業セグメント」に記載しております。
2 作成の基礎
（1）IFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
連結財務諸表は、2020年3月27日に、当社代表取締役島村琢哉及び当社最高財務責任者である代表取締役宮地伸二によって承認されております。
（2）測定の基礎
連結財務諸表は連結財政状態計算書における以下の重要な項目を除き、取得原価を基礎として作成されております。
・デリバティブは、公正価値で測定しております。
・資本性金融商品は、公正価値で測定しております。
・条件付対価に係る負債は、公正価値で測定しております。
・確定給付型年金制度に係る資産又は負債は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して測定しております。
（3）表示通貨
連結財務諸表の表示通貨は日本円であり、百万円単位で切り捨てにより表示しております。
（4）見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが義務付けられております。実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び将来の会計期間において影響を与えております。
以下の注記には、連結財務諸表の金額に最も重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報、及び翌連結会計年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正をもたらす重要なリスクのある、当連結会計年度末の仮定及び見積りの不確実性に関する情報が含まれております。
・有形固定資産、無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記3 重要な会計方針」（6）（7）及び「注記8 有形固定資産」並びに「注記9 のれん及び無形資産」参照）
・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の使用価値の算定（「注記3 重要な会計方針」（9）及び「注記8 有形固定資産」並びに「注記9 のれん及び無形資産」参照）
・繰延税金資産の回収可能性（「注記3 重要な会計方針」（16）及び「注記12 繰延税金資産・負債」参照）
・確定給付型年金制度の数理計算上の仮定（「注記3 重要な会計方針」（11）及び「注記16 退職給付」参照）
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の測定（「注記3 重要な会計方針」（1）及び「注記26 企業結合」参照）
（5）会計方針の変更
当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除いて、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、比較情報の修正再表示は行わず、本基準の適用による累積的影響を適用開始日の利益剰余金期首残高として認識する方法（修正遡及アプローチ）を採用しております。
前連結会計年度において、当社グループは、実質的にすべてのリスク及び経済的便益を享受するリース契約をファイナンス・リースとして分類しております。リース資産は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。ファイナンス・リース以外のリース契約はオペレーティング・リースに分類しており、当社グループの連結財政状態計算書には計上されておりません。オペレーティング・リースの支払リース料は、費用としてリース期間にわたって定額法で認識しております。
当連結会計年度において、当社グループは、IFRS第16号に基づき、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。前連結会計年度以前に締結された契約については、取引がリースであるか否かに関する従前の判定を引き継ぐ実務上の便法を適用しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識しております。リース負債は、リース開始日における未決済のリース料の割引現在価値として当初測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整した取得原価で当初測定し、リースの開始日から経済的耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたり規則的に償却しております。なお、当社グループは、リース期間が12ヶ月以内のリース及び原資産が少額であるリースについては使用権資産とリース負債を認識せず、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
IFRS第16号に従って認識・測定した結果、連結財政状態計算書の当連結会計年度の期首において、使用権資産が389億円増加し、リース負債の残高が392億円増加しております。連結財政状態計算書においては、使用権資産は有形固定資産に、リース負債は1年内返済予定の長期有利子負債又は長期有利子負債に、それぞれ含めて表示しております。なお、オペレーティング・リース費用の表示の変更に伴い、営業活動によるキャッシュ・フローは増加し、また、財務活動によるキャッシュ・フローは減少しております。
前連結会計年度末におけるオペレーティング・リースコミットメントの金額と、適用開始日におけるリース負債の金額との差額の内訳は、以下のとおりであります。なお、従来オペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS第16号を適用する際に、残存リース期間が12ヶ月以内のリースについては、使用権資産とリース負債を認識しない免除規定を適用しております。
（単位：百万円）
| 2018年12月31日現在のオペレーティング・リースコミットメント | 41,931 |
| 2019年1月1日現在の加重平均追加借入利子率（％） | 1.8％ |
| 2019年1月1日現在のオペレーティング・リースコミットメント（割引後） | 38,358 |
| リース負債を認識しない短期リース及び少額リースのコミットメント | △1,909 |
| ファイナンス・リースに分類されていたリースのコミットメント | 10,681 |
| その他 | 2,798 |
| 2019年1月1日現在に認識したリース負債 | 49,929 |
当社グループは、上記基準書以外に、当連結会計年度より以下の基準書をそれぞれの経過措置に準拠して適用しております。以下の基準書の適用が、当社グループの連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
| 基準書 | 基準名 | 概要 |
| IFRIC第23号 | 法人所得税の税務処理に関する不確実性 | 税務処理に関する不確実性がある状況における法人所得税の会計処理の明確化 |
| IAS第19号 （2018年2月改訂） |
従業員給付 | 制度改正、縮小又は清算が生じた場合の会計処理の明確化 |
| IAS第28号 （2017年10月改訂） |
関連会社及び共同支配企業に対する投資 | 関連会社または共同支配企業に対する長期持分に対する会計処理の明確化 |
3 重要な会計方針
（1）連結の基礎
イ．企業結合
企業結合は、支配が獲得された時点で取得法を用いて会計処理しております。当社グループは、支配獲得日において、移転された対価及び段階取得の場合には当社グループが支配獲得日以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計額が、被取得企業の識別可能な取得資産から引受負債の正味金額（通常は公正価値）の当社グループが有する比例的な持分を控除した金額を上回る場合には、超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、当該下回る金額を純損益として認識しております。
のれんは、減損の兆候の有無にかかわらず、年1回の減損テストの対象となります（「（9）非金融資産の減損」参照）。
共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合の前後で結合企業又は結合事業のすべてが同じ当事者によって支配（一時的な支配を除く）されている企業結合については、帳簿価額に基づき会計処理しております。
ロ．子会社
子会社は、当社グループが支配する企業です。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、その投資先に対するパワーを通じてそれらのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。子会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて変更しております。
ハ．非支配持分
当社グループは、純損益及びその他の包括利益の各内訳項目を、当社の所有者と非支配持分に帰属させております。当社と子会社の非支配持分との間で持分の変動が生じる取引のうち、支配の喪失を伴わない取引で発生した非支配持分の変動額と支払対価（又は受取対価）の差額は、直接資本として認識しており、のれん又は純損益として認識しておりません。
ニ．関連会社及び共同支配企業に対する投資
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針等に対し、支配には至らないものの重要な影響力を有している企業であります。通常、当社及び子会社が他の企業の議決権の20％以上を保有する場合には、当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。議決権割合の他にも経営機関への参画等の諸要素を総合的に勘案し、重要な影響力を行使しうる場合には関連会社に含めております。
共同支配企業とは、複数の当事者が共同支配の取決めに基づき、各々の当事者が純資産に対する権利を有している場合であります。
関連会社又は共同支配企業に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、持分法を用いて会計処理しております（以下、「持分法適用会社」という。）。持分法では、投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとして投資の帳簿価額に含めております。連結財務諸表には、重要な影響力を有するようになった日から期末日までの持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益に対する当社グループの持分が含まれております。損失に対する当社グループの負担が、持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、当該投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが持分法適用会社に代わって債務を負担又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。
関連会社又は共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区別して認識されないため、個別に減損テストを行っておりません。その代わり、関連会社又は共同支配企業に対する投資額が減損している可能性が示唆される場合には、投資全体の帳簿価額について減損テストを行っております。
ホ．連結上消去される取引
当社グループ内の債権債務残高及び取引高、並びにグループ内取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。ただし、未実現損失については、回収不能と認められる部分は消去しておりません。
（2）外貨
イ．外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートを用いて当社グループの各機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算し、換算差額は、純損益として認識しております。当該資産及び負債に係る利得又は損失がその他の包括利益として認識される場合には、当該利得又は損失の換算差額は、その他の包括利益として認識しております。
外貨建の取得原価により測定されている非貨幣性資産及び負債は、取引日の為替レートで換算しております。
ロ．在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、期末日の為替レートで換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、平均為替レートで換算しております。
（3）金融商品
当社グループは、金融商品に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
当社グループは、以下の場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
・金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合
・金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産からのキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合
移転した金融資産に関して、当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産又は負債として認識しております。
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
イ．非デリバティブ金融資産
当社グループは、非デリバティブ金融資産として、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しております。
（償却原価で測定される金融資産）
以下の2つの要件を共に満たす金融資産を、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有していること
・当該金融資産の契約条件が、元本及び元本残高に対する利息の支払のみによるキャッシュ・フローを生じさせること
当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権等を除き、当初認識時に当該金融資産を公正価値に取引費用を加算して認識しております。重大な金融要素を含んでいない営業債権等については当初認識時に取引価格をもって認識しております。当初認識後は、実効金利法により償却原価で測定しております。
（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）
当社グループは、当初認識時に、当初認識後に認識される公正価値の変動をその他の包括利益で表示することを選択した資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
当該金融資産の認識を売却等により中止する場合には、認識されていた累積利得又は損失を、その他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
（純損益を通じて公正価値で測定する金融資産）
当社グループは、償却原価で測定される金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されなかった金融資産に関して、公正価値で測定し、その変動は純損益として認識しております。
（金融資産の減損）
当社グループは、償却原価で測定される金融資産及び契約資産等に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
各報告日において金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しており、著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。貸倒引当金の見積りにあたっては、一部の金融資産の予想信用損失を期日経過毎等の集合的ベースで測定しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、当初認識以降の債務不履行発生リスクの変化に基づき判断しており、その判断にあたっては格付けの著しい低下、遅延債権増加による取引停止、その他の支払い不能をおこすような兆候等を考慮しております。なお、支払期日を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。
予想信用損失の測定にあたっては、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日における過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を用いております。
信用減損に該当するか否かは、債務者の財務状況の著しい悪化等の客観的証拠により判断しております。金融資産の全部又は一部が回収できないと合理的に判断される場合は、当該金融資産の帳簿価額を直接減額しております。
ロ．非デリバティブ金融負債
当社グループは、非デリバティブ金融負債として、償却原価で測定される金融負債、条件付対価に係る負債を認識しております。
（償却原価で測定される金融負債）
当社グループは、償却原価で測定される金融負債として、営業債務、その他の債務、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、新株予約権付社債（新株予約権部分を除く））等を認識しております。
当該金融負債は、当初認識時に公正価値から取引費用を直接控除して認識しております。当初認識後は、実効金利法により償却原価で測定しております。
当社グループは、契約上の義務が免責、取消し又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
（条件付対価に係る負債）
当社グループは、企業結合における条件付対価に係る負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として認識しております。当該金融負債は、公正価値で測定し、その変動は純損益として認識しております。
ハ．新株予約権付社債
当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を発行条件に基づき、負債部分と資本部分に分類しております。
新株予約権付社債の負債部分は、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により当初認識しております。資本部分は、新株予約権付社債の公正価値の総額と負債部分の公正価値との差額として当初認識しております。新株予約権付社債の発行に関連する取引費用は、当初認識時に負債部分及び資本部分の帳簿価額の比率に応じて按分し、負債部分及び資本部分の金額から控除しております。
当初認識後は、新株予約権付社債の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定し、新株予約権付社債の資本部分については再測定を行っておりません。
ニ．デリバティブ金融商品（ヘッジ会計を含む）
当社グループは、為替変動リスク、金利変動リスク及び商品の価格変動リスク等をヘッジする目的でデリバティブ金融商品を保有しております。
デリバティブ金融商品は、公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で測定し、ヘッジ手段に指定されたデリバティブ金融商品がヘッジ会計の要件を満たすかによりその変動を以下のように会計処理しております。
（ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ金融商品）
ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ金融商品の公正価値の変動は、純損益として認識しております。
（ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品）
当社グループは、ヘッジ会計を適用するにあたって、ヘッジ開始時に、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略及びヘッジ関係の有効性の評価方法を含めたヘッジ手段とヘッジ対象の関係を正式に文書化しております。
当社グループは、ヘッジ対象期間において、ヘッジ手段と関連するヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動に対して非常に高い相殺効果を有することが見込まれるかについて、ヘッジ開始時及びその後も継続的に評価を実施しております。
当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品をヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。キャッシュ・フロー・ヘッジは、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポージャーのうち、認識されている資産又は負債に関連する特定のリスク、又は発生可能性が非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響を与えるものに対するヘッジであります。
ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジ有効部分はその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として認識した金額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼすのと同一の連結会計年度において、その他の包括利益から純損益に振り替えております。ヘッジ非有効部分は純損益として認識しております。
ヘッジ手段が失効、売却、終結又は行使された場合、ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、予定取引の発生がもはや見込まれない場合、又はヘッジの指定を取り消した場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。リスク管理目的に変更がない限り、任意のヘッジ指定の取り消しは認められておりません。このため、ヘッジ関係について有効性が認められなくなったものの、リスク管理目的に変更がない場合は、ヘッジ関係が再び有効となるようヘッジ比率を再調整しております。
ホ．資本
（普通株式）
普通株式は資本に分類しております。普通株式及びストック・オプションの発行に直接関連して発生した費用（税効果考慮後）を資本から控除して認識しております。
（自己株式）
自己株式を取得した場合には、直接関連して発生した費用（税効果考慮後）を含めた支払対価を資本から控除して認識しております。自己株式を処分した場合には、受取対価と自己株式の帳簿価額との差額を資本として認識しております。
（4）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
（5）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。棚卸資産の取得原価には、棚卸資産の取得に係る費用、製造費及び加工費が含まれており、移動平均法に基づいて配分されております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額としております。
（6）有形固定資産
イ．認識及び測定
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。
有形固定資産の取得原価には、当該資産の取得に直接関連する支出を含んでおります。自家建設資産の取得原価には、材料費、直接労務費、当該資産を意図した方法で稼動可能な状態にするための直接費用、解体、除去及び原状回復費用、並びに資産計上の要件を満たす借入費用が含まれております。
有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、その支出により当社グループに将来の経済的便益をもたらされることが予想され、かつ支出額が信頼性をもって測定可能な場合にのみ当該資産の帳簿価額に含めて計上しております。
有形固定資産の処分により発生する帳簿価額と受取対価の差額は、純損益として認識しております。
ロ．減価償却
土地等の減価償却を行わない有形固定資産を除き、各資産の取得価額から残存価額を差し引いた償却可能限度額をもとに、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。
主な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 10－50年
・機械装置及び運搬具 4－15年
・工具器具及び備品 2－15年
減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎期末日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（7）のれん及び無形資産
イ．のれん
のれんは子会社の取得時に認識しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「（1）イ.企業結合」に記載しております。
当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除して表示しております。減損損失の測定方法については、「（9）非金融資産の減損」に記載しております。
ロ．研究開発費
新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される研究活動に関する支出は、発生時に費用として認識しております。
開発活動に関する支出は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ無形資産として計上しております。その他の支出は、発生時に費用として認識しております。
資産計上した開発費は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して表示しております。
ハ．企業結合により取得した無形資産
企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した無形資産の当初認識額は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して表示しております。
ニ．その他の無形資産
その他の無形資産は、取得原価で当初認識しております。当初認識後は、耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して表示しております。耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除して表示しております。
ホ．償却
耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・特許権及び商標権 5－10年
・ソフトウェア 5年
・顧客関係 7－30年
償却方法及び見積耐用年数は、毎期末日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（8）リース
前連結会計年度において、当社グループは、実質的にすべてのリスク及び経済的便益を享受するリース契約をファイナンス・リースとして分類しております。リース資産は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。
リース資産の減価償却又は償却期間は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合には当該資産の経済的耐用年数、そうでない場合にはリース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間であります。
ファイナンス・リース以外のリース契約はオペレーティング・リースに分類しており、当社グループの連結財政状態計算書には計上されておりません。オペレーティング・リースの支払リース料は、費用としてリース期間にわたって定額法で認識しております。
契約の中にリースが含まれているか否かについては、法的形式をとらないものであっても、契約の実質を基に判断しております。
当連結会計年度において、当社グループは、IFRS第16号に基づき、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。前連結会計年度以前に締結された契約については、取引がリースであるか否かに関する従前の判定を引き継ぐ実務上の便法を適用しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識しております。リース負債は、リース開始日における未決済のリース料の割引現在価値として当初測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整した取得原価で当初測定し、リースの開始日から経済的耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたり規則的に償却しております。なお、当社グループは、リース期間が12ヶ月以内のリース及び原資産が少額であるリースについては使用権資産とリース負債を認識せず、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。連結財政状態計算書においては、使用権資産は有形固定資産に、リース負債は1年内返済予定の長期有利子負債又は長期有利子負債に、それぞれ含めて表示しております。
（9）非金融資産の減損
当社グループは、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産について、毎期末日に各資産又は資産が属する資金生成単位に対して減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。のれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、年1回の減損テストを実施しております。
減損テストにおいて、個別にテストされない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループ（資金生成単位）に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位は、当該のれんを内部報告目的で管理している最小の単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないようにしております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
減損損失の戻し入れは、過去の期間に認識した減損損失を戻し入れる可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻し入れる金額は、戻し入れが発生した時点まで減価償却又は償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失は戻し入れておりません。
（10）売却目的で保有する非流動資産
継続的な使用ではなく、売却によって回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、1年以内に売却する可能性が高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で売却が確約されている場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類しております。売却目的で保有する非流動資産は、減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
（11）従業員給付
従業員給付には、退職後給付制度、短期従業員給付及び株式報酬取引が含まれております。退職後給付制度は、確定給付型年金制度と確定拠出型年金制度からなります。
イ．確定給付型年金制度
確定給付型年金制度に関連する債務額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産を控除した金額で認識しております。
確定給付制度債務の現在価値は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて算定しております。この算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の利回りに基づいております。
数理計算上の差異は、発生時に即時にその他の包括利益として認識し、過去勤務費用及び清算損益は純損益として認識しております。
ロ．確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度の退職給付に係る費用は、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。
ハ．短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額が信頼性をもって見積ることができる場合、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
ニ．株式報酬取引
当社は、2017年12月31日に終了する連結会計年度まで、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、当社株式を購入する権利を行使できるストック・オプションを付与しておりました。ストック・オプションは付与日における公正価値で見積り、権利が確定するまでの期間にわたり、純損益として認識し、同額を資本として認識しております。
当社グループは、IFRS第1号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を選択し、2002年11月7日以後に付与され、当社グループのIFRS移行日以前に権利が確定したストック・オプションについて、IFRS第2号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。
また、当社は、前連結会計年度より、当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する株式報酬制度として、持分決済型の役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を採用しております。ＢＩＰ信託が保有する当社株式は自己株式として処理しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で見積り、付与日から権利確定期間にわたり純損益として認識し、同額を資本として認識しております。
（12）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額が信頼性をもって見積りができる場合に認識しております。引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割り戻しは金融費用として認識しております。
事業構造改善引当金は、事業構造改善のための退職優遇制度の拡充、一部の事業整理等により、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
（13）収益
当社グループは、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する
ステップ2：契約における履行義務を識別する
ステップ3：取引価格を算定する
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは、建築用ガラス、自動車用ガラス、ディスプレイ用ガラス、電子部材、クロールアルカリ・ウレタン、フッ素・スペシャリティ及びライフサイエンス製品等の販売を行っており、これらの製品販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。建築用ガラスの据え付け等、工事に係る収益については、履行義務の進捗に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、発生したコストに基づいたインプット法等により行っております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で測定しております。
（14）営業利益及び事業利益
連結純損益計算書における「営業利益」は、当社グループの業績を継続的に比較・評価することに資する指標であります。「その他収益」及び「その他費用」の主な内訳には、為替差損益、固定資産売却益、固定資産除却損、減損損失、事業構造改善費用などがあります。「事業利益」には、金融収益・費用及び法人所得税費用を除いたすべての収益・費用が含まれております。
（15）金融収益及び金融費用
金融収益は、受取利息、受取配当金、デリバティブ利益（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る利益を除く）等から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した時点で認識しております。
金融費用は、支払利息、デリバティブ損失（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る損失を除く）等から構成されております。
（16）法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当社グループの当期税金は、期末日時点において施行又は実質的に施行されている税率を使用し、税務当局に納付又は税務当局から還付されると予想される額で算定しております。
当社グループの繰延税金は、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債の金額との一時差異に基づいて、期末日に施行又は実質的に施行される法律に従い一時差異が解消される時に適用されることが予測される税率を用いて算定しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内ですべての将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除を認識し、毎期末日に見直しを行い、税務便益が実現する可能性が高い範囲内でのみ認識しております。
ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合には認識しておりません。
子会社等に対する持分に係る将来減算一時差異は、以下の両方を満たす可能性が高い範囲内でのみ繰延税金資産を認識しております。
・当該一時差異が、予測し得る期間内に解消される場合
・当該一時差異を使用することができ、課税所得が稼得される場合
繰延税金負債は、以下の場合を除き、すべての将来加算一時差異について認識しております。
・のれんの当初認識時
・企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合
・子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異で、親会社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。
・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合
・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合
（17）1株当たり当期純利益
基本的1株当たり当期純利益は、親会社の所有者に帰属する当期純利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後1株当たり当期純利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定しております。
（18）適用されていない新たな基準書及び解釈指針
基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、2019年12月31日に終了する連結会計年度にまだ適用されておらず、当社グループの連結財務諸表の作成に際して適用していない主な基準書等は以下のとおりであります。これらの未適用の基準書等が、当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用年度 |
新設・改訂の概要 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第3号 （2018年10月改訂） |
企業結合 | 2020年1月1日 | 2020年12月期 | 事業の定義の明確化 |
| IAS第1号 IAS第8号 （2018年10月改訂） |
財務諸表の表示 会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬 |
2020年1月1日 | 2020年12月期 | 重要性の定義の明確化 |
4 事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別に、「ビルディング・産業ガラス」「オートモーティブ」「電子」「化学品」の4カンパニーを置き、各カンパニーは、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、グローバルに事業活動を展開しております。
なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備（ガラス溶解窯）等を、共同で活用しており、両カンパニー共用の資産・負債が併存しております。共用の状況は生産や販売の需給変動で左右されます。これらの状況を考慮し、財務諸表については分離することが困難であるため、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」にて「ガラス」セグメントとし、財務諸表を作成しております。また、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っております。これらの状況を踏まえて、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」にて「ガラス」セグメントとして報告しております。
したがって、当社グループは、「ガラス」「電子」「化学品」の3つを報告セグメントとしております。
なお、従来「電子」に含めていた車載ディスプレイ用カバーガラスの一部について、会社組織の変更に伴い、当連結会計年度より「ガラス」に報告セグメントを変更しております。前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
各報告セグメントに属する主要な製品の種類は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 主要製品 |
| --- | --- |
| ガラス | フロート板ガラス、型板ガラス、網入り磨板ガラス、Low－E（低放射）ガラス、装飾ガラス、 建築用加工ガラス（断熱・遮熱複層ガラス、防災・防犯ガラス、防・耐火ガラス等）、 自動車用ガラス、車載ディスプレイ用カバーガラス等 |
| 電子 | 液晶用ガラス基板、有機EL用ガラス基板、ディスプレイ用特殊ガラス、 ディスプレイ用周辺部材、ソーラー用ガラス、産業用加工ガラス、半導体プロセス用部材、 オプトエレクトロニクス用部材、プリント基板材料、照明用製品、理化学用製品等 |
| 化学品 | 塩化ビニル、塩化ビニル原料、苛性ソーダ、ウレタン原料、フッ素樹脂、撥水撥油剤、 ガス、溶剤、医農薬中間体・原体、ヨウ素製品等 |
（1）報告セグメント
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | セラミックス・その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ガラス | 電子 | 化学品 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 768,515 | 237,930 | 482,097 | 34,361 | 1,522,904 | － | 1,522,904 |
| セグメント間の売上高 | 1,296 | 9,902 | 2,253 | 44,669 | 58,122 | △58,122 | － |
| 計 | 769,811 | 247,832 | 484,350 | 79,030 | 1,581,026 | △58,122 | 1,522,904 |
| セグメント利益又は損失 （営業利益） |
22,845 | 23,718 | 71,138 | 2,818 | 120,520 | 34 | 120,555 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 101,991 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 47,413 | 40,694 | 32,507 | 1,171 | 121,786 | △118 | 121,668 |
| 減損損失（非金融資産） | － | 521 | － | 262 | 783 | － | 783 |
| 資本的支出 | 89,205 | 79,353 | 60,955 | 1,216 | 230,730 | △132 | 230,598 |
| 持分法適用会社への投資額 | 27,177 | 2,146 | 3,051 | 2,870 | 35,245 | － | 35,245 |
セグメント間の取引の価格は、主に市場価格や製造原価に基づいております。
「セラミックス・その他」では、セラミックス製品、物流・金融サービス等を扱っております。
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | セラミックス・その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ガラス | 電子 | 化学品 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 740,920 | 265,215 | 474,417 | 37,485 | 1,518,039 | － | 1,518,039 |
| セグメント間の売上高 | 2,013 | 11,463 | 1,360 | 45,756 | 60,594 | △60,594 | － |
| 計 | 742,934 | 276,678 | 475,778 | 83,241 | 1,578,633 | △60,594 | 1,518,039 |
| セグメント利益又は損失 （営業利益） |
9,266 | 25,581 | 62,961 | 3,850 | 101,659 | △34 | 101,624 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 55,515 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 52,500 | 47,265 | 39,355 | 4,334 | 143,456 | △94 | 143,361 |
| 減損損失（非金融資産） | 23,266 | 1,400 | 172 | 66 | 24,905 | － | 24,905 |
| 資本的支出 | 80,394 | 55,841 | 69,011 | 2,487 | 207,736 | △75 | 207,661 |
| 持分法適用会社への投資額 | 26,284 | 1,194 | 2,702 | 3,024 | 33,204 | － | 33,204 |
セグメント間の取引の価格は、主に市場価格や製造原価に基づいております。
「セラミックス・その他」では、セラミックス製品、物流・金融サービス等を扱っております。
（2）製品及びサービスに関する情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
（3）主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上高が10％を超える単一の相手先がないため、記載を省略しております。
（4）地域別セグメント
各年度の売上高の地域別内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 日本 | 522,932 | 530,875 |
| アジア | 482,721 | 475,792 |
| アメリカ | 166,269 | 172,629 |
| ヨーロッパ | 350,980 | 338,741 |
| 合計 | 1,522,904 | 1,518,039 |
（注） 売上高は、各拠点の所在地によっており、「アメリカ」にはブラジルを含めて記載しております。
各年度の非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 日本 | 305,469 | 375,913 |
| アジア | 585,151 | 645,990 |
| アメリカ | 118,358 | 99,849 |
| ヨーロッパ | 259,132 | 278,493 |
| 合計 | 1,268,111 | 1,400,247 |
（注1） 非流動資産には、「持分法で会計処理されている投資」、「その他の金融資産」及び「繰延税金資産」を含めておりません。
（注2） 非流動資産は、資産の所在地によっており、「アメリカ」にはブラジルを含めて記載しております。
5 現金及び現金同等物
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 122,053 | 114,849 |
| 譲渡性預金 | 5 | 5 |
| 現先 | 2,100 | － |
| 預入期間が3カ月を超える定期預金 | △656 | △1,070 |
| 合計 | 123,503 | 113,784 |
前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
6 営業債権及びその他の債権
営業債権
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 18,099 | 17,144 |
| 売掛金 | 244,752 | 248,801 |
| 貸倒引当金 | △2,740 | △1,843 |
| 合計 | 260,111 | 264,102 |
営業債権に関連する当社グループの為替変動リスクに対するエクスポージャー及び減損損失は、「注記25 金融商品」にて記載しております。
その他の債権
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未収入金 | 22,608 | 18,130 |
| その他 | 28,228 | 28,257 |
| 合計 | 50,836 | 46,387 |
7 棚卸資産
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| 商品及び製品 | 120,792 | 125,707 |
| 仕掛品 | 56,783 | 57,005 |
| 原材料及び貯蔵品 | 99,439 | 108,511 |
| 合計 | 277,014 | 291,224 |
純損益として認識した棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 評価減の金額 | △8,467 | △8,136 |
| 評価減の戻し入れの金額 | 5,884 | 7,100 |
8 有形固定資産
（1）増減表
「建設仮勘定」には、建設中の有形固定資産に関する支出額が含まれます。
各有形固定資産の「個別取得」の金額は、「建設仮勘定」から振り替えられた金額を含めて表示しております。
「減価償却費」は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
取得原価 (単位：百万円）
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 684,466 | 2,067,102 | 134,769 | 96,272 | 118,886 | 3,101,497 |
| 個別取得 | 25,714 | 76,923 | 9,822 | 33 | 109,029 | 221,523 |
| 企業結合による取得 | 576 | 284 | 3 | 34 | 23 | 921 |
| 売却及び除却 | △7,862 | △43,151 | △7,176 | △16,456 | △4,388 | △79,035 |
| 為替換算差額 | △22,699 | △73,962 | △2,943 | △1,721 | △6,434 | △107,761 |
| その他の増減 | 980 | △663 | 37 | － | 775 | 1,130 |
| 12月31日残高 | 681,174 | 2,026,532 | 134,514 | 78,162 | 217,891 | 3,138,275 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | △393,306 | △1,520,912 | △112,409 | △13,727 | △540 | △2,040,895 |
| 減価償却費 | △21,050 | △83,546 | △8,837 | － | － | △113,434 |
| 減損損失 | △22 | △192 | △59 | △470 | △35 | △780 |
| 売却及び除却 | 6,027 | 39,334 | 5,269 | 11,447 | 35 | 62,114 |
| 為替換算差額 | 10,128 | 51,589 | 2,287 | 1 | 13 | 64,021 |
| その他の増減 | 83 | △432 | △16 | － | － | △365 |
| 12月31日残高 | △398,141 | △1,514,159 | △113,766 | △2,747 | △526 | △2,029,340 |
帳簿価額
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 291,159 | 546,190 | 22,360 | 82,545 | 118,346 | 1,060,601 |
| 12月31日残高 | 283,033 | 512,373 | 20,747 | 75,414 | 217,365 | 1,108,934 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
取得原価 (単位：百万円）
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 681,174 | 2,026,532 | 134,514 | 78,162 | 217,891 | 3,138,275 |
| 会計方針の変更の影響 | 27,058 | 6,595 | 387 | 4,860 | － | 38,901 |
| 修正再表示後1月1日残高 | 708,233 | 2,033,127 | 134,901 | 83,022 | 217,891 | 3,177,177 |
| 個別取得 | 54,723 | 207,768 | 12,962 | 9,102 | △86,081 | 198,474 |
| 企業結合による取得 | 1,017 | 2,308 | 128 | 928 | 1,210 | 5,591 |
| 売却及び除却 | △7,747 | △52,432 | △7,469 | △1,694 | △739 | △70,082 |
| 為替換算差額 | △3,158 | △12,137 | △394 | 136 | △2,671 | △18,226 |
| その他の増減 | 2,709 | 3,730 | 1,230 | △98 | △829 | 6,742 |
| 12月31日残高 | 755,778 | 2,182,365 | 141,358 | 91,397 | 128,778 | 3,299,677 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | △398,141 | △1,514,159 | △113,766 | △2,747 | △526 | △2,029,340 |
| 減価償却費 | △29,363 | △94,339 | △9,246 | △910 | － | △133,859 |
| 減損損失 | △3,492 | △15,659 | △2,358 | △88 | △3,212 | △24,812 |
| 売却及び除却 | 6,156 | 48,152 | 7,089 | 1 | 59 | 61,459 |
| 為替換算差額 | 1,049 | 7,627 | 281 | △32 | △41 | 8,884 |
| その他の増減 | △1,469 | △2,003 | △844 | － | － | △4,317 |
| 12月31日残高 | △425,259 | △1,570,382 | △118,844 | △3,778 | △3,720 | △2,121,985 |
帳簿価額
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 283,033 | 512,373 | 20,747 | 75,414 | 217,365 | 1,108,934 |
| 修正再表示後1月1日残高 | 310,092 | 518,968 | 21,135 | 80,275 | 217,365 | 1,147,836 |
| 12月31日残高 | 330,518 | 611,982 | 22,513 | 87,618 | 125,058 | 1,177,691 |
（2）減損損失
有形固定資産は、ビジネス・ユニットをもとに、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の単位である資金生成単位にグルーピングされております。
資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方の金額で計上しております。
使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
各資金生成単位における将来キャッシュ・フローは、毎年、最新の予算や中期経営計画に基づき、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業の成長性を考慮した数値を使用しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
前連結会計年度において、市場の低迷あるいは変化等により、電子セグメント等に含まれている有形固定資産の一部について、収益性の著しい低下などの減損の兆候が認められ、今後の業績見通し及び回収可能性を考慮した結果、780百万円の減損損失を認識しております。なお、回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値を基礎としております。
当連結会計年度において認識した減損損失は以下のとおりです。
ガラスセグメントにおいて、自動車生産台数の減少や車種構成の変化等の事業環境の変化により、北米自動車用ガラス事業にかかる有形固定資産の一部について、収益性の著しい低下などの減損の兆候が認められ、回収可能性を考慮した結果、22,223百万円の減損損失を認識しております。回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値を基礎としております。
上記に加えて、市場の低迷あるいは変化等により、ガラスセグメントに含まれている建築用ガラス、電子セグメントに含まれている諸事業の有形固定資産の一部について、収益性の著しい低下などの減損の兆候が認められ、回収可能性を考慮した結果、2,588百万円の減損損失を認識しております。回収可能価額は主に処分コスト控除後の公正価値を基礎としておりますが、一部の回収可能価額は使用価値を基礎としており、割引率9％を用いて将来キャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。
減損損失は、連結純損益計算書上、「その他費用」に計上しております。
（3）リース資産
当社グループは、一部の生産設備をリースしており、その契約条項に基づき会計処理しております。前連結会計年度末において、リース資産の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 8,321 |
| 機械装置及び運搬具 | 662 |
| 工具器具及び備品 | 194 |
| 合計 | 9,178 |
いくつかのリース契約には、更新又は購入選択権が含まれております。サブリース契約及びエスカレーション条項並びに、リース契約によって課された制限（配当や追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
9 のれん及び無形資産
（1）増減表
取得原価 (単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| のれん | 無形資産 | のれん | 無形資産 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客関係 | その他 | 合計 | 顧客関係 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 101,539 | 31,294 | 136,089 | 167,384 | 1月1日残高 | 110,537 | 30,298 | 131,368 | 161,667 |
| 個別取得 | － | － | 9,075 | 9,075 | 個別取得 | － | － | 9,186 | 9,186 |
| 企業結合による取得 | 14,222 | － | 207 | 207 | 企業結合による取得 | 21,808 | 9,316 | 354 | 9,671 |
| 売却及び除却 | － | － | △10,473 | △10,473 | 売却及び除却 | － | － | △5,640 | △5,640 |
| 為替換算差額 | △5,301 | △995 | △3,530 | △4,526 | 為替換算差額 | △1,954 | △359 | △1,546 | △1,906 |
| その他の増減 | 76 | － | 0 | 0 | その他の増減 | △5,732 | 3,226 | 2,106 | 5,333 |
| 12月31日残高 | 110,537 | 30,298 | 131,368 | 161,667 | 12月31日残高 | 124,659 | 42,482 | 135,829 | 178,311 |
償却累計額及び減損損失累計額
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| のれん | 無形資産 | のれん | 無形資産 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客関係 | その他 | 合計 | 顧客関係 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | △22,781 | △1,478 | △107,867 | △109,346 | 1月1日残高 | △21,460 | △2,902 | △102,119 | △105,021 |
| 償却費 | － | △1,495 | △6,739 | △8,234 | 償却費 | － | △2,354 | △7,146 | △9,501 |
| 減損損失 | － | － | △2 | △2 | 減損損失 | － | － | △93 | △93 |
| 売却及び除却 | － | － | 10,158 | 10,158 | 売却及び除却 | － | － | 5,196 | 5,196 |
| 為替換算差額 | 1,320 | 71 | 2,331 | 2,403 | 為替換算差額 | 724 | 40 | 1,031 | 1,072 |
| その他の増減 | － | － | － | － | その他の増減 | 23 | － | 0 | 0 |
| 12月31日残高 | △21,460 | △2,902 | △102,119 | △105,021 | 12月31日残高 | △20,713 | △5,216 | △103,131 | △108,347 |
帳簿価額
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| のれん | 無形資産 | のれん | 無形資産 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客関係 | その他 | 合計 | 顧客関係 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 78,757 | 29,816 | 28,222 | 58,038 | 1月1日残高 | 89,076 | 27,396 | 29,248 | 56,645 |
| 12月31日残高 | 89,076 | 27,396 | 29,248 | 56,645 | 12月31日残高 | 103,946 | 37,265 | 32,698 | 69,964 |
償却費は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（2）のれんを含む資金生成単位の減損テスト
各資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額の合計は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ガラス | 25,086 | 24,656 |
| 電子 | 20,343 | 36,773 |
| 化学品 | 43,646 | 42,516 |
| 合計 | 89,076 | 103,946 |
資金生成単位に配分されたのれんの回収可能価額は、主として使用価値によって算定しております。使用価値の仮定については、「注記8 有形固定資産」に記載しております。
バイオ医薬品原薬の開発製造を受託しているCMCバイオロジクス社（現AGCバイオロジクス社）の買収に伴うのれん、前連結会計年度末37,628百万円、当連結会計年度末36,479百万円については化学品セグメントの金額に含まれております。当該のれんの減損テストにおいては、バイオ医薬品市場の平均成長率（10％を想定）に当社グループのシナジー効果による成長性を加味した5年間の将来キャッシュ・フローに、以後の永続価値を加えて使用価値を算出しております。また、減損テストの判定に使用した割引率（税引前）は前連結会計年度において11％、当連結会計年度において9％であります。仮に将来見込んでいる成長率を下回った場合、もしくは割引率が前連結会計年度にて5％、当連結会計年度にて11％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
上記を除いたのれんを含む資金生成単位の減損テストに使用した主な割引率（税引前）は、前連結会計年度において6～9％、当連結会計年度において6～12％であります。また、減損が発生していないのれんについて、減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合に減損が発生するリスクがあります。仮に前連結会計年度にて割引率が6％、当連結会計年度にて割引率が5％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
前連結会計年度及び当連結会計年度にて、のれんの減損損失は認識しておりません。
（3）無形資産の減損損失
前連結会計年度において、電子セグメントに含まれている諸事業にて2百万円の減損損失を認識しております。
当連結会計年度において、ガラスセグメント及び電子セグメントに含まれている諸事業にて93百万円の減損損失を認識しております。
減損損失は、連結純損益計算書上、「その他費用」に計上しております。使用価値の仮定、減損損失の認識に至った事象、状況は「注記8 有形固定資産」に記載しております。
10 リース
（前連結会計年度）
IAS第17号に基づく借手としてのオペレーティング・リース
当社グループは、一部の賃貸用建物等をオペレーティング・リース契約によりリースしております。
いくつかのリース契約には、更新又は購入選択権が含まれております。サブリース契約及びエスカレーション条項並びに、リース契約によって課された制限（配当や追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
解約不能オペレーティング・リースのリース料の期日は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 1年以内 | 8,162 |
| 1年超5年以内 | 22,914 |
| 5年超 | 10,854 |
| 合計 | 41,931 |
前連結会計年度において純損益として認識した最低リース料総額は8,268百万円であります。
（当連結会計年度）
IFRS第16号に基づく借手としてのリース
当社グループは、一部の建物や生産設備等をリースしており、その契約条項に基づき会計処理しております。
（1）使用権資産
(単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
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| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
土地 | 合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 35,380 | 7,257 | 581 | 4,860 | 48,080 |
| 減価償却費 | △8,510 | △2,847 | △410 | △910 | △12,679 |
| リース開始による増加 | 5,930 | 6,262 | 337 | 4,678 | 17,209 |
| 12月31日残高 | 32,252 | 10,524 | 505 | 8,702 | 51,985 |
（2）リース負債
リース負債の契約上の満期については、「注記25 金融商品 （3）流動性リスク」に記載しております。
（3）純損益に認識された金額
(単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
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| --- | --- |
| リース負債に係る金利費用 | △1,548 |
| 短期リース及び少額資産のリースに係る費用 | △8,019 |
（4）連結キャッシュ・フロー計算書で認識された金額
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、当連結会計年度において21,400百万円であります。
11 持分法適用会社
持分法適用会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 持分法で会計処理されている投資 | 35,245 | 33,204 |
持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益の持分取込額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 持分法による投資利益 | 1,463 | 1,088 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 134 | △799 |
| 合計 | 1,598 | 289 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、持分法適用会社のうち、個々に重要性のある関連会社又は共同支配企業は該当ありません。
12 繰延税金資産・負債
（1）未認識の繰延税金資産
当社グループは、将来減算一時差異、将来課税所得計画及びタックス・プランニングを考慮して繰延税金資産を認識しております。ただし、以下の項目については繰延税金資産を認識しておりません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰越欠損金 | 326,054 | 328,077 |
| 将来減算一時差異 | 221,290 | 254,856 |
| 合計 | 547,345 | 582,933 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額と繰越期限は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1年目 | 3,351 | 21,644 |
| 2年目 | 29,957 | 1,809 |
| 3年目 | 5,554 | 2,150 |
| 4年目 | 2,886 | 4,668 |
| 5年目以降 | 284,304 | 297,804 |
| 合計 | 326,054 | 328,077 |
（2）未認識の繰延税金負債
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における繰延税金負債を認識していない子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異の総額は、それぞれ380,308百万円、182,116百万円です。
上記の将来加算一時差異は、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に係る繰延税金負債を認識しておりません。
（3）認識された繰延税金資産・負債
繰延税金資産・負債は以下の項目に起因するものであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付に係る負債 | 16,271 | 9,062 |
| 減価償却費 | 7,631 | 4,141 |
| 減損損失 | 1,225 | 1,118 |
| 繰越欠損金 | 21,021 | 21,224 |
| リース負債 | － | 10,762 |
| その他 | 18,895 | 21,024 |
| 繰延税金資産合計 | 65,046 | 67,332 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | △30,182 | △21,117 |
| 退職給付信託設定益 | △566 | △5,663 |
| 減価償却費 | △25,109 | △21,374 |
| 固定資産圧縮積立金 | △4,514 | △4,199 |
| 使用権資産 | － | △10,801 |
| その他 | △19,521 | △24,726 |
| 繰延税金負債合計 | △79,894 | △87,881 |
| 繰延税金資産の純額 | △14,848 | △20,549 |
（4）繰延税金資産・負債の増減内容
繰延税金資産・負債の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 1月1日残高（純額） | △36,335 | △14,848 |
| 純損益で認識された額 | 3,019 | △3,746 |
| その他の包括利益で認識された額 | 14,077 | △8,544 |
| その他企業結合等 | 4,388 | 6,590 |
| 12月31日残高（純額） | △14,848 | △20,549 |
13 営業債務及びその他の債務
営業債務
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 支払手形 | 1,552 | 1,409 |
| 買掛金 | 155,041 | 151,093 |
| 合計 | 156,594 | 152,502 |
その他の債務
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 未払金 | 75,002 | 64,736 |
| 未払費用 | 38,660 | 39,126 |
| その他 | 29,539 | 36,859 |
| 合計 | 143,202 | 140,722 |
14 有利子負債
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 48,535 | 53,845 |
| コマーシャル・ペーパー | 18,745 | 24,594 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,087 | 69,096 |
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | - |
| 短期リース負債 | 809 | 11,005 |
| 流動負債合計 | 139,178 | 158,541 |
| 長期借入金 | 332,895 | 341,037 |
| 社債 | 59,834 | 59,859 |
| 長期リース負債 | 9,872 | 43,404 |
| 非流動負債合計 | 402,601 | 444,301 |
| 有利子負債合計 | 541,780 | 602,843 |
当社グループの金利変動リスク、為替変動リスク及び流動性リスクに関する情報は、「注記25 金融商品」に記載しております。
担保に供している資産については、「注記29 担保」に記載しております。
（1）社債
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率 （年）（％） （注2） |
担保 | 償還 期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 旭硝子株式会社 (当社) |
第12回社債 | 2009年 1月29日 |
30,000 (30,000) |
－ | 1.94 | なし | 2019年 1月29日 |
| 旭硝子株式会社 (当社) |
第14回社債 | 2013年 6月3日 |
19,966 | 19,973 | 1.01 | なし | 2023年 6月2日 |
| 旭硝子株式会社 (当社) |
第15回社債 | 2017年 5月29日 |
19,936 | 19,944 | 0.31 | なし | 2027年 5月28日 |
| ＡＧＣ株式会社 (当社) |
第1回社債 | 2018年 10月12日 |
19,931 | 19,941 | 0.23 | なし | 2025年 10月10日 |
| 合計(注1) | － | － | 89,834 (30,000) |
59,859 (－) |
－ | － | － |
（注1）「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、1年内償還予定の金額であります。
（注2）「利率」欄には、それぞれの社債において適用されている表面利率を記載しており、実行金利とは異なっております。
（2）借入金等
当連結会計年度における「短期借入金」、「コマーシャル・ペーパー」、「1年内返済予定の長期借入金」及び「長期借入金」の平均利率は、それぞれ2.0％、0.4％、0.6％、1.0％であります。
「長期借入金」の返済期限は、2021年～2030年であります。
（3）リース負債
リース負債の期日別残高及び現在価値は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 期日別残高 | 現在価値 | |
| --- | --- | --- |
| 1年以内 | 1,544 | 809 |
| 1年超5年以内 | 4,934 | 2,263 |
| 5年超 | 13,012 | 7,608 |
| 合計 | 19,491 | 10,681 |
（4）財務活動から生じた負債
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
（単位：百万円）
| 借入金 | コマーシャル・ペーパー | 社債 | リース負債 | 財務活動から生じた負債 合計 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 385,417 | 30,593 | 69,876 | 3,199 | 489,085 | |
| キャッシュ・フロー | 46,407 | △11,942 | 19,929 | △821 | 53,572 | |
| 非資金変動 | リース負債の増加 | － | － | － | 8,804 | 8,804 |
| 為替換算差額 | △9,462 | 95 | － | △501 | △9,868 | |
| 連結範囲の変更 | 156 | － | － | － | 156 | |
| その他 | － | － | 28 | － | 28 | |
| 12月31日残高 | 422,518 | 18,745 | 89,834 | 10,681 | 541,780 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
（単位：百万円）
| 借入金 | コマーシャル・ペーパー | 社債 | リース負債 | 財務活動から生じた負債 合計 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 422,518 | 18,745 | 89,834 | 10,681 | 541,780 | |
| 会計方針の変更の影響 | － | － | － | 39,247 | 39,247 | |
| 修正再表示後1月1日残高 | 422,518 | 18,745 | 89,834 | 49,929 | 581,028 | |
| キャッシュ・フロー | 47,078 | 6,083 | △30,000 | △11,832 | 11,329 | |
| 非資金変動 | リース負債の増加 | － | － | － | 17,209 | 17,209 |
| 為替換算差額 | △5,942 | △234 | － | △166 | △6,343 | |
| 連結範囲の変更 | 323 | － | － | 106 | 430 | |
| その他 | － | － | 25 | △836 | △810 | |
| 12月31日残高 | 463,978 | 24,594 | 59,859 | 54,409 | 602,843 |
15 引当金
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 事業構造改善引当金 | 432 | 2,178 |
| その他 | 497 | 1,789 |
| 流動負債合計 | 929 | 3,968 |
| 事業構造改善引当金 | 1,616 | 930 |
| その他 | 6,433 | 7,355 |
| 非流動負債合計 | 8,049 | 8,286 |
「その他」には、識別可能なリスクに係る未確定債務に関連した諸引当である、資産除去債務や環境関連支出等に関する引当金が含まれております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、重要な資産除去債務はありません。
引当金の増減内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 事業構造改善引当金 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 2,048 | 6,930 | 8,979 |
| 期中増加額 | 3,504 | 4,640 | 8,145 |
| 目的使用による減少額 | △1,574 | △1,975 | △3,550 |
| 期中戻入額 | △805 | △251 | △1,057 |
| その他 | △64 | △198 | △262 |
| 12月31日残高 | 3,109 | 9,145 | 12,254 |
当連結会計年度における事業構造改善引当金については、事業構造改善のための退職優遇制度の拡充、一部の事業整理等により、今後発生が見込まれる損失を見積り、認識・測定しております。支払時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。
16 退職給付
当社グループは、退職給付制度として、確定給付型年金制度である確定給付企業年金制度、厚生年金基金制度、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。
確定給付型年金制度における給付の水準は、個々の従業員の勤務期間中における貢献度に応じて一定のポイントに基づいて決定しております。資産の管理・運用・給付は、主に企業年金基金によって行われております。企業年金の運用利回りは制度の持続可能性を反映して決定しております。
（1）確定給付型年金制度
確定給付型年金制度の連結財政状態計算書上の金額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務の現在価値 | △363,984 | △373,076 |
| 制度資産の公正価値 | 302,974 | 347,448 |
| 合計 | △61,009 | △25,628 |
| 前払年金費用（注） | 468 | 36,826 |
| 退職給付に係る負債 | △61,478 | △62,454 |
（注）前払年金費用は、連結財政状態計算書上、「その他の非流動資産」に含まれております。
（当社の企業年金制度）
当社では、法的に独立したＡＧＣ企業年金基金によって制度が運営されております。ＡＧＣ企業年金基金には代議員会が設置され、事業主において選出する者と加入者が互選する者、各々半数ずつで構成されております。代議員より役員として理事と監事を互選し、理事長（代議員会の議長）を選出しております。
確定給付企業年金法等において、当社には年金給付を行うＡＧＣ企業年金基金への掛金の拠出等の義務が課されております。基金の理事には法令、法令に基づいてする厚生労働大臣又は地方厚生局長の処分、ＡＧＣ企業年金基金の規約及び代議員会の議決を遵守し、基金のために忠実に、積立金の管理及び運用に関する業務を遂行する義務等の責任が課されております。また、自己又はＡＧＣ企業年金基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理及び運用の適正を害する行為は、理事の禁止行為とされております。
イ. 確定給付制度債務の現在価値の変動
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | △378,472 | △363,984 |
| 制度から支払われた給付 | 17,935 | 16,708 |
| 当期勤務費用 | △10,744 | △10,703 |
| 利息費用 | △4,098 | △4,172 |
| 過去勤務費用及び清算 | △560 | 6,028 |
| 数理計算上の差異 | 5,548 | △16,371 |
| 人口統計上の仮定の変更による | 2,277 | 83 |
| 財務上の仮定の変更による | 3,186 | △12,700 |
| その他 | 83 | △3,754 |
| 為替換算差額 | 6,236 | △67 |
| 企業結合及び処分の影響額 | － | △782 |
| その他 | 173 | 268 |
| 12月31日残高 | △363,984 | △373,076 |
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、いずれも主に16年であります。
ロ. 制度資産の公正価値の変動
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 328,381 | 302,974 |
| 事業主による拠出 | 6,988 | 35,336 |
| 従業員による拠出 | 193 | 141 |
| 給付支給額 | △16,144 | △14,939 |
| 利息収益（注） | 2,698 | 2,591 |
| 清算 | － | △6,183 |
| 制度資産に係る収益（利息収益を除く） | △13,310 | 28,154 |
| 為替換算差額 | △5,660 | △801 |
| 企業結合及び処分の影響額 | － | 790 |
| その他 | △173 | △615 |
| 12月31日残高 | 302,974 | 347,448 |
（注） 利息収益は、制度資産の公正価値に割引率を乗じた金額で測定しております。
当社グループは、翌連結会計年度において確定給付制度へ、7,108百万円拠出する予定であります。
当社においては、ＡＧＣ企業年金基金の規約に基づき将来にわたり財政の均衡を保つことができるように5年毎に基金の事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を行うことが規定されております。
再計算では、掛金に係る基礎率（予定利率、予定死亡率、予定脱退率、予定昇給指数、予定新規加入者数等）を見直し、掛金の妥当性を再検証しております。
ハ. 制度資産の構成項目
制度資産は、確定給付制度の持続可能性を確保する目的で運用しております。制度資産は、主として株式及び債券に投資されており、これらの市場リスクにさらされております。制度資産への投資によるリスクとリターンの目標は方針として策定されております。投資の成果は適切にモニタリングされ、積み立ての状況や投資先の市場の動向に留意しつつ、定期的に方針の見直しを行っております。
制度資産の構成項目は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 活発な市場における公表価格があるもの | 活発な市場における公表価格がないもの | 計 | 活発な市場における公表価格があるもの | 活発な市場における公表価格がないもの | 計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 68,869 | 50,864 | 119,733 | 72,573 | 59,360 | 131,934 |
| 債券 | 48,076 | 89,994 | 138,071 | 53,098 | 88,223 | 141,321 |
| その他 | 6,598 | 38,570 | 45,169 | 3,264 | 70,927 | 74,192 |
| 合計 | 123,545 | 179,429 | 302,974 | 128,937 | 218,511 | 347,448 |
活発な市場における公表価格がないものの株式には、国内及び海外の上場株式で構成される私募投資信託
が含まれております。また、「その他」には現金同等物等が含まれております。
ニ. 確定給付制度に関する費用の内訳
確定給付制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期勤務費用 | △10,744 | △10,703 |
| 利息費用 | △4,098 | △4,172 |
| 利息収益 | 2,698 | 2,591 |
| 過去勤務費用及び清算損益 | △560 | △154 |
| 合計 | △12,705 | △12,439 |
上記費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」等に計上しております。
ホ. 数理計算上の仮定
期末日現在の主要な数理計算上の仮定は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率（％） | 0.6 | 0.5 |
数理計算上の仮定には、上記以外に予定昇給率、死亡率、予定退職率等が含まれます。
ヘ. 数理計算上の仮定の感応度分析
期末日時点で、以下に示された割合で割引率が変動した場合、確定給付制度債務の増減額は以下のとおりであります。この分析は、他のすべての変数が一定であると仮定しております。
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 割引率（0.5％高） | 25,776 |
| 割引率（0.5％低） | △28,639 |
（2）確定拠出型年金制度
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定拠出制度に関する費用 | △2,094 | △2,268 |
上記費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
17 株式報酬
（1）ストック・オプション制度
イ. ストック・オプション制度の内容
当社は、2017年12月31日に終了する連結会計年度まで、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、当社株式を購入する権利を付与するストック・オプションを付与しておりました。当制度の下では、新株予約権1個当たり普通株式200株が付与対象者に付与されます。権利行使期間内に、権利行使されない場合には、当該オプションは失効いたします。
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。付与時点における株式数にて表示しております。
| 付与日 | 株式数 （株） |
権利確定条件 | 権利行使期間 | 行使価格 （円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2007年7月2日 （株式報酬型） |
53,200 | （注1） | 2007年7月3日から 2037年7月2日（注1） |
1 |
| 2008年7月1日 （株式報酬型） |
53,000 | （注1） | 2008年7月2日から 2038年7月1日（注1） |
1 |
| 2009年7月1日 （株式報酬型） |
129,400 | （注1） | 2009年7月2日から 2039年7月1日（注1） |
1 |
| 2010年7月1日 （株式報酬型） |
86,400 | （注1） | 2010年7月2日から 2040年7月1日（注1） |
1 |
| 2010年9月1日 （通常型） |
41,000 | 付与日（2010年9月1日）以降、権利確定日（2013年8月31日）まで継続して勤務していること | 2013年9月1日から 2019年8月31日 |
4,310 |
| 2011年7月1日 （株式報酬型） |
86,000 | （注1） | 2011年7月2日から 2041年7月1日（注1） |
1 |
| 2011年7月1日 （通常型） |
35,200 | 付与日（2011年7月1日）以降、権利確定日（2014年6月30日）まで継続して勤務していること | 2014年7月1日から 2020年6月30日 |
4,820 |
| 2012年7月2日 （株式報酬型） |
204,000 | （注1） | 2012年7月3日から 2042年7月2日（注1） |
1 |
| 2012年7月2日 （通常型） |
61,600 | 付与日（2012年7月2日）以降、権利確定日（2015年7月1日）まで継続して勤務していること | 2015年7月2日から 2021年7月1日 |
2,810 |
| 2013年3月26日 （株式報酬型） |
55,600 | （注1） | 2013年3月27日から 2043年3月26日（注1） |
1 |
| 2013年7月1日 （株式報酬型） |
118,400 | （注1） | 2013年7月2日から 2043年7月1日（注1） |
1 |
| 2013年7月1日 （通常型） |
66,200 | 付与日（2013年7月1日）以降、権利確定日（2016年6月30日）まで継続して勤務していること | 2016年7月1日から 2022年6月30日 |
3,805 |
| 2014年7月1日 （株式報酬型） |
128,800 | （注1） | 2014年7月2日から 2044年7月1日（注1） |
1 |
| 2014年7月1日 （通常型） |
66,000 | 付与日（2014年7月1日）以降、権利確定日（2017年6月30日）まで継続して勤務していること | 2017年7月1日から 2023年6月30日 |
3,035 |
| 2015年1月27日 （株式報酬型） |
4,800 | （注1） | 2015年1月28日から 2045年1月27日（注1） |
1 |
| 2015年7月1日 （株式報酬型） |
90,200 | （注1） | 2015年7月2日から 2045年7月1日（注1） |
1 |
| 付与日 | 株式数 （株） |
権利確定条件 | 権利行使期間 | 行使価格 （円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年7月1日 （通常型） |
75,200 | 付与日（2015年7月1日）以降、権利確定日（2018年6月30日）まで継続して勤務していること | 2018年7月1日から 2024年6月30日 |
4,000 |
| 2016年2月22日 （株式報酬型） |
12,200 | （注1） | 2016年2月23日から 2046年2月22日（注1） |
1 |
| 2016年7月1日 （株式報酬型） |
139,200 | （注1） | 2016年7月2日から 2046年7月1日（注1） |
1 |
| 2016年7月1日 （通常型） |
76,000 | 付与日（2016年7月1日）以降、権利確定日（2019年6月30日）まで継続して勤務していること | 2019年7月1日から 2025年6月30日 |
3,260 |
| 2017年3月24日 （株式報酬型） |
24,200 | （注1） | 2017年3月25日から 2047年3月24日（注1） |
1 |
| 2017年7月3日 （株式報酬型） |
60,200 | （注1） | 2017年7月4日から 2047年7月3日（注1） |
1 |
（注1） 権利確定条件及び権利行使期間
新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使できます。
（注2） 2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しております。付与時点において当該株式併合が行われたと仮定し、「株式数」及び「行使価格」を算定しております。
ロ. オプション数及び平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は以下のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
加重平均 行使価格（円） |
株式数 （株） |
加重平均 行使価格（円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日現在の未行使残高 | 1,401,400 | 955 | 1,333,200 | 932 |
| 期中の付与 | － | － | － | － |
| 期中の失効 | － | － | 2,800 | 3,970 |
| 期中の行使 | 65,400 | 1,478 | 78,400 | 173 |
| 期中の満期消滅 | 2,800 | 1 | 33,000 | 4,310 |
| 12月31日現在の未行使残高 | 1,333,200 | 932 | 1,219,000 | 882 |
| 12月31日現在の行使可能残高 | 1,257,200 | 791 | 1,219,000 | 882 |
契約有効期間の加重平均は、前連結会計年度は19.5年、当連結会計年度は18.9年であります。
前連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は4,448円、当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は3,593円であります。
ハ. オプションの公正価値
前連結会計年度および当連結会計年度において、付与されたストック・オプションはありません。
ニ. IFRS第2号が適用されていない持分決済型株式報酬取引
イ.の記載のうち、IFRS第1号の免除規定によりIFRS第2号が適用されていないストック・オプションの詳細は以下のとおりであります。付与時点における株式数にて表示しております。
| 付与日 | 株式数 （株） |
権利確定条件 | 権利行使期間 | 行使価格 （円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2007年7月2日 （株式報酬型） |
53,200 | （注1） | 2007年7月3日から 2037年7月2日（注1） |
1 |
| 2008年7月1日 （株式報酬型） |
53,000 | （注1） | 2008年7月2日から 2038年7月1日（注1） |
1 |
| 2009年7月1日 （株式報酬型） |
129,400 | （注1） | 2009年7月2日から 2039年7月1日（注1） |
1 |
| 2010年7月1日 （株式報酬型） |
86,400 | （注1） | 2010年7月2日から 2040年7月1日（注1） |
1 |
| 2011年7月1日 （株式報酬型） |
86,000 | （注1） | 2011年7月2日から 2041年7月1日（注1） |
1 |
（注1） 権利確定条件及び権利行使期間
新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使できます。
（注2） 2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しております。付与時点において当該株式併合が行われたと仮定し、「株式数」を算定しております。
ホ. ストック・オプション制度により計上された費用
本制度により計上された費用は、前連結会計年度は19百万円、当連結会計年度は5百万円であります。
当該費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（2）役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度
イ. 役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度の内容
当社は、当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な企業価値向上への貢献意欲と、中期経営計画における業績目標達成に向けた意欲を一層高めることを目的に、本制度を導入しております。
本制度は、ＢＩＰ信託が当社株式を取得し、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付及び給付する仕組みであります。
ロ. 役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度により計上された費用
本制度により計上された費用は、前連結会計年度は249百万円、当連結会計年度は254百万円であります。
当該費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
ハ. 期中に付与された当社株式の加重平均公正価値
期中に付与された当社株式の加重平均公正価値は、観察可能な市場価格を基礎に測定しており、予想配当等を公正価値の測定に織り込んでおります。
期中に付与された当社株式の加重平均公正価値は、前連結会計年度は4,441円、当連結会計年度は3,545円であります。
18 資本
（1）資本金及び資本剰余金
| （単位：千株） |
| 全額払込済の発行済株式数 （無額面普通株式） |
||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1月1日現在 | 235,177 | 227,441 |
| 自己株式の消却による減少 | △7,736 | － |
| 12月31日現在 | 227,441 | 227,441 |
| 授権株式数 | 400,000 | 400,000 |
（注）前連結会計年度において、2018年3月9日及び2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式をそれぞれ3,199千株、4,536千株消却しております。
資本剰余金は、資本取引から発生した金額のうち、資本金に含まれない金額により構成されております。
日本の会社法では、株式の発行に対しての払い込み又は給付の2分の1以上を資本金に、残りを資本剰余金に含まれる項目に組み入れることが規定されております。
（2）利益剰余金
利益剰余金には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を売却した場合等に、その他の資本の構成要素で認識されていた累積利得又は損失を振り替えた金額が含まれております。
また、当社グループのIFRS移行日時点で、従前の基準で認識されていた為替換算調整勘定を振り替えた金額が含まれております。
（3）自己株式
| （単位：千株） |
| 自己株式 | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1月1日現在 | 9,204 | 6,256 |
| 取締役会の決議に基づく取得による増加 | 4,536 | － |
| 自己株式の消却による減少 | △7,736 | － |
| 単元未満株式の買増請求に基づく減少 | △0 | △0 |
| 単元未満株式の買取による増加 | 6 | 4 |
| ストック・オプションの行使による減少 | △65 | △78 |
| 役員報酬ＢＩＰ信託の市場買付による増加 | 312 | － |
| 役員報酬ＢＩＰ信託の受益者に対する交付による減少 | － | △1 |
| 12月31日現在 | 6,256 | 6,181 |
（注）前連結会計年度において、2018年3月9日及び2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却しております。
（4）その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | △37,767 | △31,445 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | 70,288 | 55,786 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | 103 | △665 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 174,399 | 166,833 |
| 合計 | 207,023 | 190,510 |
（確定給付負債（資産）の純額の再測定）
確定給付負債（資産）の純額の再測定には、期首における数理計算上の仮定と実際の結果との差異による影響、制度資産に係る収益（実績額）と制度資産に係る利息収益（予定額）の差額等が含まれます。
（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動）
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の純変動額の累積額が含まれます。
（キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動）
未発生のヘッジ取引に関連するキャッシュ・フロー・ヘッジ手段の公正価値の純変動額の累積額のうち、ヘッジが有効な部分からなります。
（在外営業活動体の換算差額）
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額からなります。
（5）配当
各年度における配当金の支払額は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年3月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 12,428 | 55.00 | 2017年12月31日 | 2018年3月30日 |
| 2018年7月31日 取締役会 |
普通株式 | 12,430 | 55.00 | 2018年6月30日 | 2018年9月7日 |
（注）2018年7月31日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれています。
（当連結会計年度）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年3月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 13,289 | 60.00 | 2018年12月31日 | 2019年3月29日 |
| 2019年7月30日 取締役会 |
普通株式 | 13,292 | 60.00 | 2019年6月30日 | 2019年9月6日 |
（注）1．2019年3月28日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれています。
（注）2．2019年7月30日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれています。
また、配当の効力発生日が、翌連結会計年度となるものは、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年3月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 13,289 | 60.00 | 2018年12月31日 | 2019年3月29日 |
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれています。
（当連結会計年度）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年3月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 13,294 | 60.00 | 2019年12月31日 | 2020年3月30日 |
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれています。
19 その他の包括利益
各年度のその他の包括利益の期中の変動額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税効果前 | 税効果 | 純額 | 税効果前 | 税効果 | 純額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | △7,762 | 2,711 | △5,050 | 11,782 | △5,080 | 6,702 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | △36,255 | 10,999 | △25,256 | 8,879 | △3,034 | 5,844 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | △690 | 154 | △535 | △1,085 | 273 | △811 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △55,565 | 204 | △55,361 | △5,252 | △704 | △5,956 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 126 | 8 | 134 | △799 | △0 | △799 |
| 合計 | △100,146 | 14,077 | △86,068 | 13,525 | △8,544 | 4,980 |
在外営業活動体の換算差額に含まれている組替調整額は、前連結会計年度は△746百万円(税効果前)、239百万円（税効果）であります。当連結会計年度は△625百万円(税効果前)、220百万円（税効果）であります。
なお、非支配持分に帰属する金額は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税効果前 | 税効果 | 純額 | 税効果前 | 税効果 | 純額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 確定給付負債（資産）の純額の再測定 | 341 | △17 | 324 | △454 | 61 | △393 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動 | △19 | 5 | △14 | 3 | △1 | 2 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動 | △35 | 2 | △32 | △59 | 16 | △42 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △3,374 | △8 | △3,382 | 1,609 | － | 1,609 |
| 合計 | △3,087 | △17 | △3,104 | 1,099 | 76 | 1,175 |
20 収益
（1）収益の分解
当社グループは、「注記4 事業セグメント」に記載のとおり、「ガラス」「電子」「化学品」の3つを報告セグメントとしております。また、売上高は製品群別及び地域別に分解しております。これらの分解した売上高と各報告セグメントの売上高との関係は以下のとおりであります。
なお、当社グループは、「注記4 事業セグメント」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度については、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
イ．製品群別の展開
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| ガラス | 板ガラス | 358,858 | 352,659 |
| 自動車用ガラス | 409,656 | 388,261 | |
| 小計 | 768,515 | 740,920 | |
| 電子 | ディスプレイ | 171,010 | 174,716 |
| 電子部材 | 66,920 | 90,498 | |
| 小計 | 237,930 | 265,215 | |
| 化学品 | クロールアルカリ・ウレタン | 316,629 | 292,766 |
| フッ素・スペシャリティ | 120,518 | 119,919 | |
| ライフサイエンス | 44,949 | 61,731 | |
| 小計 | 482,097 | 474,417 | |
| セラミックス・その他 | 34,361 | 37,485 | |
| 合計 | 1,522,904 | 1,518,039 |
ロ．地域別の展開
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
（単位：百万円）
| ガラス | 電子 | 化学品 | セラミックス ・その他 |
合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本・アジア | 329,066 | 224,623 | 417,603 | 34,361 | 1,005,654 |
| アメリカ | 118,822 | 13,307 | 34,139 | － | 166,269 |
| ヨーロッパ | 320,625 | － | 30,354 | － | 350,980 |
| 合計 | 768,515 | 237,930 | 482,097 | 34,361 | 1,522,904 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
（単位：百万円）
| ガラス | 電子 | 化学品 | セラミックス ・その他 |
合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本・アジア | 329,036 | 245,151 | 394,994 | 37,485 | 1,006,667 |
| アメリカ | 116,497 | 19,167 | 36,964 | － | 172,629 |
| ヨーロッパ | 295,387 | 895 | 42,458 | － | 338,741 |
| 合計 | 740,920 | 265,215 | 474,417 | 37,485 | 1,518,039 |
（注） 地域別の売上高は、各拠点の所在地によっており、「アメリカ」にはブラジルを含めて記載しております。
ガラスセグメントにおいては、建築用ガラス、自動車用ガラス等の販売及び関連製品の納入・取付工事を行っており、国内外の住宅・ビル関連企業、自動車メーカー等を主な顧客としております。
電子セグメントにおいては、液晶用ガラス基板等のディスプレイ用ガラス、オプトエレクトロニクス用部材、半導体関連製品等の納入を行っており、国内外のパネルメーカー、エレクトロニクス業界の企業等を主な顧客としております。
化学品セグメントにおいては、クロールアルカリ・ウレタン、フッ素・スペシャリティ及びライフサイエンス製品等の納入を行っており、主に商社等の卸売業者及び当社グループの販売拠点等を通してグローバルに販売しております。
これらは、「注記3 重要な会計方針」に記載した方針に従って、会計処理しております。履行義務にかかる対価は、主として履行義務を充足してから1年以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
（2）契約残高
顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債に関する情報は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約資産 | 629 | 1,068 |
| 契約負債 | 11,381 | 17,159 |
契約資産は主に、報告日時点で完了しているが、まだ請求していない履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関連するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は主に、債権管理等の観点から、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であります。当連結会計年度の期首現在の契約負債残高のうち、翌連結会計年度以降に認識する収益の額に重要なものはありません。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要なものはありません。
（3）残存履行義務に配分する取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（4）顧客との契約獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当連結会計年度において、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。また、認識すべき資産の償却期間が1年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。
21 費用の性質別分類
費用の性質別分類と事業利益の関係は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 1,522,904 | 1,518,039 |
| 人件費 | △308,238 | △314,806 |
| 減価償却費及び償却費 | △121,668 | △143,361 |
| その他 | △972,441 | △958,246 |
| 営業利益 | 120,555 | 101,624 |
| 為替差益 | 4,928 | 5,983 |
| 固定資産売却益 | 4,143 | 2,241 |
| 事業構造改善引当金戻入益 | 1,250 | 805 |
| 子会社株式売却益 | 1,607 | － |
| その他 | 3,243 | 3,713 |
| その他収益 | 15,174 | 12,743 |
| 固定資産除却損 | △5,327 | △4,705 |
| 減損損失 | △743 | △24,454 |
| 事業構造改善費用 | △3,607 | △6,492 |
| その他 | △3,551 | △2,713 |
| その他費用 | △13,230 | △38,365 |
| 事業利益 | 122,499 | 76,002 |
研究開発費の合計額は、前連結会計年度45,755百万円、当連結会計年度47,450百万円であります。
事業構造改善費用に含まれている減損損失は、前連結会計年度39百万円、当連結会計年度450百万円であります。
22 金融収益及び金融費用
金融収益
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| 受取利息 | 6,239 | 8,561 |
| 受取配当金 | 5,311 | 5,016 |
| その他 | 4,500 | 328 |
| 合計 | 16,050 | 13,906 |
金融費用
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| 支払利息 | △9,351 | △12,281 |
| その他 | △794 | △1,414 |
| 合計 | △10,145 | △13,696 |
「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。
「受取配当金」は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から発生しております。
前連結会計年度における「金融収益」の「その他」は、主に条件付対価に係る負債の決済差益であります。
23 法人所得税費用
（1）法人所得税費用の構成
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期法人所得税費用 | △29,432 | △16,951 |
| 繰延法人所得税費用 | 3,019 | △3,746 |
| 合計 | △26,412 | △20,698 |
繰延法人所得税費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延法人所得税費用の減少額は169百万円、613百万円であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度において税率の変更による繰延税金所得税費用の重要な変動はありません。
（2）その他の包括利益で認識された法人所得税
その他の包括利益で認識された法人所得税は、「注記19 その他の包括利益」にて記載しております。
（3）法定実効税率と平均実際負担税率との差異原因
当社及び国内連結子会社の法人所得税費用は、主に法人税（国税）、住民税及び事業税（地方税）から構成されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ30.7％、30.4％であります。
また、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。
当社の法定実効税率と連結純損益計算書における法人所得税費用の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当社の法定実効税率 | 30.7％ | 30.4％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.9 |
| 受取配当等の永久に益金に算入されない項目 | △0.6 | △1.4 |
| 在外子会社の税率差異 | △6.4 | △4.0 |
| 未認識の一時差異の変動額 | △0.9 | 0.9 |
| その他 | △2.4 | 0.4 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.6 | 27.2 |
24 1株当たり当期純利益
（1）基本的1株当たり当期純利益
基本的1株当たり当期純利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期純利益（百万円） | 89,593 | 44,434 |
| 普通株式の加重平均株式数（千株） | 224,259 | 221,232 |
| 基本的1株当たり当期純利益（円） | 399.51 | 200.85 |
（2）希薄化後1株当たり当期純利益
希薄化後1株当たり当期純利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期純利益（百万円） | 89,593 | 44,434 |
| 希薄化後1株当たり当期純利益の計算に使用する利益への調整額（百万円） | － | － |
| 希薄化後1株当たり当期純利益の計算に使用する利益（百万円） | 89,593 | 44,434 |
| 普通株式の加重平均株式数（千株） | 224,259 | 221,232 |
| 希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響 | ||
| 新株予約権方式によるストック・オプション （千株） |
1,087 | 994 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（千株） | 225,346 | 222,226 |
| 希薄化後1株当たり当期純利益（円） | 397.58 | 199.95 |
25 金融商品
（1）資本管理
当社グループは、財務目標として、ＲＯＥ（親会社所有者帰属持分当期純利益率）、Ｄ/Ｅレシオ（有利子負債・純資産比率）を掲げ、利益向上のみならず資産回転率も向上させ、財務目標を達成することを目指しております。
（2）信用リスク
信用リスクとは、当社グループが、契約相手先が債務を履行できなくなることにより、財務的損失を被るリスクであります。
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金等のその他の債権及びその他の金融資産は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。
金融資産の帳簿価額の合計額は信用リスクの最大エクスポージャーを表しております。
イ. 信用リスクエクスポージャー
営業債権、その他の債権及びその他の金融資産の年齢分析は以下のとおりであります。
前連結会計年度末（2018年12月31日）
（単位：百万円）
| 貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 貸倒引当金を全期間にわたる予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期日経過前 | 32,465 | － | 244,465 | 276,930 |
| 30日以内 | 24 | － | 12,498 | 12,522 |
| 30日超～90日以内 | － | － | 4,068 | 4,068 |
| 90日超 | － | 3,998 | 4,852 | 8,850 |
| 合計 | 32,489 | 3,998 | 265,884 | 302,372 |
当連結会計年度末（2019年12月31日）
（単位：百万円）
| 貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 貸倒引当金を全期間にわたる予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期日経過前 | 27,085 | － | 248,540 | 275,626 |
| 30日以内 | 155 | － | 11,004 | 11,159 |
| 30日超～90日以内 | － | 187 | 3,916 | 4,103 |
| 90日超 | － | 5,315 | 5,798 | 11,114 |
| 合計 | 27,241 | 5,502 | 269,260 | 302,004 |
ロ. 貸倒引当金
営業債権、その他の債権及びその他の金融資産の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度において貸倒引当金の変動に寄与した金融商品の総額での帳簿価額の著しい変動はありません。
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
（単位：百万円）
| 12ヶ月の予想信用損失 | 全期間にわたる予想信用損失 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日現在 | 567 | 2,963 | 4,537 | 8,068 |
| 直接償却額 | － | △0 | △1,256 | △1,257 |
| 再測定額 | △52 | 56 | 779 | 783 |
| その他 | 1 | － | 121 | 123 |
| 12月31日現在 | 516 | 3,019 | 4,182 | 7,717 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
（単位：百万円）
| 12ヶ月の予想信用損失 | 全期間にわたる予想信用損失 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1月1日現在 | 516 | 3,019 | 4,182 | 7,717 |
| 直接償却額 | － | － | △795 | △795 |
| 再測定額 | △270 | 104 | 133 | △32 |
| その他 | － | － | 7 | 7 |
| 12月31日現在 | 246 | 3,123 | 3,527 | 6,897 |
（3）流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行するにあたり、困難に直面するリスクであります。
借入金や社債などの金融負債は、流動性リスクに晒されておりますが、資金調達手段の多様化、各金融機関からのコミットメントラインの取得、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどにより、当該リスクを管理しております。
金融負債の契約上の満期は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 2年内 |
2年超 3年内 |
3年超 4年内 |
4年超 5年内 |
5年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 借入金 | 422,518 | 438,176 | 94,093 | 72,029 | 66,218 | 75,927 | 30,312 | 99,593 |
| コマーシャル・ペーパー | 18,745 | 18,869 | 18,869 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 89,834 | 91,789 | 30,357 | 309 | 309 | 309 | 20,208 | 40,296 |
| リース負債 | 10,681 | 19,491 | 1,544 | 1,463 | 1,290 | 1,140 | 1,039 | 13,012 |
| 有利子負債計 | 541,780 | 568,326 | 144,865 | 73,802 | 67,817 | 77,377 | 51,560 | 152,902 |
| その他（注） | 277,606 | 278,361 | 269,338 | 1,028 | － | 7,993 | － | － |
| 合計 | 819,387 | 846,687 | 414,203 | 74,831 | 67,817 | 85,370 | 51,560 | 152,902 |
（注） その他は「営業債務」、「その他の債務」及び「その他の非流動負債」からなります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ金融負債 | ||||
| 通貨デリバティブ | 1,684 | 1,684 | 1,684 | － |
| 金利デリバティブ | 815 | 1,142 | 378 | 763 |
| 商品デリバティブ | 627 | 629 | 445 | 184 |
| 合計 | 3,127 | 3,454 | 2,508 | 945 |
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 2年内 |
2年超 3年内 |
3年超 4年内 |
4年超 5年内 |
5年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 借入金 | 463,978 | 479,554 | 127,720 | 80,147 | 85,202 | 52,208 | 57,319 | 76,955 |
| コマーシャル・ペーパー | 24,594 | 24,691 | 24,691 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 59,859 | 61,431 | 309 | 309 | 309 | 20,208 | 108 | 40,188 |
| リース負債 | 54,409 | 68,701 | 12,352 | 8,544 | 6,716 | 5,835 | 7,542 | 27,710 |
| 有利子負債計 | 602,843 | 634,378 | 165,073 | 89,000 | 92,228 | 78,252 | 64,969 | 144,854 |
| その他（注） | 266,065 | 266,635 | 256,115 | 1,631 | 8,888 | － | － | － |
| 合計 | 868,908 | 901,014 | 421,189 | 90,632 | 101,116 | 78,252 | 64,969 | 144,854 |
（注） その他は「営業債務」、「その他の債務」及び「その他の非流動負債」からなります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ金融負債 | ||||
| 通貨デリバティブ | 1,075 | 1,075 | 1,049 | 26 |
| 金利デリバティブ | 819 | 786 | 403 | 383 |
| 商品デリバティブ | 943 | 943 | 931 | 11 |
| 合計 | 2,837 | 2,804 | 2,383 | 420 |
満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
（4）為替変動リスク
当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、機能通貨以外の通貨で実施する取引から発生する為替変動リスクに晒されております。為替変動リスクを管理するため、為替予約や通貨スワップ等を利用し、為替変動リスクをヘッジしております。
主要な為替レートは以下のとおりであります。
| （単位：円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 平均レート | 期末日レート | 平均レート | 期末日レート | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 米ドル | 110.43 | 111.00 | 109.05 | 109.56 |
| ユーロ | 130.42 | 127.00 | 122.07 | 122.54 |
イ. 為替変動リスクのエクスポージャー
為替変動リスクのエクスポージャーは以下のとおりであります。なお、エクスポージャーの金額は、為替予約や通貨スワップ等により為替変動リスクを回避している金額を除いております。
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千米ドル | 千ユーロ | 千米ドル | 千ユーロ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外貨建金融商品 | △54,382 | △3,782 | △231,948 | △46,456 |
ロ. 為替変動リスクの感応度分析
当社グループが期末日にて保有する外貨建金融商品において、期末日における為替レートが、米ドル、ユーロに対してそれぞれ1％円高となった場合に税引前利益に影響を与える金額は以下のとおりであります。
この分析は、為替変動リスクの各エクスポージャーに1％を乗じて算定し、各為替レートの変動が他の変数（他の為替レート、金利等）に与える影響はないものと仮定しております。当該分析は前連結会計年度と同一の基礎に基づいて実施しております。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 米ドル（1％円高） | 60 | 254 | ||
| ユーロ（1％円高） | 4 | 56 |
（5）金利変動リスク
変動金利の有利子負債は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引を用いております。
イ. 金利変動リスクのエクスポージャー
金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりであります。なお、エクスポージャーの金額は、金利スワップ取引により変動リスクを回避している金額を除いております。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1年内 | 1年超 | 合計 | 1年内 | 1年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 借入金 | 48,535 | － | 48,535 | 53,845 | - | 53,845 |
| コマーシャル・ペーパー | 18,745 | － | 18,745 | 24,594 | - | 24,594 |
| 短期有利子負債 | 67,281 | － | 67,281 | 78,439 | - | 78,439 |
| 借入金 | 25,810 | 186,707 | 212,517 | 47,773 | 178,118 | 225,891 |
| 長期有利子負債 | 25,810 | 186,707 | 212,517 | 47,773 | 178,118 | 225,891 |
ロ. 金利変動リスクの感応度分析
当社グループが期末日にて保有する変動性金利金融商品において、期末日における金利が、1％上昇した場合に税引前利益に影響を与える金額は以下のとおりであります。
この分析は、金利変動リスクのエクスポージャーに1％を乗じて算定し、金利の変動が他の変数（為替レート等）に与える影響はないものと仮定しております。当該分析は前連結会計年度と同一の基礎に基づいて実施しております。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 変動金利性金融商品 | △2,797 | △3,043 |
（6）公正価値
イ. 公正価値の算定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
（デリバティブ）
通貨デリバティブは先物相場や契約を締結している金融機関から提示された価格等、金利デリバティブは契約を締結している金融機関から提示された価格等、商品デリバティブは契約を締結している取引先から提示された価格等に基づいております。
（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）
市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、第三者による鑑定評価及びその他の適切な評価方法により見積もっております。
（借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（社債）
市場価格に基づき、公正価値を算定しております。
（上記以外の金融商品）
上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
ロ. 金融商品の公正価値
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の流動資産及びその他の金融資産 | ||||
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | 1,174 | 1,174 | 4,694 | 4,694 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | 499 | 499 | － | － |
| その他の金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 169,247 | 169,247 | 127,830 | 127,830 |
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 123,503 | 123,503 | 113,784 | 113,784 |
| 営業債権 | 260,111 | 260,111 | 264,102 | 264,102 |
| その他の債権 | 24,472 | 24,472 | 20,554 | 20,554 |
| その他の金融資産 | 9,440 | 9,440 | 9,381 | 9,381 |
| 公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の流動負債及びその他の非流動負債 | ||||
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | 2,755 | 2,755 | 1,880 | 1,880 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | 371 | 371 | 957 | 957 |
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 営業債務 | 156,594 | 156,594 | 152,502 | 152,502 |
| 有利子負債（短期及び長期） | ||||
| 借入金 | 422,518 | 428,051 | 463,978 | 468,575 |
| コマーシャル・ペーパー | 18,745 | 18,745 | 24,594 | 24,594 |
| 社債 | 89,834 | 91,059 | 59,859 | 60,668 |
| その他の債務 | 112,744 | 112,744 | 103,613 | 103,613 |
| その他の非流動負債 | 8,267 | 8,267 | 9,949 | 9,949 |
ハ. 公正価値ヒエラルキー
以下の表は、公正価値で測定する金融商品を評価方法ごとに分析したものであります。公正価値の測定に利用するインプットをもとにそれぞれのレベルを以下のように分類しております。
インプットには、株価、為替レート並びに金利及び商品価格等に係る指数が含まれております。
・レベル1：活発な市場における公表価格
・レベル2：レベル1以外の、観察可能な価格
・レベル3：観察可能な市場データに基づかないインプット
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末（2018年12月31日） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ金融資産 | － | 1,673 | － | 1,673 |
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | － | 1,174 | － | 1,174 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | － | 499 | － | 499 |
| 資本性金融商品 | 160,905 | － | 8,342 | 169,247 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 160,905 | － | 8,342 | 169,247 |
| デリバティブ金融負債 | － | 3,127 | － | 3,127 |
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | － | 2,755 | － | 2,755 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | － | 371 | － | 371 |
（単位：百万円）
| 当連結会計年度末（2019年12月31日） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ金融資産 | － | 4,694 | － | 4,694 |
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | － | 4,694 | － | 4,694 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | － | － | － | － |
| 資本性金融商品 | 118,910 | － | 8,919 | 127,830 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 118,910 | － | 8,919 | 127,830 |
| デリバティブ金融負債 | － | 2,837 | － | 2,837 |
| ヘッジの要件を満たさないデリバティブ | － | 1,880 | － | 1,880 |
| ヘッジの要件を満たすデリバティブ | － | 957 | － | 957 |
レベル間の重要な振り替えが行われた金融商品の有無は毎期末日に判断しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル間の重要な振り替えが行われた金融商品はありません。
レベル3に分類された金融商品に係る期中変動は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1月1日残高 | 7,975 | 8,342 |
| 取得 | 468 | 543 |
| 売却 | △114 | △58 |
| その他の包括利益 | 164 | 162 |
| その他の変動 | △152 | △69 |
| 12月31日残高 | 8,342 | 8,919 |
ニ. 資本性金融商品
株式等の資本性金融商品は、主に中長期的な関係の維持・強化を図るために保有しており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。資本性金融商品の主な銘柄、及び公正価値の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 三菱地所㈱ | 32,737 | 31,643 |
| トヨタ自動車㈱ | 23,395 | 28,172 |
| スズキ㈱ | 16,533 | 13,563 |
| 本田技研工業㈱ | 9,841 | 10,536 |
| 三菱瓦斯化学㈱ | 8,002 | 8,093 |
| その他 | 78,737 | 35,820 |
| 合計 | 169,247 | 127,830 |
資本性金融商品は、公正価値（市場価格等）の状況と事業上の必要性の検討を踏まえ売却を行っており、期中で売却等した銘柄の公正価値及びその他の資本の構成要素として認識していた累積利得又は損失の合計額（税効果前）は以下のとおりであります。認識していた累積利得又は損失は、売却等によりその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 公正価値 | 累積利得又は損失 （税効果前） |
公正価値 | 累積利得又は損失 （税効果前） |
| --- | --- | --- | --- |
| 19,495 | 14,032 | 50,832 | 30,228 |
資本性金融商品から認識される、受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当期中に認識の中止を 行った金融資産 |
期末日現在で 保有する金融資産 |
当期中に認識の中止を 行った金融資産 |
期末日現在で 保有する金融資産 |
| --- | --- | --- | --- |
| 312 | 4,998 | 1,571 | 3,445 |
（7）デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、予定取引に関するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために商品先物取引及び為替予約を、また、変動金利の借入に関連するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために金利スワップ等を利用しております。これらのデリバティブは実需に見合う取引に限定し、投機及びトレーディング目的では保有しておりません。
当社グループは、ヘッジ会計を適用するにあたり、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するにあたってのリスク管理目的及び戦略について、正式に指定し、文書化を行っております。また、ヘッジ開始時において、ヘッジの効果が有効であると見込まれるかどうかを評価することに加えて、その後も継続的にそのデリバティブがヘッジ対象の将来キャッシュ・フローの変動の影響を有効に相殺するかどうかについて評価を行っております。
当社グループは、原燃材料価格に係るキャッシュ・フローの変動をヘッジすることを目的として、ガス、オイル等の原燃材料スワップを締結し商品価格変動リスクをヘッジしております。当社グループの利用する原燃材料については、それらの市況価格に相関するものであり、市況価格を反映したヘッジ手段との経済的関係があると判断しております。商品価格リスクは、原燃材料価格の変動のほか為替等の変動も当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼします。そのため、当社グループでは、原燃材料価格のみをリスク要素として指定し、ヘッジ会計を適用しております。なお、指定されたリスク要素は商品価格リスクの大部分を占めております。また、当社グループは、ヘッジ関係の開始時にヘッジ対象の数量とヘッジ手段の数量に基づいて適切なヘッジ比率を設定しており、原則として1対1の関係となるよう設定しております。
なお、ヘッジの非有効部分については、主にヘッジ対象の原燃材料価格の変動に対してヘッジ手段の公正価値の変動では、カバーできない部分があることによって発生しております。
原燃材料価格に係るキャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は以下のとおりであります。
イ． 連結財政状態計算書におけるヘッジ会計の影響
前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書におけるヘッジ手段の帳簿価額及びヘッジ非有効部分の算定の基礎として用いたヘッジ手段の公正価値の変動額は以下のとおりであります。
（前連結会計年度末）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ手段 | ヘッジ手段の帳簿価額 | ヘッジ手段 公正価値変動額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | スワップ契約 | その他の流動資産 | 339 | △1,169 |
| その他の金融資産 | 160 | |||
| その他の流動負債 | 358 | |||
| その他の非流動負債 | 13 |
上記の契約は、前連結会計年度末から3年内に満期を迎える予定であり、その大部分は1年内に満期を迎える予定であります。
（当連結会計年度末）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ手段 | ヘッジ手段の帳簿価額 | ヘッジ手段 公正価値変動額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | スワップ契約 | その他の流動資産 | － | △2,742 |
| その他の金融資産 | － | |||
| その他の流動負債 | 770 | |||
| その他の非流動負債 | 187 |
上記の契約は、当連結会計年度末から3年内に満期を迎える予定であり、その大部分は1年内に満期を迎える予定であります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるヘッジ手段の想定元本は以下のとおりであります。
（前連結会計年度末）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ手段 | 想定元本 |
| --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | スワップ契約 | 7,187 |
（当連結会計年度末）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ手段 | 想定元本 |
| --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | スワップ契約 | 5,709 |
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるヘッジ非有効金額の算定の基礎として用いたヘッジ対象の価値の変動額及びキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ対象 価値変動額 |
キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
| --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | 1,169 | 127 |
（当連結会計年度）
（単位：百万円）
| リスク種類 | ヘッジ対象 価値変動額 |
キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
| --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | 2,742 | △957 |
ロ． 連結純損益計算書及び連結包括利益計算書におけるヘッジ会計の影響
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結純損益計算書及び連結包括利益計算書における損益は以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
（単位：百万円）
| リスク種類 | その他の包括利益に認識 されたヘッジ損益 |
純損益に認識した ヘッジ非有効部分 |
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金から棚卸資産の取得原価に振り替えた金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | △1,169 | － | △1,296 |
前連結会計年度において、予定取引が当初予定していた時期までに実行されないためにキャッシュ・フロー・ヘッジを終了したものはありません。
（当連結会計年度）
（単位：百万円）
| リスク種類 | その他の包括利益に認識 されたヘッジ損益 |
純損益に認識した ヘッジ非有効部分 |
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金から棚卸資産の取得原価に振り替えた金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商品価格リスク | △2,742 | － | △1,784 |
当連結会計年度において、予定取引が当初予定していた時期までに実行されないためにキャッシュ・フロー・ヘッジを終了したものはありません。
26 企業結合
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
前連結会計年度において、CMCバイオロジクス社との企業結合により認識していた条件付対価に係る負債50百万ユーロについて、17百万ユーロで確定し決済が完了しております。これによる決済差額は金融収益に計上しております。
（Park Electrochemical社エレクトロニクス事業の買収）
（1）企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Neltec, Inc. 他3社
事業の内容 リジットCCLの製造・開発・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、次世代高速通信関連市場におけるハイエンド部材・ソリューション提供メーカーとして積極的に事業を拡大することを目指しております。被取得企業は、5Ｇや自動運転等の次世代高速通信に求められる「超低損失CCL（Copper Clad Laminate、銅張積層板）」に関する非常に高い技術力と高品質な製品ポートフォリオを有し、米国、シンガポール及びフランスをベースにグローバルに事業を展開しています。今回の買収により、同社の製品、技術、ノウハウ等と当社グループの有するフッ素やガラス材料等を融合することでハイエンドCCL市場のお客様ニーズに貢献していくことを目的としております。
③ 企業結合日 2018年12月4日
④ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑤ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率 100.0％
（2）取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得対価： | |
| 現金 | 17,131 |
| 取得対価の合計 | 17,131 |
（注） 株式取得後における価格調整が完了しておらず、現時点では取得対価は確定しておりません。
（3）取得に直接要した費用は510百万円であり、連結純損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しておりま
す。
（4）発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 13,854百万円
なお、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 958 |
| 営業債権 | 1,382 |
| 棚卸資産 | 1,152 |
| 有形固定資産 | 675 |
| その他 | 85 |
| 資産合計 | 4,254 |
| 負債 | |
| 営業債務 | 486 |
| その他 | 491 |
| 負債合計 | 978 |
（6）取得日以降の被取得企業の売上高及び当期純利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の
売上高及び当期純利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
（Park Electrochemical社エレクトロニクス事業の買収）
当社グループは、2018年12月4日付でリジッドCCL（Copper Clad Laminate、銅張積層板）の製造・開発・販売を行うNeltec, Inc. 他3社の株式の100％を取得しました。前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず暫定的な処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しています。
この結果、主に無形資産が増加し、暫定的に算定されたのれんの金額13,854百万円は5,673百万円減少し、8,181百万円となっています。
（米国Taconic社のADD部門グローバルオペレーションの買収）
（1）企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及び事業の内容
相手先企業の名称 米国Taconic社
事業の内容 ハイエンドリジットCCL及び産業用フィルム等の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、モビリティ、エレクトロニクス、ライフサイエンスを戦略事業と位置付けており、今回の買収はモビリティ及びエレクトロニクス事業の強化を目的としています。2018年12月に完了したPark Electrochemical社のエレクトロニクス事業買収と今回の買収により、5Gや自動運転の普及等により高い成長の見込まれるハイエンドリジットCCL市場での事業基盤を確立し、また、当社グループの有するフッ素やガラス材料等と買収事業を融合することで、幅広いお客様のニーズに貢献していくことを目的としています。
③ 取得日 2019年6月11日
④ 支配の獲得方法 現金を対価とした事業の譲受
（2）取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得対価： | |
| 現金 | 34,238 |
| 取得対価の合計 | 34,238 |
（注） 繰延対価6百万ドルが含まれており、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上しております。
（3）取得に直接要した費用は652百万円であり、連結純損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しておりま
す。
（4）発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 21,615百万円
なお、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,039 |
| 営業債権 | 1,113 |
| 棚卸資産 | 1,371 |
| 有形固定資産 | 1,832 |
| 無形資産 | 10,447 |
| その他 | 160 |
| 資産合計 | 15,965 |
| 負債 | |
| 営業債務 | 269 |
| 繰延税金負債 | 2,352 |
| その他 | 721 |
| 負債合計 | 3,343 |
（注） 支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第4四半期連結会計期間において、当初の暫定的な金額を修正しております。主に無形資産が増加し、当初の暫定的に算定されたのれんの金額29,545百万円は7,929百万円減少しております。
（6）取得日以降の被取得企業の売上高及び当期純利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の
売上高及び当期純利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
27 子会社の譲渡
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
前連結会計年度において、当社が保有するAGCフラットガラス・フィリピン社の全株式をＴＱＭＰガラス・マニュファクチャリング社へ譲渡しました。株式の譲渡による受取対価と、譲渡による収支の関係は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 受取対価 | 5,972 |
| うち未収入金 | △993 |
| 譲渡した子会社の現金及び現金同等物 | △1,118 |
| 子会社の売却による収入 | 3,860 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
28 コミットメント
有形固定資産の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末14,021百万円、当連結会計年度末30,368百万円であります。
29 担保
担保に供している資産及び担保を付している債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 1,607 | 5,941 |
| 合計 | 1,607 | 5,941 |
担保を付している債務
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 186 | 98 |
| 合計 | 186 | 98 |
上記以外に、所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定されたものはありません。
30 偶発事象
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、前連結会計年度末115百万円、当連結会計年度末90百万円の
保証等を行っております。このうち、保証予約等はそれぞれ51百万円、37百万円であります。
31 関連当事者
（関連当事者との取引）
関連当事者との取引は、通常の事業取引と同様の条件で行われております。
（取締役への報酬の内訳）
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年1月1日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 月例報酬及び賞与 | 411 | 420 |
| 株式報酬 | 147 | 147 |
| 合計 | 559 | 567 |
32 関係会社
「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要性のある非支配持分を有する子会社は該当ありません。
持分法適用会社については、「注記11 持分法適用会社」にて記載しております。
33 重要な後発事象
新型コロナウイルスの感染拡大は、当社グループの操業に影響を及ぼしております。当該事象の業績に与える影響額は、見積ることが困難な状況です。
（2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 361,615 | 737,489 | 1,123,753 | 1,518,039 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益（百万円） | 23,488 | 42,556 | 50,467 | 76,213 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）純利益 （百万円） |
15,620 | 32,286 | 28,883 | 44,434 |
| 基本的1株当たり四半期（当期）純利益（円） | 70.62 | 145.95 | 130.56 | 200.85 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的1株当たり四半期純利益（△は純損失）（円） | 70.62 | 75.34 | △15.38 | 70.28 |
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
2【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,564 | 19,222 |
| 受取手形 | 5,914 | 5,840 |
| 売掛金 | 120,789 | 113,686 |
| 商品及び製品 | 28,008 | 30,900 |
| 仕掛品 | 37,067 | 34,766 |
| 原材料及び貯蔵品 | 24,972 | 26,337 |
| 前払費用 | 2,642 | 3,895 |
| 短期貸付金 | 19,504 | 38,278 |
| 未収入金 | 23,810 | 22,660 |
| その他 | 8,925 | 9,870 |
| 流動資産合計 | 291,201 | 305,458 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 58,871 | 60,737 |
| 構築物 | 18,325 | 17,944 |
| 機械及び装置 | 102,336 | 99,093 |
| 車両運搬具 | 180 | 157 |
| 工具、器具及び備品 | 7,144 | 7,668 |
| 土地 | 27,065 | 26,972 |
| リース資産 | 783 | 503 |
| 建設仮勘定 | 21,137 | 37,559 |
| 有形固定資産合計 | ※2 235,846 | ※2 250,636 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,886 | 7,672 |
| その他 | 1,407 | 1,832 |
| 無形固定資産合計 | 9,293 | 9,505 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 161,431 | 121,227 |
| 関係会社株式 | 437,079 | 420,299 |
| 関係会社出資金 | 133,690 | 183,314 |
| 長期貸付金 | 63,496 | 62,091 |
| 固定化債権 | 4,049 | 4,031 |
| 長期前払費用 | 3,314 | 3,502 |
| 前払年金費用 | － | 15,701 |
| その他 | 2,621 | 2,709 |
| 貸倒引当金 | △3,058 | △6,731 |
| 投資その他の資産合計 | 802,625 | 806,146 |
| 固定資産合計 | 1,047,765 | 1,066,288 |
| 資産合計 | 1,338,966 | 1,371,747 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 104,396 | 89,765 |
| 短期借入金 | 232,473 | 176,177 |
| コマーシャル・ペーパー | 14,500 | 20,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | － |
| 未払金 | 28,494 | 29,602 |
| 未払費用 | 4,600 | 4,012 |
| 前受金 | 925 | 724 |
| 預り金 | 43,413 | 37,440 |
| 賞与引当金 | 4,567 | 4,651 |
| 役員賞与引当金 | 103 | 111 |
| 定期修繕引当金 | 2,452 | 3,323 |
| 事業構造改善引当金 | － | 1,119 |
| その他 | 2,334 | 1,615 |
| 流動負債合計 | 468,262 | 368,542 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 60,000 | 60,000 |
| 長期借入金 | 170,371 | 174,971 |
| 繰延税金負債 | 9,132 | 9,107 |
| 退職給付引当金 | 13,188 | 3,314 |
| 債務保証損失引当金 | 41 | 40 |
| その他 | 3,783 | 3,703 |
| 固定負債合計 | 256,518 | 251,137 |
| 負債合計 | 724,781 | 619,680 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,873 | 90,873 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 91,164 | 91,164 |
| 資本剰余金合計 | 91,164 | 91,164 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 22,618 | 22,618 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 797 | 522 |
| 固定資産圧縮積立金 | 9,638 | 9,169 |
| 別途積立金 | 293,000 | 293,000 |
| 繰越利益剰余金 | 65,729 | 218,192 |
| 利益剰余金合計 | 391,782 | 543,502 |
| 自己株式 | △28,821 | △28,468 |
| 株主資本合計 | 544,999 | 697,071 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 66,703 | 52,723 |
| 評価・換算差額等合計 | 66,703 | 52,723 |
| 新株予約権 | 2,482 | 2,271 |
| 純資産合計 | 614,185 | 752,067 |
| 負債純資産合計 | 1,338,966 | 1,371,747 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 542,004 | 516,708 |
| 売上原価 | 409,858 | 384,710 |
| 売上総利益 | 132,145 | 131,998 |
| 販売費及び一般管理費 | ※2 119,610 | ※2 126,077 |
| 営業利益 | 12,535 | 5,920 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,496 | 1,420 |
| 受取配当金 | 42,317 | 163,835 |
| その他 | 4,385 | 5,105 |
| 営業外収益合計 | 48,199 | 170,361 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,365 | 6,658 |
| その他 | 289 | 491 |
| 営業外費用合計 | 6,654 | 7,149 |
| 経常利益 | 54,079 | 169,132 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 106 | 950 |
| 投資有価証券売却益 | 14,025 | 30,199 |
| 関係会社株式売却益 | 1,115 | 1,473 |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 4 | 1 |
| 事業構造改善引当金戻入額 | 454 | － |
| 環境対策費戻入益 | 717 | － |
| 特別利益合計 | 16,423 | 32,625 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 4,063 | 2,864 |
| 減損損失 | 262 | 66 |
| 投資有価証券評価損 | 4 | 499 |
| 関係会社株式評価損 | 4,857 | 4,478 |
| 貸倒引当金繰入額 | 43 | 3,680 |
| 事業構造改善費用 | － | 2,357 |
| 環境対策費 | － | 62 |
| 特別損失合計 | 9,230 | 14,010 |
| 税引前当期純利益 | 61,273 | 187,747 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,166 | 3,561 |
| 法人税等調整額 | 5,135 | 5,710 |
| 法人税等合計 | 9,302 | 9,272 |
| 当期純利益 | 51,970 | 178,475 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 特別償却準備金 | 固定資産圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 90,873 | 91,164 | － | 22,618 | 1,071 | 10,192 | 323,000 | 43,902 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | △273 | － | － | 273 |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | － | － | △554 | － | 554 |
| 別途積立金の取崩 | － | － | － | － | － | － | △30,000 | 30,000 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | － | △24,858 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | － | 51,970 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | － | △91 |
| 自己株式の消却 | － | － | － | － | － | － | － | △36,021 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △273 | △554 | △30,000 | 21,827 |
| 当期末残高 | 90,873 | 91,164 | － | 22,618 | 797 | 9,638 | 293,000 | 65,729 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | |||
| 当期首残高 | △43,629 | 539,192 | 101,475 | 2,603 | 643,271 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | － |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | － | － |
| 別途積立金の取崩 | － | － | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | △24,858 | － | － | △24,858 |
| 当期純利益 | － | 51,970 | － | － | 51,970 |
| 自己株式の取得 | △21,521 | △21,521 | － | － | △21,521 |
| 自己株式の処分 | 308 | 216 | － | － | 216 |
| 自己株式の消却 | 36,021 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △34,771 | △120 | △34,892 |
| 当期変動額合計 | 14,808 | 5,807 | △34,771 | △120 | △29,085 |
| 当期末残高 | △28,821 | 544,999 | 66,703 | 2,482 | 614,185 |
当事業年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 特別償却準備金 | 固定資産圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 90,873 | 91,164 | － | 22,618 | 797 | 9,638 | 293,000 | 65,729 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | △274 | － | － | 274 |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | － | － | △468 | － | 468 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | － | △26,582 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | － | 178,475 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | － | △172 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △274 | △468 | － | 152,463 |
| 当期末残高 | 90,873 | 91,164 | － | 22,618 | 522 | 9,169 | 293,000 | 218,192 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | |||
| 当期首残高 | △28,821 | 544,999 | 66,703 | 2,482 | 614,185 |
| 当期変動額 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | － |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | △26,582 | － | － | △26,582 |
| 当期純利益 | － | 178,475 | － | － | 178,475 |
| 自己株式の取得 | △15 | △15 | － | － | △15 |
| 自己株式の処分 | 368 | 195 | － | － | 195 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △13,979 | △211 | △14,190 |
| 当期変動額合計 | 352 | 152,072 | △13,979 | △211 | 137,881 |
| 当期末残高 | △28,468 | 697,071 | 52,723 | 2,271 | 752,067 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1 資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法によっております。
（2）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
2 固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定額法によっております。
（2）無形固定資産
定額法によっております。
（3）所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、支給見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えて、支給見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。
（4）定期修繕引当金
設備の定期的な点検や整備に備えて、定期点検の見積り費用と定期点検までの稼動期間を勘案した金額を計上しております。
（5）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により発生年度から償却しております。
数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により発生年度の翌事業年度から償却しております。
（6）債務保証損失引当金
子会社等に対する保証債務の履行による損失見込額相当額を計上しております。
（7）事業構造改善引当金
事業構造改善のための退職優遇制度の拡充、一部の事業整理等により、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（3）財務諸表等に係る事項の金額
記載金額は百万円未満切り捨てにより表示しております。
（4）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
（貸借対照表関係）
1 関係会社に対する金銭債権・債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 75,583百万円 | 87,586百万円 |
| 長期金銭債権 | 67,114 | 65,719 |
| 短期金銭債務 | 97,703 | 95,900 |
| 長期金銭債務 | 371 | 356 |
※2 国庫補助金等による固定資産圧縮額
前事業年度(2018年12月31日)
国庫補助金等による圧縮記帳額は273百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除して
おります。
なお、その内訳は機械及び装置239百万円、構築物31百万円、建物2百万円であります。
当事業年度(2019年12月31日)
国庫補助金等による圧縮記帳額は201百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除して
おります。
なお、その内訳は建物173百万円、構築物28百万円であります。
3 保証債務
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 債務保証残高 | 129,034百万円 | 116,867百万円 |
（損益計算書関係）
1 関係会社との主な取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社に対する売上高 | 186,934百万円 | 161,858百万円 |
| 関係会社からの仕入高 | 209,333 | 204,937 |
| 関係会社との営業取引以外の取引高 | 39,629 | 162,318 |
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度20％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度80％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) |
|
| 運搬費及び保管費 | 25,871百万円 | 25,634百万円 |
| 給料及び手当 | 18,831 | 19,818 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,010 | 2,033 |
| 退職給付費用 | 1,544 | 3,135 |
| 減価償却費 | 3,047 | 3,291 |
| 研究開発費 | 37,678 | 40,043 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2018年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 46,705 | 60,722 | 14,017 |
| 関連会社株式 | 2,256 | 24,352 | 22,095 |
| 合計 | 48,961 | 85,074 | 36,113 |
当事業年度（2019年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 46,792 | 78,620 | 31,827 |
| 関連会社株式 | 1,305 | 16,604 | 15,298 |
| 合計 | 48,098 | 95,224 | 47,126 |
（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 384,943 | 369,649 | |
| 関連会社株式 | 3,174 | 2,551 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 投資有価証券及び関係会社株式評価損 | 57,863百万円 | 58,921百万円 | |
| 退職給付引当金 | 16,225 | 6,882 | |
| 棚卸資産 | 2,520 | 3,319 | |
| 減価償却費損金算入限度超過額 | 4,047 | 3,044 | |
| 短期貸付金 | 2,676 | 2,678 | |
| 減損損失 | 2,187 | 2,188 | |
| 長期貸付金 | 930 | 2,048 | |
| 賞与引当金 | 1,421 | 1,449 | |
| その他 | 5,349 | 6,665 | |
| 繰延税金資産小計 | 93,218 | 87,196 | |
| 評価性引当額 | △61,851 | △63,627 | |
| 繰延税金資産合計 | 31,367 | 23,568 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △28,486 | △22,750 | |
| 退職給付信託設定益 | △7,417 | △5,663 | |
| 固定資産圧縮積立金 | △4,213 | △4,011 | |
| その他 | △382 | △252 | |
| 繰延税金負債合計 | △40,499 | △32,676 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △9,132 | △9,107 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 30.4％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当等永久に益金に算入されない項目 | △18.4 | △27.3 | |
| 試験研究費特別控除 | △2.5 | △0.7 | |
| 評価性引当額 | 3.1 | 0.9 | |
| その他 | 2.3 | 1.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.2 | 4.9 |
（重要な後発事象）
新型コロナウイルスの感染拡大は、当社の操業に影響を及ぼしております。当該事象の業績に与える影響額は、見積ることが困難な状況です。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| (単位：百万円) |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 58,871 | 8,112 | 1,342 (983) |
4,904 | 60,737 | 110,272 |
| 構築物 | 18,325 | 1,738 | 51 | 2,068 | 17,944 | 57,889 | |
| 機械及び装置 | 102,336 | 23,500 | 6,774 | 19,969 | 99,093 | 438,767 | |
| 車両運搬具 | 180 | 50 | 23 | 50 | 157 | 805 | |
| 工具、器具及び備品 | 7,144 | 4,060 | 121 | 3,415 | 7,668 | 53,347 | |
| 土地 | 27,065 | 70 | 162 (66) |
－ | 26,972 | － | |
| リース資産 | 783 | 56 | － | 336 | 503 | 4,675 | |
| 建設仮勘定 | 21,137 | 69,727 | 53,305 | － | 37,559 | － | |
| 計 | 235,846 | 107,316 | 61,782 (1,049) |
30,745 | 250,636 | 665,758 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 7,886 | 2,767 | 55 | 2,925 | 7,672 | － |
| その他 | 1,407 | 1,031 | 350 | 255 | 1,832 | － | |
| 計 | 9,293 | 3,798 | 405 | 3,180 | 9,505 | － |
注 1 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
2 「機械及び装置」の「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
関西工場 電子用ガラス製造設備更新 2,422百万円
【引当金明細表】
| （単位：百万円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 3,058 | 3,680 | 7 | 6,731 |
| 賞与引当金 | 4,567 | 4,651 | 4,567 | 4,651 |
| 役員賞与引当金 | 103 | 111 | 103 | 111 |
| 定期修繕引当金 | 2,452 | 3,323 | 2,452 | 3,323 |
| 事業構造改善引当金 | － | 1,119 | － | 1,119 |
| 債務保証損失引当金 | 41 | － | 1 | 40 |
（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 1月1日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 3月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 6月30日 12月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り 又は買増し |
|
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告（公告掲載アドレス http://www.agc.com） ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
注 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
1．会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2．取得請求権付株式の取得を請求する権利
3．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
4．単元未満株式の売渡しを請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書 及び確認書 |
事業年度 （第94期） |
自 2018年 1月 1日 至 2018年12月31日 |
2019年 3月28日 関東財務局長に提出 |
||
| (2) | 四半期報告書 及び確認書 |
（第95期 第1四半期） | 自 2019年 1月 1日 至 2019年 3月31日 |
2019年 5月10日 関東財務局長に提出 |
||
| （第95期 第2四半期） | 自 2019年 4月 1日 至 2019年 6月30日 |
2019年 8月 1日 関東財務局長に提出 |
||||
| （第95期 第3四半期） | 自 2019年 7月 1日 至 2019年 9月30日 |
2019年11月 1日 関東財務局長に提出 |
||||
| (3) | 臨時報告書 | 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 | 2019年 3月29日 関東財務局長に提出 |
|||
| (4) | 発行登録追補書類 （株券、社債券等） |
2019年 4月 5日 関東財務局長に提出 |
||||
| (5) | 内部統制報告書 | 事業年度 （第94期） |
2019年 3月28日 関東財務局長に提出 |
有価証券報告書（通常方式）_20200325182719
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。