Agatos

Regulatory Filings • Jun 13, 2024

Informazione Regolamentata n. 20093-17-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 13 Giugno 2024 12:56:34	Euronext Growth Milan
Societa'	:	AGATOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192173
Utenza - Referente	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Giugno 2024 12:56:34
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Giugno 2024 12:56:34
Oggetto	:	AGATOS S.P.A.: PUBBLICAZIONE DELLA COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato

AGATOS S.P.A.: PUBBLICAZIONE DELLA COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, TUF

Milano, 13 giugno 2024 - Agatos S.p.A. ("Agatos" o la "Società") ad integrazione di quanto già pubblicato sul sito internet della Società in data 11 giugno 2024 si riporta di seguito la comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, TUF avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto della Società, per conto di Skyland Energy S.r.l. ("Offerente"). Comunicazione diffusa da Agatos S.p.A. per conto di Skyland Energy S.r.l.

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Comunicazione diffusa da Agatos S.p.A. per conto di Skyland Energy S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

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Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di

Agatos S.p.A.

promossa da

Skyland Energy S.r.l.

* * *

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Agatos S.p.A. (l'"Emittente" o "Agatos"), obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Agatos

* * *

Milano, 10 giugno 2024 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento delle operazioni previste dall'Accordo di Investimento (come di seguito definito), Skyland Energy S.r.l. (l'"Offerente") rende noto che si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Agatos, società con azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (incluse le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto) avviene per richiamo volontario e in quanto applicabili – anche in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui TUF e ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'Offerente promuoverà l'Offerta predisponendo il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1 I soggetti partecipanti all'operazione

1.1 L'Offerente

L'Offerente è Skyland Energy S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano Via Vincenzo Capelli, n.2, 20124, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 04716210234.

L'Offerente è un operatore attivo nel settore delle energie da fonti rinnovabili e nell'efficientamento energetico che fa capo a Lin Xiaokai. L'Offerente è stato costituito in data 15 maggio 2020.

Alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), Skyland Group S.r.l. controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ..

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione.

Socio	Valore nominale quote	%
Skyland Group S.r.l.	400.000	100%

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) Richard Paul Ingmar Wilhelm nato a Essen (Germania) il 16 dicembre 1963, codice fiscale WLHRHR63T16Z112Y;
• (ii) E-horizons s.a.s. una società di diritto francese con sede in 57, Rue de Saint-Germain f-78112 Saint German en-Laye Francia ("E-horizons");
• (iii) Leonardo Rinaldi nato ad Armeno (Novara) il 15 febbraio 1960, codice fiscale RNLLRD60B15A414R; e
• (iv) Life Investments S.r.l. una società a responsabilità limitata con sede legale in Via Fieno 3, 20123, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 0713932069 ("Life Investments" e insieme a Richard Paul Ingmar Wilhelm, E-horizons, Leonardo Rinaldi i "Soci Storici"); e
• (v) Umberto Caprara nato a Milano il 9 aprile 1990, codice fiscale CPRMRT90D09F205J.

ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parti di un accordo di investimento sottoscritto per accettazione dall'Emittente in data 18 aprile 2024 ("Accordo di Investimento") essendosi impegnati: (i) Umberto Caprara, a votare in assemblea in favore del Primo Aumento di Capitale (come infra definito) e (ii) i Soci Storici a non aderire all'Offerta, a votare per la nomina degli amministratori che saranno espressione dell'Offerente e a non cedere le azioni derivanti dalla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi decorrenti dalla data di accredito delle stesse sui rispettivi conti titoli.

L'Offerente promuove quindi l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Agatos S.p.A., società per azioni costituita in data 30 marzo 2016 ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Cesare Ajraghi 30, 20156, iscritta al registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 09460300966, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari a Euro 28.538.018.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005421919. Alla data della presente Comunicazione il titolo è sospeso dalle negoziazioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

Azionista	N. Azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Offerente	8.000.000	17,56%
Umberto Caprara	10.002.001	21,96%
Comoli Ferrari & C S.p.A.	2.790.409	6,13%
Leonardo Rinaldi	3.214.527	7,06%
Life Investment S.r.l. (Michele Vittorio Positano)	2.114.863	4,64%%
E-horizons (Richard Paul Ingmar Wilhelm)	5.478.202	12,03%
Richard Paul Ingmar Wilhelm	628.917	1,38%
Altri azionisti	13.316.326	29,24%
Totale	45.545.245	100%

2 Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento: (i) della sottoscrizione da parte dell'Offerente di n. 8.000.000 azioni ordinarie corrispondenti al 17,56%% del capitale sociale dell'Emittente, in considerazione di un aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 maggio 2024 a valere sulla delega ad aumentare il capitale sociale conferita in data 30 luglio 2022, con esclusione del diritto di opzione e destinato all'Offerente, a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,05 per azione ("Primo Aumento di Capitale"). In particolare, l'Aumento di Capitale prevede (a) una prima tranche pari a Euro 1.500.000 ("Prima Tranche Primo Aumento di Capitale") (b) una seconda tranche, pari a Euro 1.500.000, entrambe con emissione di nuove azioni al prezzo di euro 0,05 cadauna ("Seconda Tranche Primo Aumento di Capitale") e (ii) al connesso superamento della soglia pari al 30% congiuntamente considerando le partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Inoltre, in data 13 maggio 2024 la Società, in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, ha deliberato un ulteriore aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6 codi. civ., con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,05 ad azione ("Secondo Aumento di Capitale") che è stato sottoscritto mediante compensazione con i crediti dagli stessi vantati nei confronti della Società come segue:

• da Umberto Caprara per complessivi Euro 500.000 mediante sottoscrizione di complessive n. 10.000.000 azioni ordinarie;
• da E-horizons per complessivi Euro 264.196,8 mediante sottoscrizione di complessive n. 5.283.936 azioni ordinarie;
• da Leonardo Rinaldi per complessivi Euro 44.714,83 mediante sottoscrizione di complessive n. 894.297 azioni ordinarie;
• da Life Investments per complessivi Euro 46.620,19 mediante sottoscrizione di complessive n. 932.404 azioni ordinarie.

In 25 maggio 2024 Life Investments ha erogato in favore della Società un ulteriore finanziamento soci pari a Euro 2.196 che è stato sottoscritto mediante compensazione con i crediti dalla stessa vantati nei confronti della Società a valere sul Secondo Aumento di Capitale, a un prezzo per azione pari a euro 0,05. Pertanto, in data 28 maggio 2024 la Società ha emesso ed assegnato n. 43.920 azioni ordinaria a Life.

Nell'Accordo di Investimento, i Soci Storici si sono, peraltro, impegnati a non cedere le azioni derivanti dalla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi decorrenti dalla data di accredito delle stesse sui rispettivi conti titoli.

In data 31 maggio 2024 l'Emittente ha comunicato che l'Offerente ha richiesto una proroga del termine per il versamento del saldo della prima tranche del Primo Aumento di Capitale, pari a Euro 1.100.000, avendo il 31 maggio stesso ricevuto il documento di budget 2024.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, sono venute quindi a detenere complessive n. 29.438.510 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 64,64% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente ed è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente, che richiama le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

L'obiettivo dell'Offerta si inquadra, tra l'altro, nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi strategici e industriali dell'Offerente, il quale prevede di

implementare la propria competitività ed il proprio posizionamento sul mercato, con l'obiettivo di ampliare i servizi in ambito delle tecnologie su energie rinnovabili e creando un gruppo che possa presentarsi sul mercato per garantire la copertura di tutti le divisioni di un progetto fotovoltaico chiavi in mano.

L'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto l'Offerente ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

Inoltre, il mantenimento da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate su EGM, unitamente alla maggiore visibilità e trasparenza nei confronti sia di investitori, sia di clienti e fornitori, è visto dall'Offerente come un elemento di rilevante importanza, per lo sviluppo delle attività dell'Emittente nel settore di riferimento, anche ai fini della capacità di attrarre competenze, investimenti e generare opportunità di business nell'interesse degli stakeholder.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente si riserva, in ogni caso, di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora programmato operazioni societarie di tale natura.

3 Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate un massimo di n. 16.106.735 azioni ordinarie di Agatos, prive di valore nominale, rappresentative del 35,36% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dalla data odierna dedotte le n. 21.438.510 azioni ordinarie dell'Emittente e attribuibili alle Persone che Agiscono di Concerto e rappresentative di circa il 47,07% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

Si evidenzia che Macquarie Bank Limited nell'ambito accordo transattivo sottoscritto con la Società in data 24 aprile 2024 si è impegnata a sospendere il proprio diritto a convertire eventuali obbligazioni convertibili in circolazione durante nel corso del periodo di Offerta.

L'Offerta, in quanto totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni Agatos ad eccezione delle Persone che Agiscono di Concerto.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,05 per ogni azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto dell'Emittente che richiama le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGMF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione, il Corrispettivo, pari a Euro 0,05 per Azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per la sottoscrizione delle azioni relativa al Primo Aumento di Capitale (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Agatos convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento).

La suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo sono stati determinati dall'Offerente a esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne e interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economico-patrimoniali del gruppo Agatos.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 29 settembre 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, la "Data di Riferimento") era pari a Euro 0,239 (fonte: Borsa Italiana) (rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, uno sconto pari al 79% circa).

Il Corrispettivo offerto si confronta come segue con i prezzi medi, ponderati sulla base di volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento di seguito considerati:

Periodo	Prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo medio per azione)
Prezzo medio ponderato sui volumi – Data di Riferimento (i.e., 29.09.2023)	Euro 0,235571	-78,77%

Periodo	Prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo medio per azione)
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 mese precedente alla Data di Riferimento	Euro 0,2706	-81,52%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 0,3045	-83,58%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 0,434	-88,48%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 12 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 0,5491	-90,89%

Fonte: Borsa Italiana

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 0,05 e del numero massimo complessivo di azioni Agatos oggetto dell'Offerta ossia 16.106.735 è pari a Euro 805.337 (l'"Esborso Massimo").

Il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta (calcolate assumendo un'adesione totale da parte dei soci all'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di azioni Agatos oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo) sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta ("Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106 come richiamato dall'art. 11 dello statuto dell'Emittente, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle azioni Agatos portate in adesione all'Offerta avverrà successivamente alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento, e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla relativa data di settlement che sarà specificata nel Documento di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti ed in conformità alle procedure previste dall'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

3.5 Intenzione di mantenere la quotazione delle azioni ordinarie di Agatos S.p.A.

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

L'Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (c.d. delisting), in quanto il l'Offerente ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente quotate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

3.6 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'EGM ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, ad eccezione delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta

non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

4 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

In quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto della Società, che richiama l'art. 106, comma 1 TUF, l'Offerta non è soggetta ad alcune condizioni di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella presente Comunicazione, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, ad eccezione delle Persone che Agiscono di Concerto.

5 Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla data della presente Comunicazione:

• (i) l'Offerente detiene complessive n. 8.000.000 di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 17,56% del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) Umberto Caprara, in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene complessive n. 10.002.001 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 21,96% del capitale sociale dell'Emittente;
• (iii) Leonardo Rinaldi, in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene complessive n. 3.214.527 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 7,06% del capitale sociale dell'Emittente e n. 5.795.382 warrant denominati "WARRANT AGATOS 2018 - 2023" (ISIN: IT0005322786);
• (iv) Life Investment S.r.l. (Michele Vittorio Positano), in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene complessive n. 2.114.863 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 4,64% dell'Emittente e n. 5.952.000 warrant denominati "WARRANT AGATOS 2018 - 2023" (ISIN: IT0005322786);
• (v) Richard Paul Ingmar Wilhelm, in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene indirettamente tramite E-Horizon n. 5.478.202 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 12,03% e direttamente n. 628.917, pari al 1,38% del capitale sociale dell'Emittente e n. 2.280.470 warrant denominati "WARRANT AGATOS 2018 - 2023" (ISIN: IT0005322786).

Né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7 Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.agatos.it.

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La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Agatos S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Agatos S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Agatos S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document.

The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Agatos S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa del sito www.agatos.it e su .

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