Agatos

M&A Activity • Dec 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20093-28-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 06 Dicembre 2023 13:43:53	Euronext Growth Milan
Societa'	:	AGATOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184188
Nome utilizzatore	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	06 Dicembre 2023 13:43:51
Data/Ora Inizio Diffusione	:	06 Dicembre 2023 13:43:53
Oggetto	:	PER IL RILANCIO DEL GRUPPO	AGATOS SOTTOSCRIVE CON SKYLAND ENERGY UN TERM SHEET VINCOLANTE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AGATOS SOTTOSCRIVE CON SKYLAND ENERGY UN TERM SHEET VINCOLANTE PER IL RILANCIO DEL GRUPPO

Milano, 6 dicembre 2023 - Agatos S.p.A. ("Società" o "Agatos" o "Emittente") rende noto che nella riunione del 5 dicembre 2023 il Consiglio d'Amministrazione dopo ampia discussione ha deliberato di approvare il Term-Sheet vincolante ("Term-Sheet") proposto da Skyland Energy S.r.l. ("Skyland"). Skyland è un operatore attivo nel settore delle energie da fonti rinnovabili e nell'efficientamento energetico che fa capo a Mr.Lin Xiaokey.

Si riportano qui di seguito i tratti salienti del Term-Sheet che è organizzato in due operazioni. L'operazione Agatos prevede un intervento di Skyland in aumento di capitale (condizionato come sottoindicato) su Agatos SpA con contestuale accordo con i Soci Storici ("Operazione Agatos"). L'operazione Agatos Energia prevede un intervento di Skyland a sostegno di Agatos Energia Srl nell'ambito del piano di risanamento di quest'ultima da effettuarsi nel contesto di una Composizione Negoziata ("Operazione Agatos Energia").

L'Operazione Agatos e l'Operazione Agatos Energia procedono insieme ed in parallelo con l'obiettivo, immediato a far data da oggi, di risanare Agatos Energia e per far riammettere, al più presto possibile, il titolo Agatos SpA alla quotazione. Skyland ha infatti come razionale strategico quello di potenziare la propria presenza nel settore anche attraverso linee di crescita esterne, e come obiettivo quello di assumere il controllo di Agatos e mantenere la stessa quotata sul mercato azionario.

L'Operazione Agatos Energia prevede che quest'ultima depositi istanza per la nomina dell'esperto della composizione negoziata ai sensi dell'art.17 CCII del D.lgs del 12 gennaio 2019 nr 14, chiedendo l'applicazione delle misure protettive ai sensi dell'art. 18 CCII e la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione ai sensi dell'art. 20 CCII.

L'Operazione Agatos prevede, invece, l'impegno di Skyland a sottoscrivere un aumento di capitale riservato di €3mln in Agatos con prezzo di emissione per azione pari a €0,05 e a promuovere la conseguente OPA obbligatoria e totalitaria. L'Aumento di Capitale, destinato alla ripresa e al rilancio delle iniziative industriali di tutto il Gruppo Agatos. verrà deliberato dal CdA in esecuzione della delega conferitagli dall'assemblea del 31 luglio 2022 ("Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale è subordinato all'aver risolto positivamente e al fatto che si siano avverate le seguenti condizioni:

• avvenuta transazione del contenzioso promosso da Sorgenia nei confronti di Agatos ed Agatos Energia ("Transazione Sorgenia"), contezioso che, come da comunicato stampa del 17 settembre 2023, ammonta a complessivi €3,05mln, di cui l'importo di €2.5 è immediatamente esecutivo oltre interessi e spese, in relazione al quale non è stata iniziata alcuna procedura esecutiva;
• ripristino del programma di emissione di obbligazioni convertibili, secondo i termini orginari di cui al comunicato stampa del 21 settembre 2022, cosa che implica il superamento dell'evento di default tecnico notificato dai sottoscrittori di cui al comunicato stampa del 2 ottobre 2023 ("Transazione Macquarie").

I Soci Storici si sono impegnati a non aderire all'OPA che sarà promossa da Skyland a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Subito dopo la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale l'attuale Consiglio di Agatos si è impegnato a:

• approvare la semestrale 2023;
• convocare l'assemblea ordinaria dei soci;
• rassegnare le dimissioni dalle proprie cariche.

All'assemblea, i soci nomineranno il nuovo Consiglio d'Amministrazione. I Soci Storici si sono impegnati a votare la lista proposta da Skyland.

Nella riunione del 5 dicembre 2023 il Consiglio d'Amministrazione dopo ampia discussione ha deliberato, di approvare l'istanza per la nomina dell'esperto della Composizione Negoziata ai sensi dell'art. 17 del D.lgs del 12 gennaio 2019 nr 14 di Agatos Energia e di avviare immediati incontri con Sorgenia e Macquaire per definire la Transazione Sorgenia e la Transazione Macquarie.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it (sezione News e Comunicati / Comunicati Stampa).

***** Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per la produzione di energia rinnovabile e per il consumo efficiente dell'energia. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.

Skyland Energy S.r.l. opera nel settore tecnologico, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di efficienza energetica, con particolare riguardo all'incremento della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. La visione di Skyland si esprime in diversi settori: sistemi a tetto, sistemi a terra e stazioni di ricarica, con l'obiettivo di continuare ad evolvere insieme per tenere il passo con un mondo che si sviluppa "alla velocità della luce solare".

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