Agatos

M&A Activity • May 16, 2022

Informazione Regolamentata n. 20093-7-2022		Data/Ora Ricezione 16 Maggio 2022 23:21:38	Euronext Growth Milan
Societa'	:	AGATOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162384
Nome utilizzatore	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Maggio 2022 23:21:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Maggio 2022 23:21:40
Oggetto	:	PROGETTO MARCALLO AGATOS E PROGETTO A BIOMETANO DI	SORGENIA, AL FINE DI COMPLETARE IL MARCALLO SVILUPPATO SULLA BASE DELLA TECNOLOGIA BIOSIP BREVETTA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PROGETTO MARCALLO

AGATOS E SORGENIA, AL FINE DI COMPLETARE IL PROGETTO A BIOMETANO DI MARCALLO SVILUPPATO SULLA BASE DELLA TECNOLOGIA BIOSIP BREVETTATA DA AGATOS, HANNO IN DATA ODIERNA CONCLUSO E DATO ESECUZIONE AD UN ACCORDO TRANSATTIVO CHE SI È RESO NECESSARIO A SEGUITO DI EXTRA COSTI EMERSI SULLA COMMESSA PER EFFETTO DELLA PANDEMIA E DELLA CRISI GEOPOLITICA, E CHE MODIFICA PARZIALMENTE GLI ACCORDI SIGLATI NEL DICEMBRE 2020

I PARTNER SI SONO ACCORDATI PER LA DEFINIZIONE DELLA COPERTURA CONGIUNTA DEGLI EXTRA COSTI E PER GARANTIRE LA FINALIZZAZIONE DELLA COSTRUZIONE DEL PRIMO IMPIANTO BIOSIP ENTRO LA FINE DEL 2022, SORGENIA HA ACQUISITO LA QUOTA PARI AL 25% DI PROPRIETA' DI AGATOS SPA NELLA GREEN POWER MARCALLESE SRL ED E' SUBENTRATA NEL RUOLO DI EPC CONTRACTOR. LA REFERENZA EPC E LE ATTIVITA DI O&M RIMANGONO IN CAPO AD AGATOS.

LA SOCIETÀ PROVVEDERÀ AD AGGIORNARE A BREVE IL PIANO INDUSTRIALE E FINANZIARIO 2021-2025, COMUNICATO AD APRILE 2021

CONSEGUENTEMENTE, LA SOCIETA' MODIFICA IL CALENDARIO DEGLI EVENTI SOCIETARI 2022

Milano, 16 maggio 2022 - Agatos S.p.A. ("Agatos" o "Società") rende noto che, in data odierna, Agatos e Sorgenia, al fine di garantire la conclusione dell'impianto di Marcallo secondo il progetto e con la tecnologia BIOSIP entro la fine del 2022, hanno siglato un accordo transattivo che modifica parzialmente gli accordi di partnership firmati a fine 2020. Ad oggi, la realizzazione dell'impianto ha raggiunto un avanzamento stimato da Agatos pari a circa il 70%. La finalizzazione dell'impianto, con relativo inizio della produzione di biometano, è prevista entro la fine del 2022.

Alla base degli extra costi vi sono i significativi incrementi dei costi delle materie prime occorsi dall'apertura del cantiere nel primo semestre 2021 fino ad oggi. La principale causa è la difficoltà di reperimento delle materie prime per l'effetto combinato del prolungarsi della pandemia e delle crescenti tensioni geopolitiche iniziate già nel secondo semestre 2021. Gli extra costi dell'impianto, quantificati fino al commissioning compreso, sono pari a € 9,0mn, che si aggiungono al prezzo EPC chiavi in mano che era stato fissato in €15,9mn nell'ottobre 2019.

Il fenomeno dell'aumento dei costi sulle principali materie prime e sul settore energetico registrato in Italia negli ultimi mesi è di portata generale e sta avendo ripercussioni importanti di appalto pubblici che privati, cosa che è riconosciuta dal governo che ha già adottato numerosi provvedimenti volti a fronteggiare questi rincari eccezionali.

L'accordo transattivo sottoscritto e perfezionato in data odierna, prevede che il progetto di Marcallo verrà completato riorganizzando le forze e condividendo gli effetti economici e finanziari degli extra costi tramite una ripartizione nella misura del 55% per Sorgenia; sebbene finanziariamente Agatos coprirà solo €2,0mn dei €9,0mn totali. A tal fine:

• Agatos ha ceduto a Sorgenia la partecipazione del 25% nella società veicolo Green Power Marcallese S.r.l. ed il finanziamento soci di Agatos nella stessa per un corrispettivo complessivo pari ad €3,0mn, con una plusvalenza totale calcolata su entrambe le voci pari a €0,6mn. Tale importo viene integralmente utilizzato per il pagamento immediato dei fornitori di Agatos Energia;
• Sorgenia subentra oggi, nella fase finale di costruzione dell'impianto, nel ruolo di EPC contractor, con il supporto operativo di Agatos Energia. La cessione del contratto EPC da Agatos Energia a Sorgenia

prevede il mantenimento della referenza in capo ad Agatos Energia, la restituzione del performance bond che Agatos Energia come EPC contractor aveva consegnato a garanzia della performance dell'impianto, e l'assunzione da parte di Sorgenia di tutte le obbligazioni nei confronti dei fornitori di Agatos Energia a partire dalla data odierna;

• Agatos si è impegnata ad effettuare un versamento di € 2,0mn a Sorgenia entro la data del 16 agosto 2022 a copertura degli extra costi di progetto in capo al nuovo EPC contractor, Sorgenia SpA. Se Agatos non provvedesse ad effettuare tale pagamento il contratto di O&M verrebbe risolto. Sorgenia ha peraltro la facoltà di risolvere il contratto di O&M qualora le penali massime consentite siano raggiunte in un singolo anno contrattuale;
• Agatos Energia si occuperà inoltre, a titolo oneroso, di effettuare le operazioni di commissioning dell'impianto mantenendo la titolarità del contratto di O&M già stipulato a fine 2020;
• Agatos SpA si è impegnata a restituire a Sorgenia, mettendo a garanzia le royalty per la licenza del brevetto BIOSIP pari a €0,1mn all'anno che la Società incasserà per 20 anni successivamente al collaudo dell'impianto, i costi interni in capo ad Agatos Energia incorsi dall'inizio del cantiere fino alla data odierna, per un importo pari a €500 migliaia;
• Qualora l'importo di extra costi quantificato oggi fosse superato a consuntivo per ragioni imputabili a Agatos, quest'ultima dovrà farsene carico al netto di una franchigia a carico di Sorgenia.
• Con quest'accordo, Agatos e Sorgenia rinunciano ad ogni ulteriore pretesa o rivalsa di qualsiasi genere.

Per accordi interni al gruppo Agatos, si prevede che Agatos indennizzerà Agatos Energia assumendosi per intero a livello di bilancio 2021, la quota-parte degli extra costi di spettanza della stessa.

Alla luce di quanto sopra e dei recenti nuovi scenari di sviluppo sul mercato, Agatos aggiornerà il proprio Piano Industriale prima della data di approvazione del bilancio dell'anno 2021. Oltre a tenere conto degli effetti derivanti dall'accordo odierno, si prevede che il nuovo piano incorporerà le prospettive di sviluppo altamente favorevoli e oggi evidenti sui tre filoni di business di Agatos. Queste prospettive si basano sull'enorme valore generato dalle energie rinnovabili e dall'efficientamento energetico in termini di contributo alla riduzione dei prezzi dell'energia ed alla maggiore indipendenza energetica del paese.

Il Consiglio di Amministrazione di Agatos di venerdi 13 maggio 2022, al fine di procedere in tempi brevi all'aggiornamento del Piano Industriale ha deliberato, sulla base anche della disponibilità del Collegio Sindacale e della società di revisione a concedere la rinuncia dei termini di legge per la predisposizione delle relative relazioni, di modificare il calendario degli eventi societari 2022 come segue:

• Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio per l'anno 2021 di Agatos SpA e del bilancio consolidato del gruppo: 14 giugno 2022;
• Assemblea Ordinaria di approvazione della bozza di bilancio: 30 giugno 2022 in prima convocazione e 8 luglio 2022 in seconda convocazione.

La data di convocazione per il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione consolidata al 30 giugno 2020 rimane invariata al 29 settembre 2022.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it .

Agatos Spa è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance e di Asset Management. La controllata Agatos Energia Srl è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, a biometano e di efficientamento energetico. Agatos Energia lavora anche come Agenzia Autorizzata di Enel Energia sul mercato libero dell'energia e come Partner di Enel X nell'ambito dell'efficienza energetica.

Contatti

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