Agatos

Legal Proceedings Report • Apr 18, 2024

Informazione Regolamentata n. 20093-3-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Aprile 2024 22:13:18		Euronext Growth Milan
Societa'	:	AGATOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189250
Utenza - Referente	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2024 22:13:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Aprile 2024 22:13:18
Oggetto	:	SIGLATO ACCORDO DI INVESTIMENTO CON SKYLAND IN LINEA CON IL TERM SHEET DEL 6 DICEMBRE 2023 ANDAMENTO DELLA PROCEDURA DI COMPOSIZIONE NEGOZIATA DELLA C

Testo del comunicato

Vedi allegato

SIGLATO ACCORDO DI INVESTIMENTO CON SKYLAND IN LINEA CON IL TERM SHEET DEL 6 DICEMBRE 2023

ANDAMENTO DELLA PROCEDURA DI COMPOSIZIONE NEGOZIATA DELLA CRISI DI AGATOS ENERGIA S.R.L.

DEFINITO CON BORSA ITALIANA PERCORSO PER LA RIAMMISIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEL TITOLO AZIONARIO AGATOS S.P.A.

Milano, 18 aprile 2024 - Agatos S.p.A ("Società" o "Agatos" o "Emittente"), rende noto che in data odierna il Consiglio d'Amministrazione ha deliberato di firmare per accettazione la proposta di accordo di investimento vincolante e sospensivamente condizionato alla firma degli accordi transattivi già negoziati con Sorgenia S.p.A. e Macquarie Bank Limited, le cui bozze sono allegate all'accordo stesso ("l'Accordo di Investimento"). Si ricorda che l'Accordo di Investimento dà attuazione alle intese del Term-Sheet vincolante di cui al comunicato stampa del 6/12/2023, che prevedevano la ricapitalizzazione di Agatos con contestuale accordo con Leonardo Rinaldi, Life Investments s.r.l., Richard Paul Ingmar Wilhelm, e-horizons sas ("Soci Storici") e un intervento di Skyland a sostegno di Agatos Energia Srl nell'ambito del piano di risanamento di quest'ultima da effettuarsi nel contesto di una Composizione Negoziata ("CNC").

L'Accordo di Investimento sottoscritto definisce i termini dell'operazione di ricapitalizzazione ("Operazione Skyland") e prevede gli impegni di Skyland e dei Soci Storici volti a darne tempestiva esecuzione, nonché a soddisfare le condizioni poste da Borsa Italiana S.p.A. per la riammissione del titolo alla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan, come descritto di seguito. Si precisa che l'Accordo di Investimento, una volta efficace per effetto della sottoscrizione degli accordi transattivi con Sorgenia e Macquarie, sarà elemento su cui basare l'approvazione della semestrale 2023, del bilancio 2023 e l'implementazione dell'Operazione Skyland.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede:

• o l'impegno di Skyland a sottoscrivere un aumento di capitale alla stessa riservato per Euro 3,0 milioni, in due tranche: (i) la prima tranche pari a Euro 1.500.000 entro 15 (quindici) giorni lavorativi dall'iscrizione al competente Registro delle Imprese della delibera di aumento e comunque entro il 31/5/2024 (ii) la seconda tranche, pari a Euro 1.500.000 entro il 30/6/2024, entrambe con emissione di nuove azioni al prezzo di euro 0,05 cadauna, che è complessivamente, sospensivamente condizionato alla sottoscrizione degli accordi transattivi già negoziati con Sorgenia s.p.a. e Macquarie Bank Limited ("Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale sarà destinato alla ripresa e al rilancio delle iniziative industriali di tutto il Gruppo Agatos;
• o la promozione da parte di Skyland di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi di statuto sulla Società una volta che il titolo sia stato riammesso alla negoziazione al prezzo di euro 0,05 per azione ("Offerta");
• o il completamento, in senso positivo della CNC di Agatos Energia S.r.l. avendo verificato le condizioni del Gruppo Agatos con specifica due diligence sia di business che economicofinanziaria e avendo nominato il Dottor Roberto Chiodelli come chief restructuring officer, come già comunicato in data 2/42024.

Con l'Accordo di Investimento i Soci Storici si sono impegnati a:

o trasferire in parti uguali alle due persone fisiche indicate da Skyland che hanno collaborato con essa per portare a termine l'Operazione Skyland (i "Partners Skyland"), alcune azioni di Agatos

S.p.A. in misura minima, nonché la titolarità di euro 0,5 milioni dei circa euro 0,8 milioni complessivi tra finanziamenti soci già erogati dai Soci Storici alla Società, finanziamenti già erogati dai Soci Storici ad Agatos Energia Srl e i relativi interessi maturati;

• o convertire i finanziamenti accordati dai Soci Storici ad Agatos Energia e relativi interessi in finanziamenti soci su Agatos SpA;
• o convertire in azioni di nuova emissione al prezzo di euro 0,05 cadauna il saldo dei finanziamenti soci e relativi interessi maturati ancora in loro possesso dopo il trasferimento;
• o far sì che l'attuale CdA deliberi in esecuzione della delega conferitagli dall'assemblea del 31/07/2022 sia l'Aumento di Capitale, sia l'aumento di capitale di euro 0,8 milioni circa riservato alla conversione dei finanziamenti soci e relativi interessi in possesso dei Partners Skyland e dei Soci Storici;
• o far sì che l'attuale Amministratore Delegato e uno degli altri consiglieri, che la società ringrazia sin d'ora per l'attività svolta specie in quest'ultimo anno di riorganizzazione e di ristrutturazione, rassegnino le proprie dimissioni per permettere al Consiglio di Amministratore di Agatos di cooptare due nuovi consiglieri espressione di Skyland, uno dei quali assumerà il ruolo di Amministratore Delegato;
• o convocare l'assemblea ordinaria dei soci per approvare il bilancio al 31-12-2023 e nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione votando la lista proposta da Skyland;
• o non aderire all'Offerta.

Lo status della CNC, che coinvolge la sola Agatos Energia, è ad oggi così riepilogabile:

• o in data 6/12/2023, con il deposito dell'istanza di nomina dell'esperto, Agatos Energia è stata ammessa alla procedura di composizione negoziata (CNC) prevista dal Decreto legislativo del 12/1/2019, n°14, con contestuale richiesta di applicazione di misure protettive del patrimonio previsto dall'art. 18 e sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione ai sensi dell'art. 20 CCII, presso la CCIAA Milano Monza Brianza Lodi. L'istanza è stata pubblicata nel Registro delle Imprese, unitamente all'accettazione dell'esperto Dottor Andra Corti, il 15/12/2023;
• o in data 15/12/2023, Agatos Energia ha presentato richiesta e in data 2/2/2024 ottenuto la conferma delle misure protettive ai sensi dell'art. 19 comma 1, del ricorso al Tribunale di Milano;
• o in data 11/4/2024 Agatos Energia ha presentato richiesta al Tribunale di Milano per l'estensione delle misure protettive e in data 15/4/2024 l'esperto ha espresso parere favorevole all'estensione.

Una volta ricapitalizzata la Società Agatos, la controllata Agatos Energia verrà risanata e potrà concludere positivamente il percorso di CNC. Nelle more di completare l'Operazione Skyland, dal 6/12/2023 ad oggi, Skyland ha già sostenuto finanziariamente la Società e assistito Agatos Energia Srl con pagamenti in surroga di fornitori strategici per un totale di oltre 0,5mn di euro, nonchè organizzato l'intervento del partner BDB Consulting. Quest'ultimo, che è il distributore sul mercato italiano di materiali Skyland per impianti fotovoltaici, ha provveduto alle forniture di materiali e servizi ai cantieri superbonus di Agatos Energia concedendo credito ad Agatos Energia per circa 0,5 milioni di euro.

Borsa Italiana s.p.a. ha definito con Agatos e Skyland il percorso di riammissione alle negoziazioni del titolo Agatos dove i principali step previsti sono:

• l'approvazione della semestrale 2023 e del progetto di bilancio e del consolidato al 31/12/2023, tutti con opinion senza rilievi da parte dei revisori;
• la pubblicazione di informazioni esaurienti sulle linee strategiche e sugli obiettivi economico-finanziari del nuovo Piano Industriale approvato dal CdA, assistito da conferma dei Revisori di Agatos circa il fatto che i dati di budget 2024 sono stati determinati dopo attento e approfondito esame delle prospettive economiche e finanziarie del Gruppo Agatos;
• la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Skyland;
• l'esecuzione degli accordi Sorgenia s.p.a. e Macquarie Bank Limited;
• la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea che approverà il bilancio al 31/12/2023;
• il deposito delle garanzie richieste prima della promozione dell'Offerta;
• la conferma da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione espressione di Skyland del Piano Industriale nonché della sufficienza del capitale circolante (working capital statement) verificato dalla società di revisione.

Una volta realizzati tutti questi step richiesti da Borsa Italiana S.p.A, il titolo Agatos potrà essere riammesso alla contrattazione.

La Società assicura fin d'ora un adeguato percorso informativo sull'intera operazione per cui gli eventi rilevanti verranno comunicati al mercato via via che si realizzeranno.

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Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per la produzione di energia rinnovabile e per il consumo efficiente dell'energia. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.

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