Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
TK Development A/S, CVR‐nr. 24256782, indkalder hermed til ordinær generalforsamling onsdag den 22. maj 2013 kl. 15.00 i Aalborg Kongres & Kultur Center, Radiosalen, Europa Plads 4, 9000 Aalborg.
Bestyrelsen foreslår at der ikke udbetales udbytte for 2012/13.
Konkret indebærer forslaget følgende vedtægtsændringer i forbindelse med gennemfø‐ relsen af kapitalnedsættelsen:
I § 2, stk. 1 ændres "kr. 630.985.725,00, skriver kroner sekshundredeogtretimillioner nihundredeottetifemtusinde syvhundredetotifem 00/100" til "kr. 42.065.715,00, skriver kroner firetitomillioner sekstifemtusinde syvhundredefemten 00/100". I § 2E, stk. 1 ændres "kr. 7.500.000,00" til "kr. 500.000,00".
I § 2E, stk. 3, stk. 7 litra 3, stk. 7 litra 4d, stk. 7 litra 6d ændres "kr. 15", "kr. 15,00", "15 kr.", hhv. "kr. 15,00" til "kr. 1,00".
I § 2E, stk. 8 ændres "kr. 7.500.000" til "kr. 500.000,00".
Vedtagelse af dette forslag indebærer således samtidig, at vedtægterne i forbindelse med kapitalnedsættelsens registrering ændres i overensstemmelse hermed.
Idet nedsættelsesbeløbet skal anvendes til henlæggelse til en særlig fond, jf. selskabslo‐ vens § 188, stk. 1, nr. 3, skal selskabets kreditorer ved offentliggørelse i Erhvervsstyrel‐ sens it‐system opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selska‐ bet, jf. selskabslovens § 192. Kapitalnedsættelsen gennemføres således først efter 4‐ ugers fristens udløb, og når betingelserne herfor er opfyldt i overensstemmelse med selskabslovens § 192.
Det foreslås som en integreret del af forslaget, at generalforsamlingen udtrykkeligt be‐ myndiger bestyrelsen til at anmelde kapitalnedsættelsen til Erhvervsstyrelsen umiddel‐ bart efter udløbet af den i selskabslovens § 192 indeholdte 4‐ugers frist, hvis bestyrel‐ sen vurderer, at der ikke er noget til hinder for kapitalnedsættelsens gennemførelse. Herved behøver den endelige registrering af kapitalnedsættelsen ikke afvente den yder‐ ligere 4‐ugers frist indeholdt i selskabslovens § 193.
Til vedtagelse af forslaget kræves i overensstemmelse med vedtægternes § 6, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital stemmer for.
4.1.2 Forslag om at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med et beløb på op til kr. 63.098.573,00 (svarende til 63.098.573 stk. aktier a kr. 1,00 eller 150 % af selskabskapitalen, således som denne vil være efter kapitalnedsættelse i henhold til forslaget ovenfor i punkt 4.1.1.).
Bemyndigelsen er gældende frem til og med den 22.11.2014 (18 måneder regnet fra bemyndigelsestidspunktet).
Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som en ny § 2A med følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye kapi‐ talandele i en eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige kapital‐ ejere med en samlet nominel værdi på kr. 63.098.573,00.
Forhøjelsen af selskabskapitalen kan alene ske ved kontant indbetaling.
For kapitalforhøjelser i medfør af denne bestemmelse gælder, at de nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, og ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller del‐ vist. Kapitalandelene bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
Vilkårene for tegningen af kapitalandele fastsættes i øvrigt af bestyrelsen."
I henhold til selskabslovens § 159, stk. 3, indebærer sådan bemyndigelse til bestyrelsen tillige, at bestyrelsen kan foretage de ændringer i vedtægterne, som er en følge af kapi‐ talforhøjelsen.
Til vedtagelse af forslaget kræves i overensstemmelse med vedtægternes § 6, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital stemmer for.
4.1.3 Forslag om at selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse med det vedlagte ud‐ kast til reviderede vedtægter med ændringsmarkeringer (indsættelse af 70 års‐ alderskriterium for bestyrelsesmedlemmer samt redaktionelle justeringer), bilag 1, og efterfølgende ændret format, således at vedtægterne, hvis samtlige foreslåede ændrin‐ ger vedtages, kommer til at se ud som det vedlagte udkast til reviderede vedtægter uden ændringsmarkeringer, bilag 2.
Til vedtagelse af forslaget kræves i overensstemmelse med vedtægternes § 6 at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital stemmer for.
Bestyrelsen forslår at bestyrelsen fortsat skal bestå af seks medlemmer.
Niels Roth, Per Søndergaard Pedersen og Peter Thorsen er alle villige til genvalg.
Torsten Erik Rasmussen, Jesper Jarlbæk og Jens Erik Christensen modtager ikke genvalg.
Som nye bestyrelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen direktør Arne Gerlyng‐Hansen, direktør Morten Astrup og direktør Kim Mikkelsen.
Profiler af bestyrelsesmedlemmerne, der er villige til genvalg, kan ses i årsrapporten 2012/13. For så vidt angår Arne Gerlyng‐Hansen, Morten Astrup og Kim Mikkelsen vedlægges profiler nærværende indkaldelse som bilag 3, 4 og 5. Samtlige de nævnte kandidaters profiler kan i øv‐ rigt ses på selskabets hjemmeside, www.tk‐development.dk.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Nielsen & Christensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Aalborg, og Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, København.
Under henvisning til selskabslovens § 97 oplyses følgende:
Selskabets aktiekapital andrager kr. 630.985.725,00. Aktiekapitalen er fordelt i aktier a kr. 1,00 eller multi‐ pla heraf. Aktuel stykstørrelse for aktierne andrager kr. 15,00, svarende til 42.065.715 stk. aktier.
Med hensyn til stemmeret på generalforsamlinger gælder i henhold til vedtægternes § 4 følgende:
Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme, svarende til 15 stemmer pr. aktie. Stemmeretten kan ud‐ øves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere periode end 12 måneder.
I henhold til § 4 i selskabets vedtægter og selskabslovens § 84 fastsættes en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registre‐ ringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. den 15. maj 2013.
Stemmeretten afgøres på grundlag af de aktier den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registre‐ ringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalforhold i ejerbogen, samt meddelelser om ejer‐ forhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Ret til at møde på generalforsamlingen og udøvelse af stemmeret over de pr. registreringsdatoen ejede aktier er dog betinget af, at aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingen har anmeldt sin del‐ tagelse i generalforsamlingen ved rekvirering af adgangskort i henhold til nedenstående.
Adgangskort kan rekvireres til og med fredag den 17. maj 2013 kl. 23.59 hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, på telefon 4358 8893 eller pr. telefax 4358 8867. Stemmeseddel fremsendes sammen med adgangskort.
Bestilte adgangskort vil blive afsendt senest 2 dage før generalforsamlingen.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt. Såfremt der ønskes meddelt fuldmagt, skal den ud‐ fyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, i hænde senest fredag den 17. maj 2013 kl. 23.59.
Bestilling af adgangskort samt afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen til generalforsamlingen kan endvidere ske på InvestorPortalen via TK Developments hjemmeside, www.tk‐development.dk, indtil fredag den 17. maj 2013 kl. 23.59.
Endeligt har aktionærer, som ikke kan møde op på generalforsamlingen, mulighed for at afgive stemme pr. brev. Formularer til brug herfor vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.tk‐development.dk. Såfremt der ønskes afgivet stemme pr. brev, skal den udfyldte brevstemmeblanket være VP Investor Ser‐ vices A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, i hænde senest tirsdag den 21. maj 2013 kl. 12.00.
Nærværende indkaldelse, udkast til nye vedtægter samt selskabets reviderede årsrapport pr. 31. januar 2013 med tilhørende koncernregnskab vil være fremlagt til gennemsyn på selskabets kontor, Vestre Hav‐ nepromenade 7, 9000 Aalborg, senest fra tirsdag den 30. april 2013 og kan rekvireres fra samme dato, jf. selskabslovens § 98.
Under henvisning til selskabslovens § 99 oplyses, at de dokumenter som fremlægges på generalforsamlin‐ gen, herunder dagsordenen, selskabets årsrapport for 2012/13 og de fuldstændige forslag, samt oplysnin‐
Vestre Havnepromenade 7 9000 Aalborg T: (+45) 8896 1010 F: (+45) 8896 1011 www.tk-development.dk
AALBORG COPENHAGEN BERLIN WARSAW PRAGUE STOCKHOLM HELSINKI VILNIUS
ger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og endeligt fuldmagts‐ blanket og brevstemmeblanket, vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.tk‐development.dk, fra tirsdag den 30. april 2013.
Aalborg, 30. april 2013 TK Development A/S
Niels Roth Bestyrelsesformand
Udkast til reviderede vedtægter med ændringsmarkeringer – bilag 1.
FOR
TK DEVELOPMENT A/S
CVR‐NR. 24 25 67 82
J.nr. 46‐13020213431 MJ/BP 22.05.201310.06.2011
1.
Selskabets navn er TK Development A/S. Selskabet skal tillige have binavnet Thorkild Kristensen A/S (TK Development A/S).
Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.
Selskabets formål er at købe, opføre, sælge, udleje, formidle, investere i og rådgive om fast ejen‐ dom i ind‐ og udland, at udøve finansielle aktiviteter og med disse formål beslægtet virksomhed.
Selskabsets aktiekapitalen udgør kr. 630.985.725,00, skriver kroner sekshundredeogtretimillioner nihundredeottetifemtusinde syvhundredetotifem 00/100, fordelt i aktierkapitalandele aà kr. 1,00 eller multipla heraf.
AktiekapitalSelskabskapitalen er fuldt indbetalt.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
KapitalandeleneAktierne skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog.
KapitalandeleneAktierne er frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionærkapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele aktier indløse, hverken helt eller delvist.
Ingen kapitalandeleaktier har særlige rettigheder.
KapitalandeleneAktierne registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
Overdragelse af kapitalandele aktier har kun gyldighed over for selskabet, når overdragelsen er re‐ gistreret i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S. Selskabet er uden ansvar for sådan noterings ægthed eller rigtighed.
2 A.
Udgået.
2 B.
Udgået.
2 C.
Bestyrelsen har den 5. juni 2008 på grundlag af bemyndigelse meddelt bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsbeslutning af 27. maj 2008 besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion og ledende medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for indtil nominelt kr. 13.960.000 aktier i selskabet. Der betales ikke særskilt veder‐ lag for tegningsoptionerne.
I forbindelse med kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse som besluttet på selskabets ekstraordi‐ nære generalforsamling den 1. juli 2010 er parametrene i programmet ændret, herunder således at den herefter cirkulerende mængde af tegningsoptioner (warrants) svarer til at optionsindeha‐ verne har ret til tegning for nominelt kr. 11.629.485,00 aktier i selskabet. Nærværende punkt 2 C er ændret den 27.08.2010 i forbindelse med bestyrelsens beslutning om justering af tegningskur‐ ser og aktieantal som følge af den samtidigt gennemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2010/11 og 6 uger frem (2) perioden fra offentliggørelse af halvårsregnskab for 2011/12 og 6 uger frem, (3) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2011/12 og 6 uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 15 er fastsat til:
01.05.2012)
72,503 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.05.2011) 74,937 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.10.2011) 78,415 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den
Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats på 8 % p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre datoer end de i det ovenstående forud‐ satte korrigeres herfor med en forrentning på 8 % p.a. for perioden mellem de anførte indbeta‐ lingsdatoer og de faktiske indbetalingsdatoer. Ved indbetaling inden de anførte datoer reduceres tegningskursen således og ved betaling senere end de anførte datoer forøges tegningskursen for forrentning i den mellemliggende periode.
De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal have samme rettighe‐ der som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige om‐ sætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen ind‐ løsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af ny‐ tegningen hos Erhvervs‐ og Selskabsstyrelsen, idet herved forudsættes, at registrering sker inden afholdelse af ordinær generalforsamling for så vidt angår udnyttelsesperioden knyttet til offentlig‐ gørelse af årsregnskabsmeddelelse. Såfremt registrering ikke sker inden generalforsamlingen, så‐ ledes at de nye aktier ikke får ret til udbytte, kompenseres herfor, idet tegningskurserne er base‐ ret på den forudsætning at aktier tegnet i en sådan udnyttelsesperiode oppebærer udbytte på den i tilknytning hertil afholdte ordinære generalforsamling.
Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i VP Securities A/S, Wei‐ dekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af at der efter den 20. juni 2008 vedtages og
Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer og således f.eks. ikke ved fission, udstedelse af medarbejderaktier til favørkurs og emissioner uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog således at opti‐ onsindehaver forinden skal gives adgang til at udøve denne.
De i punkt 4 nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som følge af indbe‐ taling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3 forudsatte indbetalingstids‐ punkter administreres af selskabets bestyrelse, som træffer endelig og bindende beslut‐ ning om gennemførelse og beregning af eventuel justering af tegningsoptionerne, herun‐ der i forhold til tegningskurs og aktieandel.
Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af aktier
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af aktieselskabslovens bestemmelser her‐ om (§ 20b),
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på aktier i selskabet,
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af kapitalandele el‐ ler stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om fremsættelse af indløsningstil‐ bud
d)
der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets aktionær‐ struktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en betydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres har optionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fri‐ sten i henhold til aktieselskabslovens § 20 b, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil anvendes en tegningskurs på 58,156 pr. aktie a nominelt kr. 15,00 med tillæg af et beløb svarende til 8 % p.a. af kr. 58,156 fra den 20.06.08 til tegningstids‐ punktet (indbetalingstidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det akkumu‐ lerede udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den 20.06.08 til tegningstidspunktet (ind‐ betalingstidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på grundlag af op‐ tionerne tegnede aktier således være omfattet af de nævnte indløsnings‐ eller overtagel‐ sestilbud.
Såfremt selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situation vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller der i den under d) nævnte situa‐ tion ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvorvidt betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og bindende for parterne ved voldgift efter "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut".
Spaltes selskabet skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve tegning af aktier forinden spaltningens gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser er besty‐ relsen bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 13.960.000,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af teg‐ ningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, og ak‐ tierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
2 D.
Bestyrelsen har den 4 juni 2010 på grundlag af bemyndigelse meddelt bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsbeslutning af 25. maj 2010 besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion og ledende medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for indtil nominelt kr. 8.000.000 aktier i selskabet. Der betales ikke særskilt vederlag for tegningsoptionerne.
I forbindelse med kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse som besluttet på selskabets ekstraordi‐ nære generalforsamling den 1. juli 2010 er parametrene i programmet ændret, herunder således at den herefter cirkulerende mængde af tegningsoptioner (warrants) svarer til at optionsindeha‐ verne har ret til tegning for nominelt kr. 6.798.240,00 aktier i selskabet. Nærværende punkt 2 D er ændret den 27.08.2010 i forbindelse med bestyrelsens beslutning om justering af tegningskurser og aktieantal som følge af den samtidigt gennemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2011/12 og 6 uger frem (2) perioden fra offentliggørelse af halvårsregnskab for 2012/13 og 6 uger frem, (3) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2012/13 og 6 uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 15 er fastsat til:
24,348 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.05.2012)
25,165 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.10.2012)
Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats på 8 % p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre datoer end de i det ovenstående forud‐ satte korrigeres herfor med en forrentning på 8 % p.a. for perioden mellem de anførte indbeta‐ lingsdatoer og de faktiske indbetalingsdatoer. Ved indbetaling inden de anførte datoer reduceres tegningskursen således og ved betaling senere end de anførte datoer forøges tegningskursen for forrentning i den mellemliggende periode.
De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal have samme rettighe‐ der som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige om‐ sætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen ind‐ løsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af ny‐ tegningen hos Erhvervs‐ og Selskabsstyrelsen, idet herved forudsættes, at registrering sker inden afholdelse af ordinær generalforsamling for så vidt angår udnyttelsesperioden knyttet til offentlig‐ gørelse af årsregnskabsmeddelelse. Såfremt registrering ikke sker inden generalforsamlingen, så‐ ledes at de nye aktier ikke får ret til udbytte, kompenseres herfor, idet tegningskurserne er base‐ ret på den forudsætning at aktier tegnet i en sådan udnyttelsesperiode oppebærer udbytte på den i tilknytning hertil afholdte ordinære generalforsamling.
Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i VP Securities A/S, Wei‐ dekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
24,348; 25,165 eller 26,334 eller de beløb, der fremkommer efter eventuel rentekorrekti‐ on. 4. Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne tilhøre den bedst stillede aktieklasse. Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af at der efter den 22. juni 2010 vedtages og gennemføres: a) Kapitalforhøjelse ved nytegning med fortegningsret for de nuværende aktionærer. b) Fondsaktieudstedelse. c) Kapitalnedsættelse, medmindre denne foretages til dækning af underskud, ved annullering af egne aktier eller på anden lovlig måde uden udbetaling til samtlige aktionærer. d) Udlodning af udbytte på mere end 0 kr. pr. aktie a 15 kr. e) Udstedelse af yderligere aktietegningsretter (warrants) eller udstedelse af yderli‐ gere konvertible obligationer med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. f) Ændringer der må sidestilles med de under a ‐ e anførte og med tilsvarende virk‐ ning for optionsindehaveren. Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer og såle‐ des f.eks. ikke ved fission, udstedelse af medarbejderaktier til favørkurs og emissioner uden fortegningsret. Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog således at op‐ tionsindehaver forinden skal gives adgang til at udøve denne. 5. De i punkt 4 nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som følge af ind‐ betaling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3 forudsatte indbetalingstids‐ punkter administreres af selskabets bestyrelse, som træffer endelig og bindende beslut‐ ning om gennemførelse og beregning af eventuel justering af tegningsoptionerne, herun‐ der i forhold til tegningskurs og aktieandel. 6. Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af aktier a) fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af selskabslovens bestemmelser herom, b) fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på aktier i selskabet, c)
9
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af kapitalandele
eller stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om fremsættelse af indløsnings‐ tilbud
der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets aktionær‐ struktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en betydelig risi‐ ko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres har optionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til selskabslovens § 70, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende of‐ fentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil anvendes en tegningskurs på 21,096 pr. aktie a nominelt kr. 15,00 med tillæg af et beløb svarende til 8 % p.a. af kr. 21,096 fra den 22.06.10 til teg‐ ningstidspunktet (indbetalingstidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det ak‐ kumulerede udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den 22.06.10 til tegningstidspunk‐ tet (indbetalingstidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i overens‐ stemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede aktier således være omfattet af de nævnte indløsnings‐ eller overta‐ gelsestilbud.
Såfremt selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situation vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller der i den under d) nævnte si‐ tuation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvorvidt betingel‐ serne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og bindende for parterne ved voldgift efter "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut".
Spaltes selskabet skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve tegning af aktier forin‐ den spaltningens gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser er besty‐ relsen bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2013 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 8.000.000,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af teg‐ ningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, og ak‐ tierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
Bestyrelsen har den 24. maj 2011 på grundlag af bemyndigelse meddelt bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsbeslutning af 24. maj 2011 besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion og ledende medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for indtil nominelt kr. 7.500.000,00 aktierkapitalandele i selskabet. Der betales ikke særskilt vederlag for tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktierkapitalandele i tre vinduer aá 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2013/14 og 6 uger frem, (2) perioden fra offentliggørelse af halvårsregnskab for 2014/15 og 6 uger frem og, (3) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2014/15 og 6 uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 15,00 er fastsat til:
27,956 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.05.2014)
28,893 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.10.2014)
30,236 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.05.2015)
Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats på 8 % p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre datoer end de i det ovenstående forud‐ satte, korrigeres herfor med en forrentning på 8 % p.a. for perioden mellem de anførte indbeta‐ lingsdatoer og de faktiske indbetalingsdatoer. Ved indbetaling inden de anførte datoer reduceres tegningskursen således, og ved betaling senere end de anførte datoer forøges tegningskursen for forrentning i den mellemliggende periode.
De nye aktierkapitalandele, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktierkapitalandele efter vedtægterne, og aktierkapitalande‐ lene skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktierkapitalandele udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktierkapitalandeles omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. AktierKapital‐ andelene skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af nytegningen hos Erhvervs‐ og Selskabsstyrelsen, idet herved forudsættes, at registrering sker inden afholdelse af ordinær gene‐ ralforsamling for så vidt angår udnyttelsesperioden knyttet til offentliggørelse af årsregnskabs‐ meddelelse. Såfremt registrering ikke sker inden generalforsamlingen, således at de nye aktierka‐ pitalandele ikke får ret til udbytte, kompenseres herfor, idet tegningskurserne er baseret på den forudsætning, at aktierkapitalandele tegnet i en sådan udnyttelsesperiode oppebærer udbytte på den i tilknytning hertil afholdte ordinære generalforsamling.
Ingen aktierkapitalandele i selskabet har særlige rettigheder. AktierKapitalandelene skal regi‐ streres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.Værdipapircentralen.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
27,956,; 28,893 eller 30,236, eller de beløb, der fremkommer efter eventuel rentekorrek‐ tion.
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af, at der efter den 09. juni 2011 vedtages og gennemføres:
Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer og såle‐ des f.eks. ikke ved fission, udstedelse af kapitalandele til medarbejdereaktier til favørkurs, jf. selskabslovens § 162, stk. 4, og emissioner uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog således at op‐ tionsindehaver forinden skal gives adgang til at udøve disseenne.
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af selskabslovens bestemmelser herom,
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på aktierkapitalandele i selskabet,
Formatted: Left
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af kapitalandele eller stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om fremsættelse af indløsnings‐ tilbud
der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets aktionær‐ kapitalejerstruktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en be‐ tydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres, har optionsinde‐ haveren ret til at begære tegning af aktierkapitalandele i henhold til tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktierkapitalandele er gældende fra den pågældende be‐ givenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til selskabslovens § 70, 2) ud‐ løbet af acceptfristen i det pågældende offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte for‐ hold. Såfremt tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil, anvendes en teg‐ ningskurs på 22,328 pr. kapitalandelaktie a nominelt kr. 15,00,00 med tillæg af et beløb svarende til 8 % p.a. af kr. 22,328 fra den 09.06.11 til tegningstidspunktet (indbetalings‐ tidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det akkumulerede udbetalte udbytte pr. kapitalandelaktie i perioden fra den 09.06.11 til tegningstidspunktet (indbetalingstids‐ punktet). Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler, bortset fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede aktierkapitalandele således være omfattet af de nævnte indløsnings‐ eller overtagelsestilbud.
Såfremt selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situation vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærerkapitalejere, eller der i den under d) nævnte situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvor‐ vidt betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og bindende for parterne ved voldgift efter "Regler for behandling af voldgiftssager ved Det Danske Voldgiftsinstituttet".
Spaltes selskabet, skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå, hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve tegning af aktierkapi‐ talandele forinden spaltningens gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser er besty‐ relsen bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2015 at forhøje selskabsets aktiekapitalen ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 7.500.000,00,00 ved kontant indskud uden forteg‐ ningsret for selskabets hidtidige aktionærkapitalejerer. De nye aktierkapitalandele, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisteren‐ de aktierkapitalandele efter vedtægterne, og aktierkapitalandelene skal være frit omsættelige om‐ sætningspapirer. De nye aktierkapitalandele udstedes på navn og noteres i sSelskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktierkapitalandeles omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktierkapitalandele i selskabet har særli‐ ge rettigheder. AktierKapitalandelene skal registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København SVærdipapircentralen.
3.
Selskabets generalforsamling afholdes hvert år i selskabets hjemstedskommune så betids, at de for selskabet gældende frister for afholdelse af generalforsamling og indsendelse af årsrapport kan overholdes.
AktionærerKapitalejere skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte krav om optagelse af et be‐ stemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionærkapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdel‐ se, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalfor‐ samling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionæ‐ rernekapitalejerne.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings‐ eller bestyrelsesbeslutning på begæring af selskabets revisor eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærerkapi‐ talejere, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalselskabskapitalen. Denne anmodning skal indeholde angivelse af det eller de bestemte forslag, som ønskes behandlet på generalforsamlingen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at der er fremsat forlangen‐ de herom.
AktionærerneKapitalejerne indkaldes til generalforsamling med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Indkaldelse sker ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside (www.tk‐development.dk) (www.tk‐development.dk). Endvidere sker indkaldelse (a) pr. e‐mail til aktionærerkapitalejere, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom ved at meddele selskabet e‐mail‐ adresse til brug for elektronisk kommunikation og (b) pr. almindelig brevpost til aktionærerkapi‐ talejere, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen skal for‐ uden dag og tid for generalforsamlingen tillige indeholde oplysning om dagsordenen og meddelel‐ se om de til behandling indkomne forslag.
På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optagne på dags‐ ordenen, og ændringsforslag hertil.
Herudover skal indkaldelsen indeholde følgende:
Skal der på generalforsamlingen behandles forslag til vedtægtsændringer, skal hovedindholdet af disse angives i indkaldelsen.
Senest 2 uger før enhver generalforsamlings afholdelse fremlægges på selskabets kontor til efter‐ syn for aktionærernekapitalejerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, forsynet med påtegning af revisionen og underskrift af direktionen og bestyrelsen.
Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger, begyndende senest 3 uger før general‐ forsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærerkapitalejere på sin hjemmeside:
internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionærkapitalejer,
der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet.
Enhver, der besidder aktierkapitalandele i selskabet på registreringsdatoen, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, hvis vedkommende senest tre dage forud har anmeldt sin deltagelse til selskabet. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.
Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år.
Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktierkapitalandele, den enkelte aktionærkapitalejer besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærkapitalejerens kapitalforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte følgende:
2) Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig stemmeflerhed af de tilstedeværende stemmer, med mindre lovgivningen foreskriver andet. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stem‐ meberettigede aktiekapitalselskabskapital.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning og sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde i henhold til lovgivningen.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Alle beslutninger skal indføres i forhandlingsprotokollen."
Senest to uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærernekapitalejerne.
Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4‐7 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er formandens stemme udslagsgivende. Over det på bestyrelses‐ møderne passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af de i mødet deltagende bestyrelsesmedlemmer.
Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal udtræde af bestyrelsen senest på den første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år.
10.
Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af et eller flere medlemmer, til at forestå selskabets
Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning for direktionen. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling den 24. maj 2011.
TEGNINGSRET
daglige virke.
Selskabet tegnes af formanden og næstformanden i forening, af formanden eller næstformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller med en direktør, af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening, af 2 direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.
11.
12.
Revision af selskabets årsrapporter foretages af en eller flere af generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer.
Årsrapporten udfærdiges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Henstår uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskuddet først anvendes til dækning af dette.
Det herefter fremkomne overskud anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse efter indstilling fra bestyrelsen.
Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunika‐ tion) i sin kommunikation med aktionærernekapitalejerne. Selskabet kan til enhver tid vælge end‐ videre at kommunikere via almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærerkapitalejere i henhold til vedtægterne, selskabsloven samt børslovgivning og –regler ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan frem‐ lægges eller sendes elektronisk. Herunder kan selskabet sende e‐mail til aktionærernekapitalejer‐ ne med indkaldelse til generalforsamling, dagsorden, de fuldstændige forslag til generalforsamling, adgangskort, fuldmagtsblanket, tegningslister, selskabsmeddelelser, årsrapporter, aktionærkapi‐ talejerinformationer samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærernekapitalejerne. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil nævnte meddelelser og dokumenter også kunne findes på selskabets hjemmeside www.tk‐development.dk.
Selskabet kan beslutte, at anmodning om at få tilsendt adgangskort til generalforsamling skal afgi‐ ves elektronisk via selskabets hjemmeside, www.tk‐development.dk, og/eller via anden hjemme‐ side som anført på selskabets hjemmeside.
Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af selskabet direkte til aktionærernekapitalejerne eller på selskabets hjemmeside www.tk‐ development .dkwww.tk‐development.dk.
Det er den enkelte aktionærkapitalejers ansvar til enhver tid at sikre, at selskabet er i besiddelse af aktionærkapitalejerens korrekte elektroniske adresse (e‐mail‐adresse).
Formatted: Default Paragraph Font
14.
Uanset foranstående kan en aktionærkapitalejer efter skriftlig anmodning få tilsendt indkaldelse til generalforsamling med almindelig brevpost til den postadresse, som aktionærkapitalejeren er an‐ ført med i ejerbogen.
* * *
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 2224.05.20131, som ændret f.s.v. angår § 2E ved bestyrelsesbeslutning af 24.05.2011 med påtegning af 10.06.2011:.
……………………………………….. Morten Jensen Advokat
Udkast til reviderede vedtægter uden ændringsmarkeringer – bilag 2
VEDTÆGTER
CVR‐NR. 24 25 67 82
27,956 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.05.2014) 28,893 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 01.10.2014)
Optionsindehaver kan gøre tegningsoptionerne gældende (udnytte tegningsoptioner‐ ne) ved skriftlig meddelelse til selskabets hovedkontor i Aalborg inden for en af udnyt‐ telsesperioderne. Selskabet bekræfter modtagelsen af meddelelsen over for optionsin‐ dehaver. Indbetaling skal foretages kontant til selskabet samtidig med indskrivningen på tegningsliste og inden 14 dage efter, at selskabets bekræftelse er fremsendt til opti‐ onsindehaver.
2)
En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand for overdragel‐ se eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan ikke pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af optionsindehavers kreditorer. Dog kan ud‐ stedte, ikke udnyttede warrants i tilfælde af medarbejderens død udlægges til efterle‐ vende ægtefælle eller livsarvinger.
Tegningskursen er fastsat til kurs 27,956, 28,893 og 30,236 for henholdsvis 1., 2. og 3. udnyttelsesperiode, dog med rentemæssig korrektion ved faktisk indbetaling på andre tidspunkter end forudsat, jf. ovenfor, hvilket indebærer, at der ved udnyttelse af en tegningsoption kan tegnes én ny aktie a nominelt kr. 15,00 mod kontant indbetaling af kr. 27,956, 28,893 eller 30,236, eller de beløb, der fremkommer efter eventuel rente‐ korrektion.
Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af kapitalklasser, skal hver ka‐ pitalandel tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne, tilhøre den bedst stillede kapi‐ talklasse.
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af, at der efter den 09. juni 2011 vedtages og gennemføres:
Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer og så‐ ledes f.eks. ikke ved fission, udstedelse af kapitalandele til medarbejdere til favørkurs, jf. selskabslovens § 162, stk. 4, og emissioner uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog optionsin‐ dehaver forinden skal gives adgang til at udøve disse.
De i punkt 4 nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som følge af indbetaling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3 forudsatte indbeta‐ lingstidspunkter administreres af selskabets bestyrelse, som træffer endelig og binden‐ de beslutning om gennemførelse og beregning af eventuel justering af tegningsoptio‐ nerne, herunder i forhold til tegningskurs og antal kapitalandele.
6)
Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af kapitalandele
a)
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af selskabslovens bestemmelser her‐ om,
b)
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på kapitalandele i selskabet,
c)
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af kapitalandele eller stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om fremsættelse af indløs‐ ningstilbud
eller
der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets kapital‐ ejerstruktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en betyde‐ lig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres, har optionsindeha‐ veren ret til at begære tegning af kapitalandele i henhold til tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af kapitalandele er gældende fra den pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til selskabslovens § 70, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte for‐ hold. Såfremt tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil, anvendes en teg‐ ningskurs på 22,328 pr. kapitalandel a nominelt kr. 15,00 med tillæg af et beløb sva‐ rende til 8 % p.a. af kr. 22,328 fra den 09.06.11 til tegningstidspunktet (indbetalings‐ tidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det akkumulerede udbetalte ud‐ bytte pr. kapitalandel i perioden fra den 09.06.11 til tegningstidspunktet (indbetalings‐ tidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler, bortset fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede kapitalandele således være omfattet af de nævnte indløsnings‐ el‐ ler overtagelsestilbud.
Såfremt selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situati‐ on vil være til væsentlig ulempe for selskabets kapitalejere, eller der i den under d) nævnte situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvor‐ vidt betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og binden‐ de for parterne ved voldgift efter "Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgifts‐ instituttet".
Ved fusion med selskaber, der ikke pr. 09. juni 2011 er helejede datterselskaber af sel‐ skabet, kan optionsindehaveren i en periode på 30 dage efter endelig vedtagelse af fu‐ sionen kræve at tegne kapitalandele i henhold til tegningsoptionen med 14 dages var‐ sel. Udnytter optionsindehaveren ikke denne ret til at kræve tegning af kapitalandele‐ ne, og er selskabet ikke det fortsættende selskab, ændres tegningsoptionen til en ret til at tegne kapitalandele i det fortsættende selskab, og tegningskursen justeres på basis af ombytningsforholdet mellem de fusionerede selskabers kapitalandele.
Spaltes selskabet, skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå, hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve tegning af kapitalan‐ dele forinden spaltningens gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
8)
Såfremt selskabet måtte ophøre med at være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, er optionsindehaveren berettiget til når som helst at begære tegning af kapitalan‐ dele på grundlag af optionen, dog tidligst 2 år efter tegningsoptionens tildeling. Teg‐ ningskursen fastsættes efter de i punkt 6 anførte principper.
2.2.2.8 Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2015 at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 7.500.000,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets hidtidige kapitalejere. De nye kapitalandele, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal have samme rettighe‐ der som eksisterende kapitalandele efter vedtægterne, og kapitalandelene skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye kapitalandele udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles om‐ sættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen kapitalandele i selskabet har særlige rettigheder. Kapitalandelene skal registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få em‐ net optaget på dagsordenen. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før gene‐ ralforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
5) Angivelse af internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i selskabslovens § 99, vil blive gjort tilgængelige.
3.8 Skal der på generalforsamlingen behandles forslag til vedtægtsændringer, skal ho‐ vedindholdet af disse angives i indkaldelsen.
6.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig stemmefler‐ hed af de tilstedeværende stemmer, medmindre lovgivningen foreskriver andet. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital.
7.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle spørgs‐ mål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning og sikrer, at general‐ forsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde i henhold til lovgivnin‐ gen.
10.1 Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse og di‐ rektion, herunder incitamentsaflønning for direktionen. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling den 24. maj 2011.
11.1 Selskabet tegnes af formanden og næstformanden i forening, af formanden eller næst‐ formanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller med en direktør, af 3 be‐ styrelsesmedlemmer i forening, af 2 direktører i forening eller af den samlede be‐ styrelse.
12.1 Selskabets regnskabsår løber fra 01.02. – 31.01. med omlægningsåret 01.05.2001 til 31.01.2002.
13.1 Revision af selskabets årsrapporter foretages af en eller flere af generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer.
* * *
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 22.05.2013.
……………………………………….. Morten Jensen Advokat
Født 1956
Beholdning af aktier i TK Development A/S: 44.800 stk.
1981 Cand.jur. fra Københavns Universitet 1984 Advokat
| 1981–1983 | Advokaterne Amaliegade 4, 1256 København K. |
|---|---|
| 1983–2004 | Nielsen Nørager Advokatkontor, Frederiksberggade 16, 1459 København K. |
| 1985–1992 | Manuduktør og ekstern lektor i obligationsret ved Københavns Universitet. |
| 2004– | Administrerende direktør i Harald Nyborg A/S. |
Detailhandel, juridiske forhold, ledelse og forretningsudvikling.
Arpema ApS Arpema Holding ApS Harald Nyborg A/S, herunder direktør og bestyrelsesmedlem i 32 selskaber koncernforbundet med Harald Nyborg A/S
Habro a/s Dava 1 ApS Habro Finans a/s Dava Holding ApS Habro Fund Management a/s K/S Skerrisvej, Brande Habro Holding ApS Skerris Holding a/s Habro Fondsmæglerselskab a/s K/S Habro‐Kongeå 1 K/S Habro‐Kongeå 2 K/S Habro‐Kongeå 3 K/S Habro‐Kongeå 4 K/S Habro‐Mølleå W. Homann a/s
Medlem af Sydbanks repræsentantskab og Lokalråd Fyn
Arne Gerlyng‐Hansen vil blive anset som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Født 1975
Beholdning af aktier i TK Development A/S (kontrolleret): 4.405.207 stk.
| 1995–1999 | Handelshøjskolen, Sandvika, Norge. |
|---|---|
| Specialisering i shipping – arbejdede fuldtids fra 1997 og fuldførte samtidig studierne. | |
| 1998 | Udvekslingsprogram ved City University, London. |
| 1992–1994 | International studentereksamen, Berg Videregående Skole, Norge. |
| 1990–1992 | GCSE‐eksamen, Institute Le Rosey, Rolle‐Gstaad, Schweiz. |
| 1997 | Finansdirektør, InfoStream ASA, Oslo |
|---|---|
| 1997–2000 | Finansiel rådgiver, Ørn Rådgivning AS, Oslo |
| 1997–2006 | Investeringschef, Ørn Norden AS, Oslo |
| 2006– | Stiftende partner og investeringsdirektør, Storm Capital Management Ltd., London |
Investering i fast ejendom, finansiering og forretningsudvikling.
Aconcagua Management Ltd. Bjørgvin AS Neptune Properties AS Pactum AS
Polar Boligutvikling AS Storm Bond Fund SICAV, Luxembourg SurfSide Holding AS Storm Capital Management Ltd. SurfSide Ventures Ltd. Storm Nordic Fund SICAV, Luxembourg Svalbard Adventure Group Storm Real Estate ASA, Oslo (næstformand) Ørn Norden AS
Ingen
Morten Eivindssøn Astrup vil blive anset som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Født 1968
Beholdning af aktier i TK Development A/S: 4.004.617 stk.
| 1989 | Sparekasseskole 1 |
|---|---|
| 1991 | Sparekasseskole 2 |
| 1991‐1994: | HD studie i finansiering |
| 1994‐1997 | Swiss Bank Corp – Leder, Nordic Fixed Income Trading. |
|---|---|
| 1997‐1999 | RBS Greenwich Capital – Direktør, Proprietary Trading. |
| 1999‐2002 | SEB MERCHANT BANKING – Leder, Mortgage Risk & Trading. |
| 2003‐2009 | Nordic Asset Management A/S – Investeringsdirektør og hovedaktionær. |
Finansielle forhold, investering og ledelse.
København Håndbold A/S Nordic Sports Management ApS Nordic Wine Invest ApS Strategic Capital ApS Strategic Venture Capital ApS
Innogie ApS FC Fredericia ApS Genobiotix ApS København Håndbold A/S NTR Holding A/S Proinvestor ApS Storm Real Estate ASA, Norge
Medlem af repræsentantskabet, Vestfyns Bank Medlem af revisionsudvalget, Storm Real Estate ASA, Norge
Kim Haugstrup Mikkelsen vil blive anset som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.