Agat Ejendomme

Interim / Quarterly Report • Sep 19, 2018

D E L Å RS R A P P O RT 1 . H A LVÅ R 2018/19

(1.2.2018-31.7.2018)

R E S U LTAT E R I FØ RST E H A LVÅ R 2 0 1 8 / 1 9

• Resultat før skat i første halvår 2018/19 udgør DKK -33,7 mio. mod DKK 14,2 mio. i første halvår 2017/18.
• Resultat før skat fordeles med DKK -28,7 mio. vedrørende development-aktiviteter og DKK -5,0 mio. vedrørende afviklingsaktiviteter.
• Resultat efter skat udgør DKK -34,5 mio. mod DKK 7,1 mio. i første halvår 2017/18. Perioderesultatet er utilfredsstillende.
• Balancen udgør DKK 2.247,1 mio. mod DKK 2.271,1 mio. pr. 31. januar 2018. Koncernens egenkapital udgør DKK 887,0 mio. mod DKK 922,8 mio. pr. 31. januar 2018 og svarer til en soliditet på 39,5 %.

FORVENTNINGER TIL 2018/19

• TK Development offentliggjorde ultimo august 2018 en nedjustering af resultatforventningerne for regnskabsåret 2018/19 fra et forventet koncernresultat på DKK 80-90 mio. før skat til nu DKK 0-10 mio. før skat.
• Nedjusteringen kan henføres til følgende forhold:
• Ekstraordinære forhold vedrørende projektet Strædet i Køge og et deraf følgende tab på DKK 50 mio.
• Nedskrivning på DKK 17,5 mio. af en grund i Polen med henblik på at accelerere salgsprocessen og undgå en udviklingsopgave over længere tid.
• En øget risiko på development-projekter på DKK 10 mio. primært relateret til det tidsmæssige element i projekter og derved risiko for periodeforskydning af enkelte projekter.
• Projektet Strædet i Køge indgår i development-aktiviteterne, og konsekvensen af nedjusteringen er, at koncernens development-aktiviteter for 2018/19 ikke lever op til ledelsens målsætning om at bidrage med en egenkapitalforrentning på 15-20 %. Der udmeldes ikke en ny målsætning for 2018/19, men målsætningen fastholdes fremadrettet.

STRATEGISKE FORHOLD

• Større, komplekse projekter, herunder shoppingcentre er gennem de sidste år blevet nedprioriteret og er ikke længere en del af selskabets strategi. Ingen nye projekter af denne type indgår i selskabets projektpipeline.
• Geografisk fokus inden for development er fortsat Danmark og Sverige, idet fremdriften i den svenske projektportefølje dog skal øges for at skabe et tilfredsstillende forretningsgrundlag i Sverige.
• Under afviklingsaktiviteter er der fokus på hurtigere fremdrift, og særligt fremdriften i grundsalg er positiv i perioden. Afviklingen af de større færdigudviklede projekter tager tid, om end flere er i fremdrift.
• De faste omkostninger vil i takt med implementeringen af strategien, og særligt efter salg af afviklingsaktiviteterne, blive reduceret væsentligt. Besparelsen vil ved uændret development-aktivitet og efter salg af afviklingsaktiviteterne udgøre minimum DKK 25 mio. årligt i forhold til omkostningsniveauet i regnskabsåret 2017/18.
• Det er fortsat bestyrelsens holdning, at nettoprovenuet ved salg af afviklingsaktiviteterne skal udloddes til selskabets aktionærer.

LEDELSESÆNDRING

• Som tidligere oplyst har bestyrelsen efter en veloverstået søgeproces ansat Søren Kempf Holm som ny CEO.
• Søren Kempf Holm har siden 2015 været CEO i Topdanmark Ejendom A/S og tiltræder i TK Development pr. 1. oktober 2018. Direktionen består derefter af adm. direktør, CEO, Søren Kempf Holm med base på koncernens kontor i København og koncerndirektør Robert Andersen med base i Aalborg.
• Søren Kempf Holm vil primært have fokus på den fremadrettede development-forretning og udvikling af organisationen. Robert Andersen vil primært have fokus på afviklingsaktiviteterne. Direktionen vil have ansvaret for eksekvering af de fastlagte strategiske målsætninger.

HOVED- OG NØGLETAL FOR KONCERNEN

DKK mio.	2. kvartal 2018/19	2. kvartal 2017/18	1. halvår 2018/19	1. halvår 2017/18	Hele året 2017/18
H O V E DTA L
Nettoomsætning	464,5	124,5	546,0	184,5	785,9
Værdiregulering investeringsejendomme, netto	0,0	0,0	-15,0	0,0	-25,0
Bruttoresultat	-16,9	6,9	-19,6	27,9	-268,4
Indtægter af kapitalandele i joint ventures	21,6	34,9	41,6	40,7	13,9
Resultat af primær drift (EBIT)	-17,1	21,1	-20,0	29,0	-339,4
Finansiering, m.v.	-11,6	-7,4	-14,6	-15,4	-35,0
Resultat før skat og nedskrivninger, m.v.	-11,2	15,5	-16,5	15,9	34,2
Resultat før skat	-28,7	13,9	-34,6	14,0	-373,7
Periodens resultat	-25,6	8,0	-34,5	7,1	-379,0
Periodens totalindkomst	-25,8	7,3	-40,2	10,4	-370,9
Samlet balance	-	-	2.247,1	2.902,0	2.271,1
Investeringsejendomme	-	-	13,2	53,1	28,1
Projektportefølje	-	-	1.358,5	2.168,4	1.516,5
Egenkapital	-	-	887,0	1.304,1	922,8
Periodens pengestrøm	-4,7	7,4	-0,5	0,0	-6,2
Netto rentebærende gæld, ultimo	-	-	902,0	1.248,7	953,6

NØGLETAL

Egenkapitalforrentning (ROE)*)	-	-	-7,6 %	-1,1 %	-34,2 %
Soliditetsgrad (egenkapital)	-	-	39,5 %	44,9 %	40,6 %
Indre værdi i DKK pr. aktie	-	-	9,0	13,3	9,4
Kurs/indre værdi (P/BV)	-	-	0,7	0,8	0,8
Antal aktier ultimo	-	-	98.153.335	98.153.335	98.153.335
Resultat i DKK pr. aktie (EPS)	-0,3	0,1	-0,4	0,1	-3,9
Udbytte i DKK pr. aktie	-	-	0	0	0
Børskurs i DKK pr. aktie	-	-	6,8	10,7	7,1

*) omregnet til helårsbasis.

Ved beregning af nøgletal er Finansforeningen i Danmarks vejledning 2017 anvendt.

STRATEGISKE FORHOLD / REGNSKABSBERETNING

STRATEGISKE FORHOLD

Der er ingen grundlæggende ændringer i forhold til den strategiske retning, som senest er gentaget i marts 2018 i forbindelse med offentliggørelse af koncernens årsrapport 2017/18. Geografisk fokus inden for development er fortsat Danmark og Sverige, idet fremdriften i den svenske projektportefølje dog skal øges for at skabe et tilfredsstillende forretningsgrundlag i Sverige.

Større, komplekse projekter, herunder shoppingcentre er gennem de sidste år blevet nedprioriteret og er nu ikke længere en del af selskabets strategi. Ingen nye projekter af denne type indgår i selskabets projektpipeline. Koncernens fokus vil fremadrettet være på byudvikling, boliger, retail og erhverv, og ofte mixede projekter med disse elementer.

Ledelsen ønsker hurtigst muligt at sælge koncernens afviklingsaktiviteter. Der er fokus på hurtigere fremdrift, og særligt fremdriften i grundsalg er positiv i perioden. Afviklingen af de større færdigudviklede projekter tager tid, om end flere er i fremdrift.

De faste omkostninger vil i takt med implementeringen af strategien, og særligt efter salg af afviklingsaktiviteterne, blive reduceret væsentligt. Besparelsen vil ved uændret development-aktivitet og efter salg af afviklingsaktiviteterne udgøre minimum DKK 25 mio. årligt i forhold til omkostningsniveauet i regnskabsåret 2017/18.

Den fremadrettede målsætning for afkast af egenkapitalbindingen i development-segmentet er fortsat 15-20 % før skat, ligesom det fortsat er bestyrelsens holdning, at nettoprovenuet ved salg af afviklingsaktiviteterne skal udloddes til selskabets aktionærer.

RESULTAT

Resultat før skat i første halvår 2018/19 udgør DKK -33,7 mio. mod DKK 14,2 mio. i første halvår 2017/18. Resultat efter skat udgør DKK -34,5 mio. mod DKK 7,1 mio. i første halvår 2017/18. Perioderesultatet er utilfredsstillende.

Resultat før skat fordeles med DKK -28,7 mio. vedrørende development-aktiviteter og DKK -5,0 mio. vedrørende afviklingsaktiviteter.

I resultatet indgår et tab DKK 50 mio. vedrørende projektet Strædet, Køge, og en nedskrivning på DKK 17,5 mio. vedrørende et større grundstykke i Polen.

Strædet, Køge – indregnet tab DKK 50 mio.

Projektet Strædet i Køge har givet koncernen store udfordringer. Ud over et særdeles uheldigt forløb med en entreprenørkonkurs i august 2017 må den daglige ledelse i dag konstatere, at projektets størrelse, placering, krav til udførelse, antal entreprenører m.v. har medført en høj grad af kompleksitet, som TK Development som bygherre har undervurderet.

Projektet er i det store hele færdigopført, og retail- og parkeringsdelen, som er den væsentligste del af projektet, er overdraget til Citycon i december 2017. En mindre del af retail-delen, ca. 3.000 m2, er overdraget til Citycon i juli 2018.

Den omtalte entreprenørkonkurs på den væsentligste del af projektet i august 2017 gav anledning til store ekstraomkostninger som led i at færdiggøre byggeriet, så det kunne overdrages til køber. Disse ekstraomkostninger og konsekvenserne af modtagelse af slutafregninger, overblik over mangler, restarbejder, tvister og et hos bestyrelsen og den daglige ledelse andet syn på risikovurderingen end tidligere er medvirkende til dette tab.

Tabet på DKK 50 mio. omfatter blandt andet:

• Betydelige overskridelser af de forventede omkostninger til færdiggørelse af projektet. En andel af disse overskridelser må tilskrives fejlagtige vurderinger som en konsekvens af betydelig personaleudskiftning på projektet.
• Betydelige omkostninger til genopretning af fejlagtigt udførte forhold i projektet.
• Indgåelse af forlig og revurdering af risici i flere tvistforhold med entreprenører.
• Negativ købesumsregulering over for projektets investor som følge af restudlejning i 2018 til en lavere leje end tidligere forventet.

Endnu ikke afholdte omkostninger og reservationer til tvister m.v. udgør mere end DKK 70 mio. Uanset at ledelsen mener at have vurderet alle betydende risici, er der en risiko for, at der kan komme yderligere afvigelser.

Det blev i forbindelse med årsrapporten 2017/18 meldt ud, at denne type af komplekse udviklingsprojekter, herunder shoppingcentre, ikke længere er en del af koncernens strategi.

Grund, Polen - nedskrivning DKK 17,5 mio.

TK Development har ejet et stort grundareal på ca. 11 hektar i det sydlige Polen gennem mange år. Målet har været at udvikle området til retail og logistik. Det er bestyrelsens ønske at sikre

REGNSKABSBERETNING

momentum på salg af koncernens afviklingsaktiviteter, hvorfor der har været en sondering af muligheden for at fremskynde afviklingen ved salg af grundstykket som en ren jordhandel, hvorved en delvis udvikling over flere år undgås.

Der er nu modtaget et betinget bud på køb af de samlede arealer, og ledelsen har valgt at søge dette realiseret. Et salg til de forhandlede priser medfører en nedskrivning på DKK 17,5 mio., som er indregnet i Q2 2018/19.

REGNSKABSBERETNING

Omsætningen er realiseret med DKK 546,0 mio. mod DKK 184,5 mio. i første halvår 2017/18.

Bruttoresultatet udgør DKK -19,6 mio. mod DKK 27,9 mio. i samme periode året før. I bruttoresultatet indgår primært resultateffekten af projekter i forretningsområdet development, herunder det ovenfor omtalte tab vedrørende Strædet, Køge, samt drift af koncernens helejede, færdigopførte ejendomme tillige med den ovenfor omtalte nedskrivning vedrørende en grund i Polen. Herudover indgår den i Q1 2018/19 foretagne negative værdiregulering på DKK 15,0 mio. vedrørende koncernens tyske investeringsejendom. Værdiansættelsen af den tyske investeringsejendom er baseret på igangværende salgsdrøftelser, hvor ledelsen, på trods af at prisen er langt under det forventede, alligevel har valgt at arbejde videre med denne salgsmulighed ud fra et stærkt ønske om at komme ud af det tyske marked.

Resultat af joint ventures udgør DKK 41,6 mio. mod DKK 40,7 mio. i første halvår 2017/18. I resultat af joint ventures indgår fra development bl.a. avancer fra salg af projekter, herunder Amerika Have, København, og Østre Havn, Aalborg. Fra afviklingsaktiviteter indgår drift af koncernens delejede, færdigopførte ejendomme og en tilbageført nedskrivning af Ringsted Outlet på DKK 30,0 mio., heraf DKK 15,0 mio. i Q2 2018/19. Den fortsat positive udvikling og købsinteresse for centret underbygger grundlaget herfor.

Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger udgør DKK 41,2 mio. mod DKK 39,3 mio. i samme periode 2017/18. Stigningen i omkostningerne relaterer sig til andre eksterne omkostninger, bl.a. som følge af afholdte rekrutteringsomkostninger til CEO-posten. Ud af de samlede omkostninger på DKK 41,2 mio. vedrører DKK 13,5 mio. afviklingsaktiviteter.

Nettofinansieringsudgifterne udgør DKK 14,6 mio. mod DKK 15,4 mio. i første halvår 2017/18.

B A L A N C E

Balancen udgør DKK 2.247,1 mio. mod DKK 2.271,1 mio. pr. 31. januar 2018.

Nettoinvesteringer i og tilgodehavender hos joint ventures udgør DKK 485,3 mio. mod DKK 434,8 mio. pr. 31. januar 2018.

Udskudte skatteaktiver udgør DKK 61,0 mio. mod DKK 59,9 mio. pr. 31. januar 2018. De udskudte skatteaktiver vedrører koncernens danske og svenske aktiviteter, idet koncernens øvrige udenlandske skatteaktiver er nedskrevet til DKK 0.

Den samlede projektbeholdning udgør DKK 1.358,5 mio. mod DKK 1.516,5 mio. pr. 31. januar 2018. Faldet er en kombination af investeringer i igangværende projekter og et fald som følge af aflevering af solgte projekter samt ændringer i forudbetalinger fra kunder. De samlede forudbetalinger fra kunder udgør pr. 31. juli 2018 DKK 134,4 mio. mod DKK 221,1 mio. pr. 31. januar 2018.

I igangværende og færdige projekter indgår ligeledes koncernens grundbeholdning. Grundbeholdningen udgør pr. 31. juli 2018 DKK 221 mio. mod DKK 290 mio. pr. 31. januar 2018. Ud af den samlede grundbeholdning pr. 31. juli 2018 er DKK 89,9 mio. placeret i afviklingsaktiviteter.

Indeståender på deponerings- og sikringskonti udgør DKK 93,8 mio. mod DKK 122,3 mio. pr. 31. januar 2018. Beløbet består af både deponeringer, hvor betingelserne for frigivelse endnu ikke er opfyldt, og forudbetalinger fra kunder, hvor beløbene frigives i forbindelse med aflevering af projekterne, når visse betingelser er opfyldt.

Koncernens egenkapital udgør DKK 887,0 mio. mod DKK 922,8 mio. pr. 31. januar 2018. Soliditeten udgør 39,5 % mod 40,6 % pr. 31. januar 2018. Ledelsen vægter soliditeten højt og har som målsætning, at soliditeten til stadighed skal udgøre i niveauet 40 %. Ændringen i egenkapitalen kan primært henføres til periodens resultat.

Koncernens samlede forpligtelser udgør DKK 1.360,1 mio. mod DKK 1.348,3 mio. pr. 31. januar 2018.

PENGESTRØMME

Periodens pengestrømme udgør DKK -0,5 mio. mod DKK 0,0 mio. samme periode året før.

Pengestrømme fra driftsaktivitet er positive med DKK 89,4 mio.

REGNSKABSBERETNING

(Q2 2017/18: negative med DKK 54,6 mio.). Pengestrømmene er en kombination af en væsentligt lavere pengebinding i projekter, højere pengebinding i tilgodehavender, øget leverandørgæld og lavere pengebinding i indeståender på deponerings- og sikringskonti samt betalte renter og drift.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet er negative med DKK 0,1 mio. (Q2 2017/18: negative med DKK 5,7 mio.).

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet er negative med DKK 89,8 mio. som en kombination af optagelse af projektfinansiering til igangværende projekter og nedbringelse af mellemværender med kreditinstitutter i forbindelse med aflevering af solgte projekter til investorer (Q2 2017/18: positive med DKK 60,3 mio.).

FINANSIELLE FORHOLD

Netto rentebærende gæld udgør pr. 31. juli 2018 DKK 902,0 mio. mod DKK 953,6 mio. pr. 31. januar 2018. Pr. 31. juli 2018 har projektkreditter på DKK 123,1 mio. forfald inden udgangen af januar 2019. Kreditterne forventes indfriet inden forfald i forbindelse med aflevering af de pågældende projekter til investorer.

TK Developments engagement med sin hovedbankforbindelse om drifts- og projektfinansiering genforhandles en gang årligt og er i Q1 2018/19 forlænget frem til 30. april 2019.

TK Development finansierer sædvanligvis sine projekter med traditionel bankfinansiering. Låneaftalerne indeholder sædvanligvis en række covenants, der løbende skal opfyldes.

FORVENTNINGER TIL 2018/19

TK Development offentliggjorde ultimo august 2018 en nedjustering af resultatforventningerne for regnskabsåret 2018/19 fra et forventet koncernresultat på DKK 80-90 mio. før skat til nu DKK 0-10 mio. før skat.

Nedjusteringen kan henføres til følgende forhold:

• De ekstraordinære forhold vedrørende projektet Strædet i Køge og det deraf følgende tab på DKK 50 mio.
• Den ovenfor omtalte nedskrivning på DKK 17,5 mio. af en grund i Polen med henblik på at accelerere salgsprocessen og undgå en udviklingsopgave over længere tid.
• En øget risiko på development-projekter på DKK 10 mio. primært relateret til det tidsmæssige element i projekter og derved risiko for periodeforskydning af enkelte projekter.

Projektet Strædet i Køge indgår i development-aktiviteterne, og konsekvensen af nedjusteringen er, at koncernens development-aktiviteter for 2018/19 ikke lever op til ledelsens målsætning om at bidrage med en egenkapitalforrentning på 15-20 %. Der udmeldes ikke en ny målsætning for 2018/19, men målsætningen fastholdes fremadrettet.

Resultatforventningen er fortsat baseret på ledelsens forventninger til en række konkrete projekter, herunder tidsmæssige forventninger, hvor flere af disse projekter på nuværende tidspunkt er forhåndssolgt og under opførelse.

De forventninger, der er omtalt i denne delårsrapport, herunder forventninger til indtjeningen, er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder, hvilket kan medføre afvigelser i forhold til det forventede. Forventningerne påvirkes bl.a. af faktorer generelle for branchen og faktorer som nævnt under Risikoforhold og i koncernregnskabets note 2, Regnskabsmæssige skøn og vurderinger, i koncernens årsrapport 2017/18.

ØVRIGE FORHOLD

B E G I V E N H E D E R E F T E R R E G N S K A B S P E R I O D E N S U D LØ B

Der er ikke efter regnskabsperiodens udløb indtrådt væsentlige begivenheder, som kan påvirke selskabets finansielle stilling.

RISIKOFORHOLD

De væsentligste risikoforhold for koncernen er beskrevet i årsrapporten 2017/18.

LEDELSESÆNDRING

Som tidligere oplyst har bestyrelsen efter en veloverstået søgeproces ansat Søren Kempf Holm som ny CEO.

Søren Kempf Holm har siden 2015 været CEO i Topdanmark Ejendom A/S og tiltræder i TK Development pr. 1. oktober 2018. Direktionen består derefter af adm. direktør, CEO, Søren Kempf Holm med base på koncernens kontor i København og koncerndirektør Robert Andersen med base i Aalborg.

Søren Kempf Holm vil primært have fokus på den fremadrettede development-forretning og udvikling af organisationen. Robert Andersen vil primært have fokus på afviklingsaktiviteterne. Direktionen vil have ansvaret for eksekvering af de fastlagte strategiske målsætninger.

BESTYRELSEN

På selskabets ordinære generalforsamling i april 2018 blev alle bestyrelsesmedlemmerne genvalgt. Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Peter Thorsen som formand og Henrik Heideby som næstformand.

I juni 2018 fratrådte Anne Skovbro som bestyrelsesmedlem i selskabet som følge en udnævnelse til adm. direktør for Udviklingsselskabet By og Havn I/S, som TK Development har samarbejdet med igennem mange år. Bestyrelsen består nu af fire medlemmer, og bestyrelsen vil frem til den ordinære generalforsamling i foråret 2019 vurdere på en eventuel supplering af bestyrelsen.

SEGMENTRESULTATER / DEVELOPMENT

TK Developments segmenter omfatter development og afviklingsaktiviteter.

R E S U LTAT H 1 2 0 1 8 / 1 9 ( D K K M I O . )

Resultat	H1 2018/19	Development	Afviklings aktiviteter	Skat
Omsætning	546,0	340,9	205,1	-
Bruttoresultat	-19,6	-12,6	-7,0	-
Indtægter af kapitalandele i joint ventures	41,6	4,2	38,3	-0,9
Omkostninger, inkl. afskrivninger på langfristede aktiver	42,0	28,4	13,6	-
Resultat af primær drift	-20,0	-36,8	17,7	-0,9
Finansiering, netto	-14,6	8,1	-22,7	-
Resultat før skat	-34,6	-28,7	-5,0	-0,9
Skat af periodens resultat	-0,1
Periodens resultat	-34,5

BALANCESTRUKTUR PR. 31.7. 2 0 1 8 ( D K K M I O . )

			Afviklings
Balance	31.7.2018	Development	aktiviteter
Aktiver
Investeringsejendomme	13,2	-	13,2
Kapitalandele i joint ventures	342,5	51,5	291,0
Tilgodehavender, langfristede	129,0	1,3	127,7
Øvrige langfristede aktiver	72,7	71,5	1,2
Igangværende og færdige projekter	1.358,5	182,9	1.175,6
Tilgodehavender, kortfristede*)	222,7	325,2	-102,5
Likvider, deponeringskonti, m.v.	108,5	67,9	40,6
Aktiver	2.247,1	700,3	1.546,8
Passiver
Egenkapital	887,0	482,4	404,6
Kreditinstitutter	1.127,3	85,3	1.042,0
Gældsforpligtelser i øvrigt	232,8	132,6	100,2
Passiver	2.247,1	700,3	1.546,8
Soliditet	39,5 %	68,9 %	26,2 %

*) inkl. mellemregning mellem de to segmenter på DKK 150,3 mio.

DEVELOPMENT

Det strategiske fokus for koncernen er development i Danmark og Sverige. Som følge af bestyrelsens beslutning ultimo 2017 om at afvikle koncernens aktiviteter i Polen indgår alle polske aktiviteter nu i afviklingsaktiviteter. Sammenligningstal for første halvår 2017/18 er tilpasset i overensstemmelse hermed.

Som en konsekvens af det foran omtalte tab på projektet Strædet i Køge lever koncernens development-aktiviteter i regnskabsåret 2018/19 ikke op til ledelsens målsætning om, at development-aktiviteterne skal bidrage med en egenkapitalforrentning på 15-20 % p.a. Målsætningen fastholdes dog fremadrettet.

Development – Danmark og Sverige
DKK mio.	H1 2018/19	H1 2017/18
Omsætning	340,9	143,1
Bruttoresultat	-12,6	4,8
Resultat af joint ventures	4,2	39,6
Resultat før skat	-28,7	22,4
	31.7.2018	31.1.2018
Balancesum	700,3	776,0
Egenkapitalbinding	482,4	513,2

Resultat før skat for første halvår 2018/19 udgør DKK -28,7 mio. og indeholder det omtalte tab vedrørende Strædet i Køge. Ledelsen anser resultatet som meget utilfredsstillende. Development-aktiviteterne indeholder en række andre spændende projekter, hvor flere projekter er afleveret i første halvår

DEVELOPMENT

2018/19 og bidrager positivt til resultatet.

Balancen er faldet fra DKK 776,0 mio. pr. 31. januar 2018 til DKK 700,3 mio. pr. 31. juli 2018. Faldet kan primært henføres til aflevering af projekter.

AFLEVEREDE PROJEKTER

Afleverede projekter i regnskabsperioden udgøres primært af nedenstående:

Havnehus 1, udlejningsboliger, Østre Havn, Aalborg, Danmark (Q1 2018/19)

På Østre Havn, Aalborg, har TK Development udviklet og opført en udlejningsejendom på ca. 4.900 m². Ejendommen er solgt til en privat investor, som selv forestår udlejningen. Salget er sket på basis af forward funding, hvor investor har betalt for projektet i takt med projektets gennemførelse. Byggeriet er færdiggjort, og det færdige projekt er afleveret til køber i april 2018.

Jem & fix, Brønderslev, Danmark (Q1 2018/19)

TK Development har udviklet, solgt og afleveret en 1.000 m² jem & fix-butik i Brønderslev. Projektet er solgt til private investorer.

Domus Vista, ungdomsboliger, Frederiksberg, København, Danmark (Q2 2018/19)

På Frederiksberg har TK Development solgt et ungdomsboligprojekt på 5.300 m² til Koncenton. Investor har selv påtaget sig udlejningsopgaven. Byggeriet er færdigopført i marts 2018.

Øvrige (Q2 2018/19)

Selskabets grund i Ejby, Glostrup, Danmark, er solgt og afleveret til køber.

PROJEKTPORTEFØLJEN

Udviklingspotentialet i projektporteføljen i Danmark og Sverige udgør pr. 31. juli 2018 ca. 240.000 m². TK Development er aktuelt involveret i igangværende byggerier på ca. 60.000 m², inkl. igangværende byggerier vedrørende afviklingsaktiviteter. Der er god fremdrift heri.

PROJEKTOVERBLIK

Oversigten nedenfor viser de væsentligste igangværende projekter i projektporteføljen inden for development. Oversigten indeholder projekter i såvel 100-%-ejede selskaber som i joint ventures.

I forhold til tidligere er oversigten ændret, så der nu alene vises færdigopførte og påbegyndte projekter. Udvalgte ikke-påbegyndte projekter er udgået af oversigten, og konkrete projekter vil fremover først blive medtaget i oversigten og omtalt, når byggeriet påbegyndes. Et af de projekter, der tidligere har været med på oversigten, er Kulan, Handelskvarter, Göteborg, Sverige. Her har TK Development igennem en årrække samarbejdet med SKF Sverige AB om udvikling af SKF's fabriksområde i Gamlestaden i Göteborg. Lokalplanen til det påtænkte projekt har været forsinket og udsat igennem flere år, hvilket over flere omgange har udskudt projektet. SKF har nu meddelt, at de ønsker at gennemføre projektet med en anden samarbejdspartner, og dialog med SKF om samarbejdets ophør pågår.

Udover nedenstående projekter arbejder TK Development med en række mindre og mellemstore projekter inden for koncernens primære segmenter, butikker, kontorer og boliger samt kombinationer heraf.

Projekt	By	Land	Segment	TKD's ejerandel af areal (m²)	TKD's ejerandel	Byggestart/ forventet byggestart	Forventet Overtagelse
Færdigopførte
Strædet	Køge	DK	Mix	1.200		100 % Marts 2015	2018
Påbegyndte
Beddingen 7A, Østre Havn	Aalborg	DK	Bolig	3.500		1) 50 % Juni 2017	Ultimo 2018
Nyhavnsgade 3, Østre Havn	Aalborg	DK	Bolig	1.325		1) 50 % Primo 2018	Primo 2019
Beddingen 5, Østre Havn	Aalborg	DK	Bolig	3.050		1) 50 % Medio 2018	Ultimo 2019
Vanløse Allé	Vanløse	DK	Bolig	1.700		100 % August 2017	Efterår 2018
SporbyenScandia (betinget solgte)	Randers	DK	Mix	11.200	50 % -		2018
SporbyenScandia	Randers	DK	Mix	54.750	50 % -		Løbende
Smedegaarden	Holbæk	DK	Mix	3.200		100 % September 2018	Ultimo 2019
Retailpark, Södertälje	Södertälje	SE	Butik	8.000		100 % Primo 2018	Forår 2019

1) Avanceandel på udvikling udgør 70 %.

FÆ R D I G O P FØ RT E P R O J E K T E R

Strædet, udvikling af centrum, Køge, Danmark

I umiddelbar tilknytning til Køge Station og butiksområdet i bymidten har TK Development opført et projekt, som omfatter bl.a. et retailprojekt på ca. 19.000 m² og ca. 13.000 m² parkering. Retailprojektet er sammen med de ca. 13.000 m² parkering solgt til finske Citycon. Projektet er afleveret til Citycon i tre etaper, hvor de to første etaper på i alt 16.000 m² er afleveret i regnskabsåret 2017/18. Tredje etape af projektet er afleveret til Citycon i juli 2018.

TK Development har herudover opført 28 boliger bestående af både ejerlejligheder og byhuse, i alt ca. 3.000 m². 68 % af boligerne er solgt og afleveret til køberne (Q1 2018/19: 64 %).

Som omtalt foran har projektet givet koncernen store udfordringer. Ud over et særdeles uheldigt forløb med en entreprenørkonkurs i august 2017, må den daglige ledelse i dag konstatere, at projektets størrelse, placering, krav til udførelse, antal entreprenører m.v. har medført en høj grad af kompleksitet, som TK Development som bygherre har undervurderet.

Den omtalte entreprenørkonkurs på den væsentligste del af projektet i august 2017 gav anledning til store ekstraomkostninger som led i at færdiggøre byggeriet, så det kunne overdrages til køber. Disse ekstraomkostninger og konsekvenserne af modtagelse af slutafregninger, overblik over mangler, restarbejder, tvister og et hos bestyrelsen og den daglige ledelse andet syn på risikovurderingen end tidligere er medvirkende til, at der i Q2 2018/19 er indregnet et tab på DKK 50 mio. på projektet.

TK Development er involveret i enkelte tvister og voldgiftssager i relation til projektet. Der er foretaget en vurdering heraf og på den baggrund foretaget reservationer til imødegåelse heraf. Endnu ikke afholdte omkostninger og reservationer til tvister m.v. udgør mere end DKK 70 mio. Uanset at ledelsen mener at have vurderet alle betydende risici, er der en risiko for, at der kan komme yderligere afvigelser.

PÅBEGYNDTE

Beddingen 7A, ejerboliger, Østre Havn, Aalborg, Danmark

TK Development fortsætter gennem et fællesejet selskab (50/50) med Frederikshavn Maritime Erhvervspark udviklingen af en business- og boligpark på de tidligere Aalborg Værft-arealer på Stuhrs Brygge. Et af projekterne omfatter ca. 7.000 m² ejerboliger med en unik beliggenhed på Beddingen. Forhåndssalget af de 43 lejligheder er i gang, og 33 af lejlighederne er p.t. forhåndssolgt (Q1 2018/19: 77 %). Byggeriet er igangsat medio 2017, og lejlighederne forventes at være indflytningsklare ultimo 2018. Avance ved salg indregnes efter produktionsmetoden.

Nyhavnsgade 3, udlejningsboliger, Østre Havn, Aalborg, Danmark

Projektet på Nyhavnsgade, ligeledes på Østre Havn, omfatter en udlejningsejendom på ca. 2.650 m². Projektet er solgt til en privat investor, som selv forestår udlejningen. Salget sker på basis af forward funding, hvor investor betaler for projektet i takt med projektets gennemførelse. Byggeriet er påbegyndt primo 2018, forløber som planlagt og forventes færdiggjort og afleveret til køber primo 2019. Avance ved salg indregnes efter produktionsmetoden.

Beddingen 5A, udlejningsboliger, Østre Havn, Aalborg, Danmark

Beddingen 5A er også et projekt på Østre Havn. Projektet omfatter ca. 6.100 m² og er betinget solgt til et privat ejendomsselskab. Investor vil selv forestå udlejningen. De indledende byggearbejder er påbegyndt, og det egentlige byggeri er påbegyndt efter regnskabsperiodens udløb. Det færdige projekt forventes afleveret til køber ultimo 2019. Avance ved salg vil blive indregnet efter produktionsmetoden.

Ungdomsboliger, Vanløse, Danmark

I Vanløse har TK Development betinget solgt et ungdomsboligprojekt på 1.700 m² til Koncenton, der som et led i handlen har påtaget sig udlejningsopgaven. Byggeriet er påbegyndt i august 2017, og det færdige projekt forventes overdraget til investor i efteråret 2018.

SporbyenScandia, Randers, Danmark

TK Development ejer i et joint venture sammen med private investorer et areal i Randers, hvor der forventes at kunne udvikles i niveauet 140.000 m² blandede butikker, boliger, kontorer m.v. Arealet omfatter de tidligere Bombardier-togfabrikker. Lokalplanen for området er vedtaget. Der er god interesse for projektet blandt både investorer og brugere. Der arbejdes aktuelt med salg af byggeretter til flere af byggefelterne på arealet, og flere aftaler er på plads. Der er indgået aftaler om salg af 12.000 m² boligbyggeretter til private investorer, hvoraf 8.100 m² er overdraget til køber i januar 2018, og de resterende 3.900 m² overdrages til investor i Q3 2018/19, idet betingelserne for handlens gennemførelse er opfyldt efter regnskabsperiodens udløb. Der er herudover indgået betingede aftaler om salg af yderligere 18.500 m² boligbyggeretter til dels et boligselskab,

DEVELOPMENT

dels private investorer. Endvidere er der fremskredne forhandlinger med investorer til andre byggefelter, ligesom der konkret arbejdes med udvikling af et kombineret dagligvare- og boligprojekt.

Smedegaarden, dagligvarebutik og ejerboliger, Holbæk, Danmark

I Holbæk arbejder TK Development med udvikling af et projekt på ca. 3.200 m². Projektet omfatter en dagligvareenhed på ca. 1.300 m² udlejet til Salling Group og ca. 1.900 m² ejerboliger, svarende til 16 enheder. Dagligvareenheden er betinget solgt til ATP-Ejendomme A/S, og forhåndssalg af ejerlejlighederne er påbegyndt efter regnskabsperiodens udløb. Forberedende byggearbejder er pågået igennem en periode, og det egentlige byggeri påbegyndes ultimo september 2018. Avance ved salg af ejerboligerne forventes at blive indregnet efter produktionsmetoden.

Retailpark, Södertälje, Sverige

I Södertälje arbejder TK Development med udvikling af en retailpark på ca. 8.100 m². Projektet er fuldt udlejet (Q1 2018/19: 100 %), og lejerne er bl.a. Willy's (dagligvarebutik), Lager 157 og en fitnesskæde. Projektet er solgt til Svenska Handelsfastigheter. Salget sker på basis af forward funding, hvor Svenska Handelsfastigheter betaler for projektet i takt med projektets opførelse. Byggeriet er påbegyndt primo 2018, og retailparken forventes afleveret til investor i foråret 2019. Avance ved salg indregnes efter produktionsmetoden.

AFVIKLINGSAKTIVITETER

AFVIKLINGSAKTIVITETER

Koncernens afviklingsaktiviteter omfatter grunde og udviklingsprojekter på de markeder, hvor koncernen på sigt ikke ønsker at være aktiv, samt koncernens færdigopførte ejendomme og investeringsejendomme i alle lande, herunder Danmark.

Som en konsekvens af bestyrelsens beslutning ultimo 2017 om at afvikle koncernens polske aktiviteter indgår disse aktiviteter i afviklingsaktiviteter. Sammenligningstal for første halvår 2017/18 er tilpasset i overensstemmelse hermed.

Aktiviteterne vil blive afviklet hurtigst muligt, og nettoprovenuet vil blive udloddet til aktionærerne. De samlede afviklingsaktiviteter udgør 69 % af koncernens balance.

Afviklingsaktiviteter
DKK mio.	H1 2018/19	H1 2017/18
Omsætning	205,1	41,4
Bruttoresultat	-7,0	23,1
Resultat af joint ventures	38,3	1,3
Resultat før skat	-5,0	-8,2
	31.7.2018	31.1.2018
Balancesum	1.546,8	1.495,1
Egenkapitalbinding	404,6	409,6
Ansatte på centrene	19	19

Resultat før skat for første halvår 2018/19 udgør DKK -5,0 mio. Udover løbende drift af koncernens færdigopførte ejendomme indeholder resultatet følgende væsentlige forhold:

• En negativ værdiregulering af den tyske investeringsejendom med DKK 15,0 mio. (Q1 2018/19).
• En nedskrivning af en grund i Polen med DKK 17,5 mio. (Q2 2018/19).
• En tilbageført nedskrivning af Ringsted Outlet på DKK 30,0 mio., heraf DKK 15,0 mio. i Q2 2018/19. Den fortsat positive udvikling og købsinteresse for centret underbygger grundlaget herfor.

Færdigopførte ejendomme i drift

Færdigopførte projekter og investeringsejendomme, ekskl. projekter i joint ventures, udgør pr. 31. juli 2018 DKK 885,8 mio. (Q1 2018/19: DKK 885,4 mio.).

Der er løbende drøftelser om salg af projekterne, og flere af projekterne er placeret hos mæglere med salgsmandat. Sideløbende hermed arbejdes der målrettet med at føre de fastlagte driftsmæssige planer for hvert enkelt center ud i livet og derved fortsat forbedre både omsætning og kundetal i hvert enkelt center.

Der arbejdes med at optimere udlejningssituationen, eksempelvis ved at øge udlejningsgraden, ved at optimere lejersammensætningen, ved at forlænge uopsigeligheden på kontrakter med relativt kort opsigelsesvarsel osv. For BROEN Shopping skal oplyses, at en biograf med otte sale i tilknytning til centret er under opførelse til Nordisk Film Biografer. Biografen åbner i foråret 2019.

Særligt for Ringsted Outlet skal nævnes, at den positive udvikling, som centret har oplevet de seneste år, er fortsat i 2018, og centret oplever fortsat pæn vækst i både omsætning og antal besøgende. Udlejningssiden styrkes fortsat, og der er senest indgået lejekontrakt med Haribo og Adidas, som åbner butikker i centret i efteråret 2018. Der arbejdes samtidig med at sikre myndighedsforholdene til en mulig udvidelse af centret, og lokalplanarbejdet til brug herfor er igangsat.

Samtlige afviklingsaktiviteter

Oversigten på næste side er en oplistning af koncernens afviklingsaktiviteter inkl. udviklingen siden 31. januar 2018, tillige med angivelse af aktuelle tiltag for hvert enkelt aktiv.

AFVIKLINGSAKTIVITETER

E J E N D O M M E I D R I F T, E K S K L . T YS K I N V E S T E R I N G S E J E N D O M

			Bogført værdi	Bogført værdi	Gæld		Aktuel
	Type	Ejerandel	31.1.18	31.7.18		31.7.18 Aktivitet	udlejningsgrad
Danmark
Sillebroen Shopping, Frederikssund	26.400 m² shoppingenter	100 %				Sat til salg via mægler. Salgsproces er i gang.	90 %
BROEN Shopping, Esbjerg	29.800 m² shoppingcenter	35 %				Biograf under opførelse. Salgsproces påbegyndes, når det samlede center er færdigopført.	94 %
Ringsted Outlet	13.200 m² outletcenter	50 %				Sat til salg via mægler. Salgsproces er i gang.	96 %
Amerika Plads, p-kælder	32.000 m² p-kælder	50 %				Forbedringer udføres inden, en egentlig salgsproces igangsættes.	n/a
Aabenraa	4.200 m² retailpark	100 %				Til salg via mægler. Delsalg søges via udbyder.	81 %
Brønderslev	1.200 m² butiksejendom	100 %				Til salg via mægler.	100 %
Polen
Galeria Sandecja, Nowy Sącz	17.500 m² shoppingcenter	100 %				Sat til salg via mægler. Salgsproces er i gang.	99 %
Ejendomme i drift i alt			1.437,8	1.481,2	930,6
Ø V R I G E A F V I K L I N G S A K T I V I T E T E R			Bogført værdi	Bogført værdi	Gæld
	Type	Ejerandel	31.1.18	31.7.18		31.7.18 Aktivitet
Polen
Boligprojekt, Bielany, Warszawa	Under opførelse	100 %	179,7	116,2		Etape 3 færdigopført og aflevering til købere pågår. Byggeri af etape 4 pågår. Se omtale nedenfor.
Grund, Poznan	Grund	100 %	17,2	-		Solgt i Q2 2018/19, og halvdelen af salgssummen er modtaget.
Grund, Bytom	Grund	100 %	47,5	30,3		Betinget tilbud på hele jorden accepteret. Nedskrivning i Q2 2018/19 med DKK 17,5 mio.
Grund, Sosnowiec	Grund	100 %	6,8	6,8		Dialog med mulig køber.
Grunde i alt			71,5	37,1
Polen i alt			251,2	153,3
Tjekkiet
Grund, Prag	Grund	100 %	27,8	27,5		Dialog med mulig køber.
Outlet Moravia, Ostrava	Under opførelse	100 %	28,8	91,2		Etape 1 under opførelse. Betinget solgt til CPI Property Group.
Tjekkiet i alt			56,6	118,7
Letland
Grund, Ulmana, Riga	Grund	100 %	9,8	10,1		Til salg via mægler. Dialog med mulig køber.
Grund, Milgravja Street, Riga	Grund	100 %	11,2	11,2		Udlejning pågår.
Letland i alt			21,0	21,3
Tyskland
Investeringsejendom, Lüdenscheid Ejendom i drift		100 %	28,1	13,2		Værdiansættelsen er baseret på igangværende salgsdrøftelser. Due dilligence pågår. Nedskrivning i Q1 2018/19 med DKK 15,0 mio.
Grund	Grund	100 %	1,7	1,1		Betinget salgsaftale indgået.
Tyskland i alt			29,8	14,3
Øvrige afviklingsaktiviteter i alt			358,6	307,6	184,8
Mellemregning med Development					150,3
Øvrige nettoaktiver/passiver					118,5
Egenkapitalbinding, netto *)					404,6

*) summen af aktiver og passiver kan ikke afstemmes til den segmentfordelte balance, idet ovenstående indeholder bruttoværdier i joint ventures.

AFVIKLINGSAKTIVITETER

Polen

Det fremgår af oversigten ovenfor, at der alene er fire projekter tilbage i Polen, idet koncernen i Q2 2018/19 har solgt et grundstykke i Poznan.

Som omtalt foran har TK Development accepteret et betinget tilbud på et større grundstykke i det sydlige Polen for derved at accelerere salget og undgå en udviklingsopgave over en længere periode. Såfremt denne handel gennemføres, har koncernen alene tre projekter tilbage i Polen:

• 17.500 m² shoppingcenter, Galeria Sandecja i Nowy Sacz. Centret er 99 % udlejet og giver et aktuelt afkast på ca. 7,5 % p.a. Centret søges solgt.
• Boligprojekt under opførelse i Bielany, Warszawa se projektomtale nedenfor.
• Et grundstykke i Sosnowiec, hvor der aktuelt forhandles et salg heraf.

Alt i alt er der således en tilfredsstillende fremdrift i afviklingen af de polske aktiviteter.

MetroBielany, boligprojekt, Bielany, Warszawa, Polen

I Warszawa udvikler TK Development et boligprojekt på ca. 51.000 m² ejerlejligheder. Projektet opføres i fire etaper, og de første tre etaper på i alt 38.350 m² er færdigopført og i al væsentlighed solgt og overdraget til private brugere i tidligere regnskabsår.

Tredje etape på ca. 15.650 m² bestående af 263 boligenheder og servicearealer er færdigopført i foråret 2018, og overdragelse af boligerne til de enkelte købere er i fuld gang. Salget er forløbet tilfredsstillende, og alle boligenhederne er nu solgt (Q1 2018/19: 96 %).

Fjerde etape omfatter ca. 12.500 m² og vil bestå af 227 boligenheder samt servicearealer. Byggeriet er påbegyndt i december 2017, og boligerne forventes færdige i efteråret 2019. Der opleves god efterspørgsel efter lejlighederne i projektet, og forhåndssalget forløber tilfredsstillende. Der er forhåndssolgt 51 % (Q1 2018/19: 40 %) af enhederne.

På trods af at TK Development ønsker at afvikle sine aktiviteter i Polen, står koncernen naturligvis ved de garantier, der stilles over for køberne af ejerlejlighederne i projektet. De af TK Development stillede garantier bakkes op af tilsvarende garantier fra den udførende entreprenør.

Tjekkiet

Aktiviteterne i Tjekkiet omfatter en grund og et outlet-projekt under udvikling i Ostrava. Grunden vil blive søgt solgt hurtigst muligt. Outlet-projektet er omtalt nedenfor.

Outlet Arena Moravia, Ostrava, Tjekkiet

Som et led i afviklingen af koncernens tjekkiske aktiviteter og for at optimere værdien af disse har bestyrelsen, som tidligere oplyst, besluttet at udvikle og gennemføre udviklingsprojektet Outlet Arena Moravia i Ostrava. Outletcentret udgør ca. 17.000 m² og opføres i to etaper, hvoraf første etape omfatter 11.700 m². Første etape består af ca. 70 butikker, og der er indgået bindende lejeaftaler på 66 % af arealet. Projektet er betinget solgt til CPI Property Group, der er en stor international ejendomskoncern med ejendomme i 11 lande. Byggeriet af første etape af projektet forløber planmæssigt, og første etape forventes at åbne i november 2018.

LEDELSESPÅTEGNING

LEDELSESPÅTEGNING

Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt delårsrapporten for perioden 1. februar 2018 – 31. juli 2018 for TK Development A/S.

Delårsrapporten, der ikke er revideret eller gennemgået af selskabets revisor, er aflagt i overensstemmelse med IAS 34, Præsentation af delårsregnskaber, som godkendt af EU og danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede selskaber.

Det er vores opfattelse, at delårsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. juli 2018 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2018 – 31. juli 2018.

Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultater og for koncernens finansielle stilling som helhed samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen står overfor.

Aalborg, 19. september 2018

D I R E K T I O N E N

Robert Andersen Konst. adm. direktør

B E S T Y R E L S E N

Peter Thorsen Bestyrelsesformand

Arne Gerlyng-Hansen Michael Bruhn

Henrik Tonsgaard Heideby Næstformand

R E S U LTATO P G Ø R E L S E

		1. halvår	1. halvår	2. kvartal	2. kvartal	Hele året
DKK mio.	Note	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2017/18
Nettoomsætning	3	546,0	184,5	464,5	124,5	785,9
Projektomkostninger	5	-550,6	-156,6	-481,4	-117,6	-1.029,3
Værdiregulering, investeringsejendomme, netto		-15,0	0,0	0,0	0,0	-25,0
Bruttoresultat		-19,6	27,9	-16,9	6,9	-268,4
Indtægter af kapitalandele i joint ventures		41,6	40,7	21,6	34,9	13,9
Bruttoresultat inkl. indtægter af kapitalandele i joint ventures		22,0	68,6	4,7	41,8	-254,5
Andre eksterne omkostninger		11,0	9,9	5,2	5,3	20,2
Personaleomkostninger		30,2	29,4	16,2	15,3	63,9
I alt		41,2	39,3	21,4	20,6	84,1
Resultat før finansiering og afskrivninger		-19,2	29,3	-16,7	21,2	-338,6
Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver		0,8	0,3	0,4	0,1	0,8
Resultat af primær drift		-20,0	29,0	-17,1	21,1	-339,4
Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder		0,0	0,4	0,0	0,2	0,7
Finansielle indtægter		12,2	5,5	3,3	3,2	9,6
Finansielle omkostninger		-26,8	-20,9	-14,9	-10,6	-44,6
I alt		-14,6	-15,0	-11,6	-7,2	-34,3
Resultat før skat		-34,6	14,0	-28,7	13,9	-373,7
Skat af periodens resultat		-0,1	6,9	-3,1	5,9	5,3
Periodens resultat		-34,5	7,1	-25,6	8,0	-379,0
R E S U LTAT P R . A K T I E I D K K
Resultat pr. aktie (EPS)		-0,4	0,1	-0,3	0,1	-3,9
TOTA L I N D KO M S TO P G Ø R E L S E
Periodens resultat		-34,5	7,1	-25,6	8,0	-379,0
Poster, som kan blive omklassificeret til resultatet: Valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder		-6,3	4,2	-1,9	-1,1	11,8
Værdiregulering af sikringsinstrumenter		0,2	0,1	0,1	0,0	-1,0
Skat af anden totalindkomst		0,4	-1,1	1,6	0,3	-2,7
Anden totalindkomst efter skat i joint ventures		0,0	0,1	0,0	0,1	0,0
Periodens anden totalindkomst		-5,7	3,3	-0,2	-0,7	8,1
Periodens totalindkomst		-40,2	10,4	-25,8	7,3	-370,9

DKK mio.	Note	31.7.2018	31.1.2018
AKTIVER
Langfristede aktiver
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar		3,6	3,6
Materielle aktiver		3,6	3,6
Investeringsejendomme		13,2	28,1
Investeringsejendomme		13,2	28,1
Kapitalandele i joint ventures		342,5	294,8
Kapitalandele i associerede virksomheder		3,9	5,1
Tilgodehavender hos joint ventures		127,7	125,2
Tilgodehavender hos associerede virksomheder		1,3	2,5
Andre værdipapirer og kapitalandele		4,2	4,5
Finansielle aktiver		479,6	432,1
Udskudte skatteaktiver		61,0	59,9
Andre langfristede aktiver		61,0	59,9
Langfristede aktiver		557,4	523,7
Kortfristede aktiver
Igangværende og færdige projekter		1.358,5	1.516,5

Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser		140,2	22,0
Tilgodehavender hos joint ventures		15,1	14,8
Tilgodehavender hos associerede virksomheder		0,0	6,4
Tilgodehavende selskabsskat		1,0	0,0
Andre tilgodehavender		33,2	20,7
Periodeafgrænsningsposter		33,2	35,8
Tilgodehavender		222,7	99,7
Andre værdipapirer og kapitalandele		10,4	4,1
Indeståender på deponerings- og sikringskonti	6	93,8	122,3
Likvide beholdninger	6	4,3	4,8
Kortfristede aktiver		1.689,7	1.747,4
AKTIVER		2.247,1	2.271,1

B A L A N C E DKK mio. Note 31.7.2018 31.1.2018 PASSIVER Egenkapital Aktiekapital 98,2 98,2 Andre reserver 7 -6,0 -0,3 Overført resultat 794,8 824,9 Egenkapital 887,0 922,8 Forpligtelser Hensatte forpligtelser 0,0 0,3 Udskudte skatteforpligtelser 0,0 0,7 Langfristede forpligtelser 0,0 1,0 Kreditinstitutter 1.127,3 1.218,7 Leverandørgæld 173,8 69,8 Forudbetalinger fra kunder 5,7 0,0 Selskabsskat 7,2 8,3 Hensatte forpligtelser 4,4 4,8 Anden gæld 36,5 41,5 Periodeafgrænsningsposter 5,2 4,2

Kortfristede forpligtelser	1.360,1	1.347,3
Forpligtelser	1.360,1	1.348,3
PASSIVER	2.247,1	2.271,1

18/25 | T K D E V E LO PM E N T A / S | D E L Å RS R A P P O RT 1 . H A LVÅ R 2 0 1 8 / 1 9 | Koncernregnskab

E G E N K A P I TA LO P G Ø R E L S E

	Aktie	Andre	Overført	Egenkapital
DKK mio.	kapital	reserver	resultat	i alt
Egenkapital pr. 1. februar 2017	98,2	-8,4	1.203,9	1.293,7
Periodens resultat	0,0	0,0	7,1	7,1
Periodens anden totalindkomst	0,0	3,3	0,0	3,3
Periodens totalindkomst	0,0	3,3	7,1	10,4
Egenkapital pr. 31. juli 2017	98,2	-5,1	1.211,0	1.304,1
Egenkapital pr. 1. februar 2018	98,2	-0,3	824,9	922,8
Effekt af implementering af IFRS 15. jf. note 1	0,0	0,0	4,4	4,4
Periodens resultat	0,0	0,0	-34,5	-34,5
Periodens anden totalindkomst	0,0	-5,7	0,0	-5,7
Periodens totalindkomst	0,0	-5,7	-34,5	-40,2
Egenkapital pr. 31. juli 2018	98,2	-6,0	794,8	887,0

Koncernregnskab | D E L Å RS R A P P O RT 1 . H A LVÅ R 2 0 1 8 / 1 9 | TK DEVELOPMENT A/S | 1 9 / 2 5

P E N G E S T R Ø M S O P G Ø R E L S E

	1. halvår	1. halvår	Hele året
DKK mio.	2018/19	2017/18	2017/18
Resultat af primær drift	-20,0	29,0	-339,4
Reguleringer for ikke-kontante poster:
Indtægter af kapitalandele i joint ventures	-41,6	-40,7	-13,9
Værdireguleringer investeringsejendomme	15,0	0,0	25,0
Afskrivninger materielle anlægsaktiver	0,5	0,2	0,6
Nedskrivninger igangværende og færdige projekter	18,1	1,9	317,5
Hensatte forpligtelser	-0,8	-0,8	2,3
Kursreguleringer	1,3	-0,7	-2,0
Ændringer i investeringer i projekter, m.v.	135,7	4,2	357,4
Ændringer i tilgodehavender	-121,1	-7,1	-41,2
Modtaget udlodning fra joint ventures	0,0	25,0	62,5
Ændringer i tilgodehavender hos joint ventures	-2,1	-6,7	-9,5
Salg af joint ventures	0,0	0,0	0,3
Investering i joint ventures	-0,9	0,0	-0,6
Ændring i deponerings- og sikringskonti	27,6	-7,0	-98,2
Ændringer i kreditorer og anden gæld	104,2	-24,3	9,9
Pengestrøm fra primær drift	115,9	-27,0	270,7
Betalte renter, m.v.	-27,2	-32,1	-64,9
Modtagne renter, m.v.	5,2	4,6	8,4
Betalt selskabsskat	-4,5	-0,1	-0,5
Pengestrøm fra driftsaktivitet	89,4	-54,6	213,7
Køb af materielle anlægsaktiver	-0,6	-0,7	-2,9
Salg af materielle anlægsaktiver	0,1	0,0	0,1
Udlodning fra associerede virksomheder	1,2	0,6	0,6
Ændringer i tilgodehavender hos joint ventures	-0,7	-3,0	4,3
Investering i joint ventures	-0,4	-2,9	-4,1
Salg af værdipapirer og kapitalandele	0,3	0,3	0,5
Pengestrøm fra investeringsaktivitet	-0,1	-5,7	-1,5
Optagelse af projektfinansiering	39,3	100,6	108,5
Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter	-129,1	-40,3	-326,9
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet	-89,8	60,3	-218,4
Periodens pengestrøm	-0,5	0,0	-6,2
Likvider, primo	4,8	10,5	10,5
Valutakursregulering af likvider	0,0	0,2	0,5
Likvider, ultimo	4,3	10,7	4,8

Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene.

N OT E 1 . A N V E N DT R E G N S K A B S P R A K S I S

Delårsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IAS 34, Præsentation af delårsregnskaber, som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Der er ikke udarbejdet delårsregnskab for moderselskabet. Delårsrapporten aflægges i DKK, der er præsentationsvaluta for koncernens aktiviteter og den funktionelle valuta i moderselskabet. Delårsrapporten er ikke revideret eller reviewet af selskabets revisor.

TK Development har med virkning fra 1. februar 2018 implementeret de nye og ændrede standarder, som træder i kraft for regnskabsår, der begynder 1. februar 2018 eller senere. Implementeringen af IFRS 15, Indtægter fra kontrakter med kunder, har medført ændringer i anvendt regnskabspraksis. TK Development har implementeret IFRS 15 efter de lempeligere overgangsbestemmelser, hvorved sammenligningstal ikke tilpasses, og hvor effekten af implementeringen indregnes i overført resultat pr. 1. februar 2018. IFRS 15 er ikke anvendt for kontrakter, der er leveret pr. 1. februar 2018. Effekten af implementeringen udgør DKK 4,4 mio. efter skat, som er indregnet i overført resultat pr. 1. februar 2018. Implementeringen af øvrige nye og ændrede standarder har ikke medført ændringer i anvendt regnskabspraksis.

Regnskabspraksis er, bortset fra ovenstående, uændret i forhold til den regnskabspraksis, som blev anvendt i årsregnskabet for 2017/18. Regnskabspraksis er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. For en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis henvises til TK Developments årsrapport 2017/18.

Der er i forhold til første halvår 2017/18 sket en ændring i sammensætningen af segmenter. Bestyrelsen besluttede i december 2017 at afvikle koncernens polske aktiviteter, og som en konsekvens heraf er koncernens polske development-aktiviteter nu overført til afviklingsaktiviteter. Samtidig blev det besluttet, at de tidligere ikke-fordelte omkostninger vil blive allokeret til development, og at de tidligere ikke-fordelte balanceposter, primært skat, overføres til de enkelte segmenter. Sammenligningstal for H1 2017/18 er tilpasset i overensstemmelse hermed.

Påvirkning af implementeringen af IFRS 15 på delårsperiodens tal:

	Tidligere	Effekt af
DKK mio.	praksis	IFRS 15	Ny praksis
Resultatopgørelse og totalindkomstopgørelse (H1 2018/19)
Nettoomsætning	510,6	35,4	546,0
Projektomkostninger	-522,4	-28,2	-550,6
Værdiregulering, investeringsejendomme, netto	-15,0	0,0	-15,0
Bruttoresultat	-26,8	7,2	-19,6
Resultat af joint ventures	36,5	5,1	41,6
Resultat af primær drift	-32,3	12,3	-20,0
Skat	-2,0	1,9	-0,1
Periodens resultat	-44,9	10,4	-34,5
Periodens totalindkomst	-50,6	10,4	-40,2
	Tidligere	Effekt af
Balance pr. 31.7.2018	praksis	IFRS 15*)	Ny praksis
Langfristede aktiver
Kapitalandele i joint ventures	337,4	5,1	342,5
Udskudte skatteaktiver	62,9	-1,9	61,0
Kortfristede aktiver
Igangværende og færdige projekter	1.351,3	7,2	1.358,5
Aktiver i alt	2.236,7	10,4	2.247,1
Egenkapital
Overført resultat	784,4	10,4	794,8
Passiver i alt	2.236,7	10,4	2.247,1

*) ekskl. effekt af implementeringen pr. 1. februar 2018 indregnet i overført resultat.

N OT E 2 . U S I K K E R H E D V E D I N D R E G N I N G O G M Å L I N G

Ved udarbejdelse af delårsrapporten foretager ledelsen en række regnskabsmæssige skøn og vurderinger, som har betydelig indflydelse på delårsregnskabet, særligt vedrørende måling af koncernens igangværende og færdige projekter og koncernens udskudte skatteaktiver. De væsentligste usikkerheder er de samme som ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2017/18, og for nærmere omtale heraf henvises dertil.

Der er i første kvartal 2018/19 indregnet en negativ værdiregulering på DKK 15 mio. vedrørende koncernens tyske investeringsejendom. Bogført værdi udgør herefter pr. 31. juli 2018 DKK 13,2 mio. Værdiansættelsen er baseret på igangværende salgsdrøftelser, hvor ledelsen på trods af, at prisen er langt under det forventede, alligevel har valgt at arbejde videre med denne salgsmulighed ud fra et stærkt ønske om at komme ud af det tyske marked.

Der er i andet kvartal 2018/19 indregnet en nedskrivning på DKK 17,5 mio. vedrørende en grund i Polen, hvor ledelsen har valgt at acceptere et betinget købstilbud på hele grunden og derved undgå en projektudviklingsopgave over en længere periode.

Endvidere er der i andet kvartal 2018/19 konstateret et tab vedrørende Strædet, Køge, på DKK 50 mio. Tabet omfatter bl.a.:

• Betydelige overskridelser af de forventede omkostninger til færdiggørelse af projektet. En andel af disse overskridelser må tilskrives fejlagtige vurderinger som en konsekvens af betydelig personaleudskiftning på projektet.
• Betydelige omkostninger til genopretning af fejlagtigt udførte forhold i projektet.
• Indgåelse af forlig og revurdering af risici i flere tvistforhold med entreprenører.
• Negativ købesumsregulering over for projektets investor som følge af restudlejning i 2018 til en lavere leje end tidligere forventet.

Endnu ikke afholdte omkostninger og reservationer til tvister m.v. udgør mere end DKK 70 mio. Uanset at ledelsen mener at have vurderet alle betydende risici, er der risiko for, at der kan komme yderligere afvigelser.

N OT E 3 . O M S Æ T N I N G

	På et
DKK mio.	Over tid	bestemt tidspunkt	I alt
H1 2018/19:
Salg af projekter	66,4	260,8	327,2
Lejeindtægter	4,5	0,0	4,5
Salg af tjenesteydelser	9,2	0,0	9,2
Development i alt	80,1	260,8	340,9
Salg af projekter	0,0	173,0	173,0
Lejeindtægter	27,8	0,0	27,8
Salg af tjenesteydelser	4,3	0,0	4,3
Afviklingsaktiviteter i alt	32,1	173,0	205,1
Nettoomsætning i alt	112,2	433,8	546,0

N OT E 4 . S E G M E N TO P LYS N I N G E R

Den interne rapportering i TK Development er opdelt i forretningsområderne development og afviklingsaktiviteter. Development omfatter udvikling af fast ejendom i Danmark og Sverige. Afviklingsaktiviteter omfatter alle koncernens aktiviteter uden for Danmark og Sverige samt færdigopførte ejendomme i drift i Danmark.

Bestyrelsen besluttede i december 2017 at afvikle koncernens polske aktiviteter, og som en konsekvens heraf indgår alle polske aktiviteter nu under afviklingsaktiviteter. Samtidig blev det besluttet, at de tidligere ikke-fordelte omkostninger vil blive allokeret til development, og at de tidligere ikke-fordelte balanceposter, primært skat, overføres til de enkelte segmenter. Sammenligningstal for første halvår 2017/18 er tilpasset i overensstemmelse hermed.

			Skat inde
			holdt i resul
		Afviklings	tat af joint
DKK mio.	Development	aktiviteter	ventures	I alt
31.7.2018
Nettoomsætning, eksterne kunder	340,9	205,1	0,0	546,0
Resultat før skat	-28,7	-5,0	-0,9	-34,6
Segmentaktiver	700,3	1.546,8	0,0	2.247,1
Segmentforpligtelser	217,9	1.142,2	0,0	1.360,1
31.7.2017
Nettoomsætning, eksterne kunder	143,1	41,4	0,0	184,5
Resultat før skat	22,4	-8,2	-0,2	14,0
Segmentaktiver	1.002,0	1.900,0	0,0	2.902,0
Segmentforpligtelser	453,2	1.144,7	0,0	1.597,9

N OT E 5 . P R O J E K TO M KO S T N I N G E R

	1. halvår	1. halvår	Hele året
DKK mio.	2018/19	2017/18	2017/18
Projektomkostninger i alt	532,5	154,7	711,8
Nedskrivning af igangværende og færdigopførte projekter	18,1	1,9	317,5
Projektomkostninger i alt	550,6	156,6	1.029,3

N OT E 6 . L I K V I D I T E T S R E S E RV E R

DKK mio.	31.7.2018	31.1.2018
Likviditetsreserverne sammensætter sig således:
Likvide beholdninger	4,3	4,8
Uudnyttede driftskreditfaciliteter	77,2	29,5
I alt	81,5	34,3
Deponerede midler til senere frigivelse	93,8	122,3
Likviditetsreserve i alt	175,3	156,6

N OT E 7 . A N D R E R E S E RV E R

	Reserve for
	værdireg. af	Reserve for
	sikringsin	valutakursre
DKK mio.	strumenter	guleringer	I alt
Andre reserver pr. 1. februar 2017	-1,7	-6,7	-8,4
Anden totalindkomst:
Anden totalindkomst efter skat i joint ventures	0,1	0,0	0,1
Valutakursregulering, udenlandske virksomheder	0,0	4,2	4,2
Værdiregulering af sikringsinstrumenter	0,1	0,0	0,1
Udskudt skat af anden totalindkomst	0,0	-1,1	-1,1
Anden totalindkomst i alt	0,2	3,1	3,3
Andre reserver pr. 31. juli 2017	-1,5	-3,6	-5,1
Andre reserver pr. 1. februar 2018	-2,7	2,4	-0,3
Anden totalindkomst:
Valutakursregulering, udenlandske virksomheder	0,0	-6,3	-6,3
Værdiregulering af sikringsinstrumenter	0,2	0,0	0,2
Udskudt skat af anden totalindkomst	0,0	0,4	0,4
Anden totalindkomst i alt	0,2	-5,9	-5,7
Andre reserver pr. 31. juli 2018	-2,5	-3,5	-6,0

N OT E 8 . Æ N D R I N G E R I E V E N T U A L A K T I V E R O G E V E N T U A L FO R P L I G T E L S E R

Siden den senest offentliggjorte årsrapport er der ikke sket væsentlige ændringer i koncernens eventualaktiver og eventualforpligtelser.

N OT E 9 . T R A N S A K T I O N E R M E D N Æ RT S TÅ E N D E PA RT E R

Koncernen har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse.

Nærtstående parter omfatter følgende:

• Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående)
• Joint ventures og associerede virksomheder.

DKK mio.	31.7.2018	31.1.2018	31.7.2017
Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående):
Bestyrelseshonorar	0,8	1,5	0,7
Vederlag, m.v., direktion	2,6	11,4	3,8
Joint ventures:
Honorarindtægter	1,3	2,4	1,3
Renteindtægter	2,9	7,9	4,5
Garantiprovision	1,5	0,5	0,0
Tilgodehavender (saldo)	142,8	140,0	206,0
Associerede virksomheder:
Honorarindtægter	0,8	1,2	1,1
Renteindtægter	0,0	0,1	0,1
Tilgodehavender (saldo)	1,3	8,9	9,0

Der er ikke stillet sikkerheder eller garantier for mellemværender med nærtstående parter, hverken på balancedagen eller pr. 31. januar 2018. Tilgodehavender og gæld afvikles ved kontant betaling. Der er ikke realiseret tab på tilgodehavender hos nærtstående parter. Der er ikke i H1 2018/19 foretaget nedskrivninger af tilgodehavender hos nærtstående parter (H1 2017/18: DKK 0 mio.).

N OT E 1 0 . F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R

TK Development har ingen væsentlige finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi. Den regnskabsmæssige værdi af koncernens finansielle instrumenter svarer i al væsentlighed til dagsværdi.

Der er ikke i regnskabsperioden sket ændringer i klassifikationen i henhold til dagsværdihierarkiet. Der er ikke sket ændringer i koncernens forhold eller de finansielle markeder, som i væsentlig grad påvirker de informationer vedrørende finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi, som fremgår af koncernens årsrapport 2017/18.