AGABANG&COMPANY — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)아가방앤컴퍼니 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: (주)아가방앤컴퍼니&cr주 소: 서울시 강남구 테헤란로 207&cr전화번호: 02-527-1300
작 성 자:	성 명: 최현우&cr부서 및 직위: 인사총무부문 부문장&cr전화번호: 02-527-1305
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아가방앤컴퍼니본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁제42기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아가방앤컴퍼니기명식보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

랑시코리아최대주주기명식보통주8,723,49826.53최대주주-8,723,49826.53-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최현우기명식보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)아가방앤컴퍼니의 정기주주총회(2021년 03월 26일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 &cr기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일 (10일간)한국예탁결제원인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리:&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr- 주소 : 서울시 강남구 테헤란로 207 아가방빌딩 11층 &cr 주식회사 아가방앤컴퍼니 인사총무부문 주식담당자 앞&cr- 전화번호 : 02-527-1305&cr- 팩스번호 : 02-527-1356&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 3월 16일 ~ 3월 25일 제42기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시서울시 강남구 테헤란로 207 아가방빌딩 지하2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일 (10일간)한국예탁결제원인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리:&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 의결권 대리행사 등 비대면·간접적 &cr 의결권 행사를 적극 권장하고 있습니다.&cr- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에&cr 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 &cr 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr[제1호 의안] 제42기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)&cr ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr&cr (1)연결 재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제42(당)기 2020년 12월 31일 현재
제41(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
자 산
I. 유동자산		85,720,384,690		81,474,149,902
현금및현금성자산	14,202,713,023		4,532,549,740
단기금융상품	764,611,153		813,511,905
매출채권	15,774,968,603		18,994,297,442
재고자산	49,977,096,734		50,912,795,251
기타유동금융자산	4,208,480,373		3,803,953,925
기타유동자산	792,514,804		2,417,041,639
II. 비유동자산		100,677,795,189		106,348,998,990
장기성매출채권	1,570,015,176		1,275,410,166
금융자산	696,002,000		800,203,000
기타비유동금융자산	3,267,005,625		4,385,459,322
기타비유동자산	-		1,145,050
순확정급여자산	347,231,429		-
관계기업투자주식	-		430,670,965
유형자산	42,344,225,755		45,633,727,202
투자부동산	49,248,552,299		50,447,777,334
사용권자산	2,559,385,742		2,591,221,823
무형자산	645,377,163		772,749,735
이연법인세자산	-		10,634,393
자산총계		186,398,179,879		187,823,148,892
부 채
I. 유동부채		37,007,702,127		35,603,047,696
매입채무	7,741,639,195		9,684,217,616
기타유동금융부채	19,546,014,062		20,288,733,405
기타유동부채	3,425,002,734		3,597,274,503
단기차입금	6,186,365,258		2,000,000,000
당기법인세부채	108,680,878		32,822,172
II. 비유동부채		16,453,203,365		17,180,203,293
이연법인세부채	12,133,281,237		12,304,223,036
기타비유동금융부채	4,199,805,181		3,576,212,677
기타비유동부채	120,116,947		130,629,888
확정급여부채	-		1,137,692
장기차입금	-		1,168,000,000
부채총계		53,460,905,492		52,783,250,989
자 본
지배기업 소유주지분		132,937,274,387		135,039,897,903
자본금	16,443,768,000		16,443,768,000
자본잉여금	35,354,505,317		35,354,505,317
기타자본구성요소	899,203,481		1,056,455,830
이익잉여금	80,239,797,589		82,185,168,756
자본총계		132,937,274,387		135,039,897,903
자본과부채총계		186,398,179,879		187,823,148,892

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
l. 매출액		122,464,578,770		134,236,270,820
ll. 매출원가		(57,814,778,031)		(63,437,341,691)
lll. 매출총이익		64,649,800,739		70,798,929,129
lV. 판매비와관리비		(68,560,470,872)		(74,282,608,686)
V. 영업이익(손실)		(3,910,670,133)		(3,483,679,557)
Vl. 금융손익		(255,655,577)		(136,558,000)
금융수익	363,643,568		378,922,723
금융비용	(619,299,145)		(515,480,723)
Vll. 기타손익		2,149,951,468		(3,194,618,194)
기타수익	2,286,380,950		321,258,526
기타비용	(136,429,482)		(3,515,876,720)
Vlll. 관계기업지분법손익		-		(22,987,035)
lX. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,016,374,242)		(6,837,842,786)
X. 법인세수익(비용)		49,015,848		(8,973,603,629)
Xl. 당기순이익(손실)		(1,967,358,394)		(15,811,446,415)
지배기업주주지분	(1,967,358,394)		(15,811,446,415)
Xll. 기타포괄손익		(135,265,122)		(213,182,353)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목		(82,213,773)		(424,940,918)
확정급여제도의 재측정요소	21,987,227		(203,951,878)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	(104,201,000)		(220,989,040)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목		(53,051,349)		211,758,565
해외사업환산손익	(53,051,349)		211,758,565
Xlll. 총포괄손실		(2,102,623,516)		(16,024,628,768)
지배기업주주지분	(2,102,623,516)		(16,024,628,768)
XlV. 주당손익
지배주주기본주당순손실		(60)		(481)

연 결 자 본 변 동 표
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,065,686,305	98,202,769,938	151,066,729,560
K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정				(2,202,889)	(2,202,889)
2019.01.01(조정금액)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,065,686,305	98,200,567,049	151,064,526,671
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,811,446,415)	(15,811,446,415)
확정급여의재측정요소	-	-	-	(203,951,878)	(203,951,878)
해외사업환산손익	-	-	211,758,565	-	211,758,565
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(220,989,040)	-	(220,989,040)
2019.12.31(전기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,056,455,830	82,185,168,756	135,039,897,903
2020.01.01(당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,056,455,830	82,185,168,756	135,039,897,903
K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-
2020.01.01(조정금액)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,056,455,830	82,185,168,756	135,039,897,903
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,967,358,394)	(1,967,358,394)
확정급여의재측정요소	-	-	-	21,987,227	21,987,227
해외사업환산손익	-	-	(53,051,349)	-	(53,051,349)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(104,201,000)	-	(104,201,000)
2020.12.31(당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	899,203,481	80,239,797,589	132,937,274,387

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,953,713,239		(1,163,660,065)
영업에서 창출된 현금흐름	3,124,908,738		(2,189,076,768)
이자의 수취	20,223,492		33,745,137
이자의 지급	(140,868,411)		(83,138,337)
법인세의 납부	(50,550,580)		14,236,234
배당금의 수취	-		1,060,573,669
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,860,731,880		8,478,129
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,892,447,057		3,734,941,039
단기금융상품의 감소	50,371,839		210,387,102
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		600,939,212
리스채권의 회수	276,920,000		212,992,000
유형자산의 처분	3,284,807,835		408,616,725
투자부동산의 처분	2,600,000,000		-
임차보증금의 회수	1,168,691,453		1,583,006,000
임대보증금의 증가	494,650,000		319,000,000
예치보증금의 감소	393,000		-
단기대여금의 감소	16,612,930		400,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,031,715,177)		(3,726,462,910)
단기대여금의 증가	-		(503,350,842)
단기금융상품의 증가	-		(185,308,648)
유형자산의 취득	(2,009,074,687)		(1,799,962,076)
무형자산의 취득	(27,410,990)		(34,591,344)
임대보증금의 감소	(640,950,000)		(738,000,000)
임차보증금의 증가	(269,560,000)		(465,250,000)
예치보증금의 증가	(84,719,500)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,895,333,492		(430,486,935)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,936,528,011		2,284,000,000
단기차입금의 차입	6,205,857,046		2,000,000,000
장기차입금의 차입	300,000,000		284,000,000
관계기업투자주식의 처분	191,070,965
관계기업투자주식의 유상감자	239,600,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,041,194,519)		(2,714,486,935)
리스부채의 상환	(1,573,194,519)		(1,656,119,101)
장기차입금의 상환	(1,468,000,000)		(1,058,367,834)
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(39,615,328)		55,433,942
V. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III+IV)		9,670,163,283		(1,530,234,929)
VI. 기초의 현금및현금성자산		4,532,549,740		6,062,784,669
VII. 기말의 현금및현금성자산		14,202,713,023		4,532,549,740

&cr&cr&cr 2)개별재무제표&cr

재 무 상 태 표
제42(당)기 2020년 12월 31일 현재
제41(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위:원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
자 산
I. 유동자산		76,773,052,767		74,031,690,686
현금및현금성자산	10,654,918,854		2,285,301,966
매출채권	18,843,464,650		18,516,569,803
재고자산	43,726,078,710		48,094,184,841
기타유동금융자산	3,341,997,410		3,644,819,566
기타유동자산	206,593,143		1,490,814,510
II. 비유동자산		108,478,022,225		111,092,467,655
장기성매출채권	1,574,506,529		1,275,801,166
금융자산	696,002,000		800,203,000
기타비유동금융자산	2,988,458,538		4,242,983,249
순확정급여자산	345,769,403		22,732,982
종속기업투자주식	8,437,926,761		7,519,674,204
관계기업투자주식	-		430,670,965
유형자산	42,190,942,718		43,310,461,795
투자부동산	49,248,552,299		50,447,777,334
사용권자산	2,394,230,640		2,318,879,262
무형자산	601,633,337		723,283,698
자산총계		185,251,074,992		185,124,158,341
부 채
I. 유동부채		35,822,206,225		34,040,681,302
매입채무	7,709,013,461		8,801,010,715
기타유동금융부채	18,509,613,757		19,751,083,557
기타유동부채	3,308,532,871		3,455,764,858
단기차입금	6,186,365,258		2,000,000,000
당기법인세부채	108,680,878		32,822,172
II. 비유동부채		16,491,594,380		16,043,579,136
이연법인세부채	12,133,281,237		12,304,223,036
기타비유동부채	120,116,947		130,629,888
기타비유동금융부채	4,238,196,196		3,608,726,212
부채총계		52,313,800,605		50,084,260,438
자 본
I. 자본금	16,443,768,000		16,443,768,000
II. 자본잉여금	35,354,505,317		35,354,505,317
III. 기타자본구성요소	1,169,374,520		1,326,626,869
IV. 이익잉여금	79,969,626,550		81,914,997,717
자본총계		132,937,274,387		135,039,897,903
부채와 자본총계		185,251,074,992		185,124,158,341

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위:원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
I. 매출액		119,561,392,869		129,047,307,476
II. 매출원가		(57,266,878,506)		(59,211,330,568)
III. 매출총이익		62,294,514,363		69,835,976,908
IV. 판매비와관리비		(64,424,406,871)		(69,480,821,538)
V. 영업이익(손실)		(2,129,892,508)		355,155,370
VI. 금융손익		(131,346,106)		(96,177,749)
금융수익	351,755,350		349,548,530
금융비용	(483,101,456)		(445,726,279)
VII. 기타손익		1,668,116,426		(2,553,534,159)
기타수익	1,800,598,456		290,169,593
기타비용	(132,482,030)		(2,843,703,752)
VIII. 관계기업지분법손익		(1,424,196,094)		(6,139,831,223)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,017,318,282)		(8,434,387,761)
IX. 법인세비용		49,959,888		(7,249,516,095)
X. 당기순이익(손실)		(1,967,358,394)		(15,683,903,856)
XI. 기타포괄손익		(135,265,122)		(213,182,353)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		21,987,227		(203,951,878)
확정급여제도의 재측정요소	21,987,227		(203,951,878)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(157,252,349)		(9,230,475)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(104,201,000)		(220,989,040)
지분법자본변동	(53,051,349)		211,758,565
XII. 총포괄이익(손실)		(2,102,623,516)		(15,897,086,209)
XIII.주당손익
기본주당순이익(손실)		(60)		(477)

&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제 42(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
처분예정일 : 2021년 3월 26일
제41(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
처분확정일 : 2020년 3월 27일
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위:원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
I. 미처분이익잉여금		62,181,935,071		64,127,306,238
1. 전기이월미처분이익잉여금	64,127,306,238		80,017,364,861
2. 확정급여재측정요소	21,987,227		(203,951,878)
3. 리스회계변경에 의한 조정	-		(2,202,889)
4. 당기순이익	(1,967,358,394)		(15,683,903,856)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		62,181,935,071		64,127,306,238

&cr

자 본 변 동 표
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,335,857,344	97,805,056,340	150,939,187,001
K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	(2,202,889)	(2,202,889)
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,683,903,856)	(15,683,903,856)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(203,951,878)	(203,951,878)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(220,989,040)	-	(220,989,040)
지분법자본변동	-	-	211,758,565	-	211,758,565
2019.12.31 (전기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,326,626,869	81,914,997,717	135,039,897,903
2020.01.01 (당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,326,626,869	81,914,997,717	135,039,897,903
K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,967,358,394)	(1,967,358,394)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	21,987,227	21,987,227
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(104,201,000)	-	(104,201,000)
지분법자본변동	-	-	(53,051,349)	-	(53,051,349)
2020.12.31 (당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	1,169,374,520	79,969,626,550	132,937,274,387

&cr

현 금 흐 름 표
제42(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제41(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위:원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
I. 영업활동현금흐름		5,076,122,779		1,579,169,115
영업에서 창출된 현금흐름(주33)	5,212,577,481		512,859,881
이자의 수취	16,680,453		26,150,765
이자의 지급	(101,810,425)		(35,157,885)
법인세 납부	(51,324,730)		1,061,080,120
배당금 수취	-		14,236,234
II. 투자활동현금흐름		2,582,201,743		294,710,018
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,415,290,317		3,815,141,212
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		600,939,212
리스채권의 회수	276,920,000		212,992,000
유형자산의 처분	695,000,000		399,204,000
투자부동산의 처분	2,600,000,000		-
관계기업투자주식의 처분	191,070,965		-
임차보증금의 감소	1,145,760,000		1,583,006,000
임대보증금의 증가	494,650,000		319,000,000
예치보증금의 감소	393,000		-
단기대여금의 감소	11,496,352		700,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,833,088,574)		(3,520,431,194)
단기대여금의 증가	-		(498,234,264)
유형자산의 취득	(1,970,762,710)		(1,788,872,250)
무형자산의 취득	(17,096,364)		(25,124,680)
예치보증금의 증가	(84,719,500)		-
임대보증금의 감소	(640,950,000)		(738,000,000)
임차보증금의 증가	(119,560,000)		(470,200,000)
III. 재무활동현금흐름		719,798,242		(3,830,149,089)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,445,457,046		2,000,000,000
관계기업투자주식 유상감자	239,600,000		-
단기차입금의 차입	6,205,857,046		2,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,725,658,804)		(5,830,149,089)
종속기업투자주식의 취득	(2,395,500,000)		(3,430,600,000)
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)		(1,058,367,834)
리스부채의 상환	(1,330,158,804)		(1,341,181,255)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		8,378,122,764		(1,956,269,956)
V. 기초 현금및현금성자산		2,285,301,966		4,248,057,080
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,505,876)		(6,485,158)
VII. 기말 현금및현금성자산		10,654,918,854		2,285,301,966

&cr※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다	제8조 (주식 등의 전자등록) &cr 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	상장회사의 경우 발행하는 모든 주식&cr및 신주인수권증서에 표시되어야 할 &cr권리에 대한 전자등록이 사실상 의무&cr화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr<신설> &cr&cr <신설>	제46조(감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다.&cr&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비 &cr&cr감사선임에 관한 조문 정비 &cr&cr&cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함 &cr&cr&cr 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신상국	1975.01.13	사내이사	-	랑시코리아 주식회사 &cr사내이사	이사회
신동기	1956.04.15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신상국	現) 아가방앤컴퍼니 대표이사	-	- 길림성량유식품진출구공사 &cr 천진지사 총경리 &cr- 태영건축자재유한공사 사장	-
신동기	신앤 파트너스(주)&cr대표이사	2014.&cr2019.&cr2021.	-이랜드그룹 CFO겸 재무총괄 대표&cr- 브이아이 금융투자(주) 대표이사겸 이사회 의장&cr- 신앤 파트너스(주) 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신상국	-	-	-
신동기	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 회사 전반에 대한 이해를 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 사내이사 선임 후보자(신상국)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, 현재 주식회사 아가방앤컴퍼니의 대표이사(부회장)로 유아동 패션 관련 전반에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로서, 사업영역 확대 및 안정적인 경영활동과 중장기 성장에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최종_신상국_확인서.jpg [사내이사_후보자_확인서] 최종_사외이사_신동기_확인서.jpg [사외이사_후보자_확인서]

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전태홍	1962. 06. 19	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전태홍	평택동방아이포트(주)&cr대표이사	2016.02&cr2018.03	- 한국산업은행 충청호남본부장&cr- 평택동방아이포트(주)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전태홍	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자(전태홍)는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서, 당사의 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 상근감사_전태홍_확인서.pdf_page_1.jpg [상근감사_후보자_확인서]

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수(사외이사수)	3명 (1명)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
실제 지급된 보수총액	649,713,000원
최고한도액	1,500,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	58,024,000원
최고한도액	150,000,000원