AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2017

Nov 9, 2017

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

30.09.2017 Tarihinde Sona Eren Altı Dokuz Döneme İlişkin

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

==> picture [197 x 47] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 1

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1. Giriş

2. Kurumsal Yapı

3. 2.1. Ortaklık Yapısı

4. 2.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Listesi

5. 2.3. Yönetim Kurulu

6. 2.4. Yönetim Kurulu Komiteleri

7. 2.5. İdari Yapı

8. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

9. 3.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

10. 3.2. Genel Kurul Toplantıları

11. 3.3. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

12. 3.4. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

13. 3.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

14. Başlıca Faaliyetlere İlişkin Değerlendirme

15. 4.1. İçecek Sektörü Faaliyetleri

16. 4.2. Migros Grubu Faaliyetleri

17. 4.3. Otomotiv Sektörü Faaliyetleri

18. 4.4. Perakende Sektörü Faaliyetleri

19. 4.5. Enerji Sektörü Faaliyetleri

20. 4.6. Gayrimenkul Sektörü Faaliyetleri

21. 4.7. Geleceğe Yönelik Değerlendirmeler

22. 4.8. Başlıca Operasyonlara İlişkin Özet Finansal Bilgiler

23. Özet Konsolide Finansal Tablolar

24. Diğer Bilgiler

25. 6.1. Net Nakit Durumu

26. 6.2. Bağışlar

27. 6.3. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Çalışanlarla İlgili Bilgiler

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 2

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1. Giriş

Yazıcılar Holding A.Ş. (“Yazıcılar Holding” veya “Şirket”) çoğunluk hisseleri Yazıcı Aileleri’ne ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir. Şirket; ağırlıklı olarak içecek, otomotiv ve perakende sektörlerinde faaliyet gösteren Anadolu Grubu’nun (“Grup”) ortağı konumunda olup, Grubun holding şirketi olan Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (AEH)’deki %68 oranındaki payı ile Grup içerisindeki bağlı ortaklıklarda kontrol sağlamaktadır. Şirketin Anadolu Grubu operasyonları dışında herhangi bir alanda faaliyeti bulunmamaktadır.

Payları 2000 yılından bu yana Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören Yazıcılar Holding’in 2017 Eylül sonu itibariyle toplam piyasa değeri 877 milyon USD seviyesinde olup, halka açık kısmındaki yabancı yatırımcı oranı ise yaklaşık %63’tür.

2. Kurumsal Yapı

2.1. Ortaklık Yapısı[1]

Yazıcılar Holding’in sermayesinin %10’dan fazlasına sahip olan ortakların adları (ünvanları) ile paylarının miktarı ve sermayedeki oranları 30.09.2017 itibariyle aşağıda gösterilmektedir.

Yazıcılar Holding Ortaklık Yapısı	Sermayedeki payı (TL)	Sermayedeki payı (%)
(30.09.2017)
AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.2	54.163.296	33,85
Yazıcı Ailesi Bireyleri	60.421.296	37,76
Halka Açık Kısım*	45.197.418	28,25
Anadolu Ecopack Üretim ve Paz. A.Ş.**	217.990	0,14
Toplam	160.000.000	100,00

(*) Halka açık kısım içerisinde yer alan %3,17 oranındaki 5.073.492 TL’lik kısım, AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye aittir.

(**) %26,85 oranında hissesi Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.’ye, %73,15 oranında hissesi Yazıcı Ailesi Bireyleri’ne aittir.

AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş. (AG Sınai) Kamil Yazıcı Ailesi üyeleri tarafından Yazıcılar Holding’teki iştiraklerini yönetmek için kurulan Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.’nin %100 iştirakidir. AG Sınai, Yazıcılar Holding’in %37,02’sine sahiptir ve elinde bulundurduğu A ve B grubu hisselere tanınan yönetim kurulu üyesi seçim hakları (1+3) dolayısıyla Yazıcılar Holding’in altı yönetim kurulu üyesinin dört tanesini atama yetkisine sahiptir.

Aşağıdaki tabloda, 30.09.2017 itibariyle Yazıcılar Holding’in dört grup hisse senediyle ilgili bilgiler verilmiştir. Herbir hisse grubu yönetim kuruluna atadıkları üye sayısı anlamında bir imtiyaz taşımaktadır. Yönetim kuruluna üye seçme hakkı dışında, tüm gruplardaki hisseler tamamen eşit haklara sahiptir.

Hisse Grupları (30.09.2017)	Hisse Adedi	Toplam Sermayeye Oranı (%)	Yönetim Kurulu Üye Seçme
			Hakkı
A (Hamiline)	87.818.037	54,89	1
B (Nama)	31.999.964	20,00	3
C (Nama)	19.235.049	12,02	1
D (Nama)	20.946.950	13,09	1
Toplam	160.000.000	100,00	6

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 3

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Listesi

30.09.2017 itibariyle	Direkt Pay (%)	Dolaylı Pay (%)	Toplam Pay (%)
Bağlı Ortaklıklar
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.	68,00	‐	68,00
Çelik Motor Ticaret A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Motor Üretim ve Paz. A.Ş.	7,35	60,58	67,93
Anadolu Otomotiv Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Elektronik Aletler Paz. ve Tic. A.Ş.	‐	34,65	34,65
Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.	‐	38,68	38,68
Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.	‐	49,76	49,76
Efestur Turizm İşletmeleri A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Bilişim Hizmetleri A.Ş.	‐	67,56	67,56
Oyex Handels GmbH	‐	68,00	68,00
Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti.	‐	68,00	68,00
Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.	‐	68,00	68,00
Artı Anadolu Danışmanlık A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Araçlar Ticaret A.Ş.	‐	67,99	67,99
Anadolu Termik Santralleri Elektrik Üretim A.Ş.	‐	68,00	68,00
AES Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.	‐	68,00	68,00
AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları A.Ş.	‐	60,65	60,65
Georgian Urban Energy LLC	‐	54,58	54,58
AND Anadolu Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	‐	68,00	68,00
AND Ankara Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.		68,00	68,00
AND Kartal Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	‐	68,00	68,00
Kheledula Enerji Ltd.	‐	60,65	60,65
MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.	‐	68,00	68,00
İştirakler
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.	23,61	4,05	27,66
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Anadolu Isuzu Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.	35,71	1,86	37,57
Aslancık Elektrik Üretim ve Tic. Ltd. Şti.	‐	22,67	22,67
Faber‐Castell Anadolu LLC	‐	19,34	19,34
Migros Ticaret A.Ş.	‐	34,00	34,00

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 4

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.3. Yönetim Kurulu

S. Metin Ecevit Yönetim Kurulu Başkanı R. Engin Akçakoca Üye İbrahim Yazıcı Yönetim Kurulu Bşk. Vekili Can Arıkan Üye (Bağımsız) S. Vehbi Yazıcı Üye İyigün Özütürk Üye (Bağımsız)

Yönetim Kurulu üyeleri, 28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karar doğrultusunda bir (1) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

2017 yılı dokuz aylık dönemde Şirket yönetim kurulu onbeş (15) kez toplanmış olup; sözkonusu toplantıların onikisi tüm üyelerin, üçü beş üyenin katılımıyla gerçekleşmiştir.

2.4. Yönetim Kurulu Komiteleri

28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da seçimi yapılan yeni Yönetim Kurulu üyelikleri sonrasında, Yönetim Kurulu’nun 10.05.2017 tarihli kararlarıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite üyelikleri aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur.

Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Can Arıkan (Başkan) Can Arıkan (Başkan) İyigün Özütürk (Başkan) İyigün Özütürk (Üye) İbrahim Yazıcı (Üye) R. Engin Akçakoca (Üye) İrem Çalışkan Dursun (Üye)

2.5. İdari Yapı

Sezai Tanrıverdi Genel Müdür Osman Elmas Mali İşler Direktörü İrem Çalışkan Dursun Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatör Yardımcısı

3. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

Takip eden maddelerde, 2016 yılı Faaliyet Raporu’nda yer alan “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu”nun döneme ilişkin olarak değişen bölümlerine yer verilmiştir.

3.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Şirketimiz’de Genel Müdür Dr. Sezai Tanrıverdi’ye bağlı olarak oluşturulmuş Yatırımcı İlişkileri Bölümü mevcut olup, sözkonusu birimde SPK İleri Düzey ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahip olan aşağıdaki personelimiz sorumlu olarak görev almaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin gerekleri

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 5

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

doğrultusunda 26.04.2016 tarihli yönetim kurulu kararıyla İrem Çalışkan Dursun ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görevlendirilmiştir.

İrem Çalışkan Dursun – Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatör Yardımcısı

Tel: 0 216 5788559

Fax: 0 216 5737464 E‐mail: irem.caliskan@anadolugroup.com

Filiz Akın – Mali İşler Yöneticisi

Tel: 0 216 578 85 96 Fax: 0 216 573 58 02 E‐mail: filiz.akin@anadolugroup.com

Filiz Akın Şirketimiz’de Mali İşler Yöneticisi olarak görev yapmakta olup, ayrıca yatırımcı ilişkileri fonksiyonuna ilişkin bazı sorumlulukları da yürütmektedir.

Yatırımcı ilişkileri bölümü, 2017 yılı dokuz aylık dönemde, Şirketimiz’in faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içerisindeki diğer gelişmeler konusunda çeşitli kurumsal yabancı yatırımcılar ve analistlerle şirket merkezinde ve katılınan bir yatırımcı konferansı dahilinde 11 adet yüzyüze toplantı ve 6 telekonferans toplantısı gerçekleştirmiştir.

Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmekle görevlendirilmiştir. Bu bağlamda komite, yapılan tüm açıklamalara ilişkin standartları ve yatırımcı ilişkilerinin temel ilkelerini tespit etmekte, bu standart ve ilkeler ile bunlara uygunluğu gözden geçirmekte ve Yönetim Kurulu’na gerekli tavsiyelerde bulunmaktadır.

3.2. Genel Kurul Toplantıları

Yazıcılar Holding Anonim Şirketi’nin 2016 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.04.2017 Cuma günü, Saat 14:00’de, “Esenkent Mahallesi, Deniz Feneri Sokak, No: 4, Ümraniye, 34776 İSTANBUL” adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 27.04.2017 tarihli ve 24584322 sayılı yazılarıyla görevlendirilen T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Feyyaz BAL’ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de içererek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 12.04.2017 tarihli ve 9304 sayılı nüshası ile Türkiye’de yayımlanan 12.04.2017 tarihli Dünya ve İstanbul’da yayımlanan 12.04.2017 tarihli Hürses gazetelerinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerinin bir kısmına taahhütlü mektupla ve bir kısmını da elden tebligat yolu ile toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı tarihinin ve gündeminin belirlenmesini içeren 06.04.2017 tarihli yönetim kurulu kararı özel durum açıklaması şeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve www.yazicilarholding.com adresindeki Şirket internet sitesinde yer almış ve aynı tarih itibariyle Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı da yine KAP ve Şirket internet sitesinde yayımlanmıştır. Ayrıca 2016 yılsonu finansal

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 6

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

raporlarının yayımlandığı tarih olan 13.03.2017 itibariyle, Şirketimiz’in faaliyet raporu KAP’ta, Şirket merkezinde ve internet sitemizde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Genel kurul toplantı ilânının yapıldığı tarih itibariyle Şirket’in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı Şirketimiz’in internet sitesinde yayımlanmıştır.

Toplantı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirket’in Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK’nın ve/veya Şirket’in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

Pay sahiplerinin genel kurula katılımını kolaylaştırmak amacıyla internet sitemizde genel kurul toplantısına vekâleten katılım için gerekli olan vekâleten oy kullanma formuna yer verilmektedir. Son beş yıllık genel kurul toplantı tutanakları da internet sitemizde yayınlanmaktadır.

Toplantı başkanı Türk Ticaret Kanunu, kanun ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurulun yürütülmesi hakkında önceden gereken hazırlıkları yapmış ve gerekli bilgileri edinmiştir.

Genel kurul toplantısında, toplantıya katılan pay sahipleri gündem ile ilgili soru sorma hakkını kullanmamışlar ve herhangi bir öneri vermemişlerdir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlar; bu kişilerin dışında diğer menfaat sahiplerinin ve medya mensuplarının katılımı olmamıştır.

Genel kurul toplantı tutanağı genel kurulun sonuçlanmasını takiben aynı gün KAP’ta özel durum açıklaması olarak ve ayrıca internet sitemizde yayımlanmıştır.

28.04.2017 tarihli genel kurul toplantımızda karara bağlanan başlıca hususlar aşağıda sıralanmıştır:

• Yönetim kurulunun kâr dağıtımı yönündeki teklifi aynen kabul edilerek, ödenmiş sermaye üzerinden brüt %28,125 oranında 45.000.000 TL kâr payının dağıtılması ve bu nedenle; tam mükellef kurum niteliğindeki pay sahiplerine %28,125 oranında olmak üzere 1 TL nominal değerdeki (1) adet pay karşılığında 0,28125 TL brüt (=net) kâr payının, gerçek kişi pay sahiplerine %28,125 brüt, %23,90625 net olmak üzere 1 TL nominal değerdeki (1) adet pay karşılığında 0,2390625 TL net kâr payının nakden ödenmesine ve 2016 yılı kâr payı dağıtımına 30.05.2017 tarihinden itibaren başlanmasına karar verilmiştir.

• 2017 yılı hesaplarının Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre denetimini yapmak üzere Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine yönetim kurulunca seçilen "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş." bağımsız dış denetim şirketi olarak onaylanmıştır.

• 2016 yılı içerisinde yapılan konsolide ve solo bağışların tutarı hakkında ayrı bir gündem maddesi altında bilgi aktarılmıştır.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 7

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3.3. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu üyelerimiz, 28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karar doğrultusunda bir (1) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

S. Metin Ecevit Başkan İbrahim Yazıcı Başkan Vekili S. Vehbi Yazıcı Üye Engin Akçakoca Üye Can Arıkan Üye (Bağımsız) İyigün Özütürk Üye (Bağımsız)

Yönetim kurulumuzdaki üyelerin hepsi icracı olmayan yönetim kurulu üyeleridir. Şirket Genel Müdürü Sezai Tanrıverdi’dir. Yönetim kurulu üyelerimizin ve Genel Müdürü’müzün özgeçmişleri, Şirket dışındaki görevlerini de içerecek şekilde, hem 2016 yılı faaliyet raporunda hem de Şirketimizin internet sitesinde mevcuttur. Yönetim kurulu üyelerimizin şirket dışında aldıkları görevler aşağıdaki tabloda ayrıca özetlemiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Engin Akçakoca KAB Danışmanlık İthalat İhracat Eğitim Ticaret Ltd. Şti ‐ Ortak MNT Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ‐ Yönetim Kurulu Üyesi Privat Bank Ukrayna ‐ Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu üyelerimizden S. Metin Ecevit ve Engin Akçakoca’nın Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu üyelikleri bulunmaktadır. İbrahim Yazıcı ve S. Vehbi Yazıcı, Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’nda yönetim kurulu üyeliği yapmaktadırlar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerimiz olan Can Arıkan ve İyigün Özütürk’ün herhangi bir şirkette herhangi bir görevi bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerimiz arasında komite üyelikleri dışında herhangi bir görev dağılımı bulunmamaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirketimizin 6 kişilik Yönetim kurulunda bulunması gereken bağımsız üye sayısı en az ikidir. Şirketimizde bağımsız üyelerin seçimine ilişkin süreç şu şekilde işlemiştir:

• Bağımsız yönetim kurulu üye adayları mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanlarını 05.04.2017 tarihinde Kurumsal Yönetim Komitesi’ne iletmişlerdir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday gösterilen ve Can Arıkan ile İyigün Özütürk’ten oluşan aday tekliflerini, adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini 05.04.2017 tarihli raporuyla yönetim kurulu onayına sunmuştur.

• Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin raporu çerçevesinde Can Arıkan ve İyigün Özütürk’ün bağımsız üye adayı olarak seçilmelerine ilişkin 06.04.2017 tarihinde karar almıştır.

• Kesinleşen bağımsız yönetim kurulu üye aday listesi ve adaylar hakkında bilgiler genel kurul toplantı ilânı ile birlikte yayınlanan bilgilendirme dokümanı vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 8

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• 28.04.2017 tarihinde yapılan genel kurulda onaylandığı ve yürürlüğe girdiği şekliyle sözkonusu yönetim kurulu üye adayları bir yıllık süreyle görevlendirilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerimiz ve genel müdürümüzün özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır.

Salih Metin Ecevit – Yönetim Kurulu Başkanı

1946 yılında doğan S. Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirmiş, 1976 yılında da Syracuse University’de ekonomi alanında yüksek lisans derecesini almıştır.

1967‐1980 yıllarında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1980’den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu’nda, otomotiv şirketlerinde genel müdür, murahhas aza, yönetim kurulu başkanı olarak görev almış; Otomotiv Grubu Başkanı iken 2006 yılında Grup Yaş Yönetmeliği gereği emekli olmuştur.

Diğer yandan, 1992‐2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği’nde yönetim kurulu üyeliği ve yönetim kurulu başkanlığı yapmıştır. Halen Grup şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği görevleri devam etmektedir.

İbrahim Yazıcı ‐ Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1949 yılında doğan İbrahim Yazıcı, 1975 yılında Bursa İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi’nden mezun olmuştur. 1976‐1979 yıllarında Amerika’da lisansüstü çalışmalarda bulunmuş ve Atlanta University’de iş idaresi üzerine yüksek lisans yapmıştır.

1982 tarihinden itibaren Anadolu Grubu şirketlerinde aktif görevler almış olup, Grup’taki çeşitli şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Mevcut durumda Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı Yönetim Kurulu üyesidir.

Süleyman Vehbi Yazıcı ‐ Üye

08.06.1947 İstanbul‐Sarıyer doğumlu olan Süleyman Vehbi Yazıcı, Ortaokul ve Lise’yi Beyoğlu Tarhan Koleji’nde okuduktan sonra 1972 yılında İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi’nden mezun olmuştur. Üniversite tahsili sırasında ve sonrasında aileye ait olan değişik Grup şirketlerinde çalışıp tecrübe kazandıktan sonra 1975‐77 yılları arasında Çelik Motor A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü’nde bulunmuştur. Birçok Vakıf ve Dernek’te üyeliğinin yanında görevler de almıştır.

Üyesi olduğu bazı Vakıflar; Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı, Türk Kalp Vakfı, Göz Nurunu Koruma Vakfı, Doğal Hayatı Koruma Vakfı, Kenan Evren Eğitim Kültür Vakfı, Bodrum Sağlık Vakfı gibidir.

1975 yılından itibaren alkollü ve alkolsüz içecek, kalem, turizm, otomotiv konularında yatırımları olan Anadolu Endüstri Holding bünyesindeki şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Mevcut durumda Anadolu Eğitim

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 9

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ve Sosyal Yardım Vakfı Yönetim Kurulu üyesidir. Evli olup, bir kızı ve bir oğlu vardır.

Rasih Engin Akçakoca ‐ Üye

Orta Doğu Teknik Üniversitesi’nde işletme üzerine lisans eğitimini tamamlayan R. Engin Akçakoca, kariyerine 1974’te bankacılık sektöründe başlamış; 1986‐91 yılları arasında Koç‐Amerikan Bankası Genel Müdür Yardımcılığı, 1991‐2000 yılları arasında ise Koçbank A.Ş. Genel Müdürlüğü görevlerini üstlenmiştir.

Akçakoca, 2001’de Bakanlar Kurulu kararıyla geniş bir bankacılık sektörü yeniden yapılandırma programından sorumlu olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Başkanlığı’na getirilmiştir. 2004 yılından beri danışmanlık yapan Akçakoca evli, iki çocuk ve iki torun sahibidir.

Can Arıkan – Bağımsız Üye

1937 yılında doğan Can Arıkan, 1960 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makina Fakültesi’nden mezun olmuştur.

1963‐1965 yıllarında Almanya’da, AG Weser firmasında, Konstrüksiyon Mühendisi olarak çalışan Arıkan; 1965 yılında Anadolu Grubu şirketlerinden Çelik Montaj’da çalışmaya başlamış ve bu şirkette, 1977 yılında, Genel Müdürlük görevine atanmıştır. Daha sonra sırasıyla Anadolu Grubu Otomotiv Grubu Koordinatörlüğü ve Motor Grubu Murahhas Azalığı görevlerinde de bulunan Arıkan, Anadolu Grubu Yaş Yönetmeliği gereği 1998 yılında emekli olmuştur. 1999 yılında Otomotiv Grubu şirketleri yönetim kurulu üyeliklerinden de ayrılan Can Arıkan, 1997‐2007 yılları arasında Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. yönetim kurulu üyeliğini sürdürmüştür.

Can Arıkan İstanbul Yüzme İhtisas Kulübü, Gemi Mühendisleri Odası ve Büyük Kulüp üyesidir.

İyigün Özütürk – Bağımsız Üye

İyigün Özütürk, 1941 yılında Kırşehir’de doğmuş olup, İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi mezunudur. İş hayatına 1960 yılında Unilever Mali İşler Bölümü’nde başlayan Özütürk, 1970 yılında Anadolu Grubu bünyesindeki Çelik Montaj şirketinde muhasebe bölümünde göreve başlamış; aynı şirkette sırasıyla muhasebe şefi, insan kaynakları müdürü ve mali ve idari işlerden sorumlu genel müdür yardımcısı görevlerinde bulunmuştur. 1985 – 2001 yılları arasında ise yine aynı görevle Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de kuruluşundan itibaren çalışmıştır. 2001 yılında emeklilik nedeniyle görevinden ayrılmıştır.

Dr. Sezai Tanrıverdi – Genel Müdür

1963 yılında Samsun'da doğan Sezai Tanrıverdi, lise öğrenimini 19 Mayıs Lisesi'nde tamamladıktan sonra 1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nden lisans, 2005 yılında İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Muhasebe ve Denetim Programı'ndan yüksek lisans ve 2010 yılında Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsü'nden doktora derecesi almıştır.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 10

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İş hayatına 1987 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlamış, 1990 yılında Hesap Uzmanı olmuştur. Buradaki görevinden 1996 yılında istifa ederek ayrılmış ve Anadolu Grubu'nda Mali İşler Koordinatör Yardımcısı olarak çalışmaya başlamıştır. Anadolu Grubu şirketlerinde 1996‐2008 yıllarında Mali İşler Koordinatör Yardımcısı, Mali İşler Müdürü, Mali Kontrol Müdürü, Mali İşler Direktörü ve Mali İşler Koordinatörü olarak görev yapmıştır. 01.01.2009 tarihinde Yazıcılar Holding A.Ş. Genel Müdürü olarak görevlendirilmiş olup, hâlen bu görevi sürdürmektedir.

Yeminli Mali Müşavirlik Ruhsatı, Bağımsız Denetçi Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı, Kredi Derecelendirme Uzmanlığı ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Lisansı sahibi olan Tanrıverdi; Mülkiyeliler Birliği, Maliye Hesap Uzmanları Derneği, Maliye Hesap Uzmanları Vakfı ve Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği üyesidir. Okan Üniversitesi İşletme ve Yönetim Bilimleri Fakültesi öğretim üyesidir. Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu üyeliğinde bulunmuştur.

Tüm bağımsız üyelerin mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanları aşağıdaki gibidir:

• Yazıcılar Holding A.Ş. (Şirket), Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda görev yapmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,

• Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 11

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

• Şirkette son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

• Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

2017 yılı Ocak‐Eylül döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

3.4. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

2017 yılı dokuz aylık dönemde Şirket yönetim kurulu onbeş (15) kez toplanmış olup; sözkonusu toplantıların onikisi tüm üyelerin, üçü beş üyenin katılımıyla gerçekleşmiştir.

Toplantılarda yönetim kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular ve farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçeleri bulunması durumunda bunlar karar zaptına geçirilir.

3.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

28.04.2017 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen yeni yönetim kurulu üyelerinin komitelere atanması ile ilgili yönetim kurulu kararı 10.05.2017 tarihinde alınmıştır. Bu karara göre, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren komiteler aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:

	Bağımsız üye mi?	İcracı üye mi?
Denetim Komitesi
Can Arıkan‐Başkan	Evet	Hayır
İyigün Özütürk‐Üye	Evet	Hayır
Kurumsal Yönetim Komitesi
Can Arıkan‐Başkan	Evet	Hayır
İbrahim Yazıcı‐Üye	Hayır	Hayır
İremÇalışkan Dursun‐Üye	Yönetim kurulu üyesi değil	Yönetim kurulu üyesi değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi
İyigün Özütürk‐Başkan	Evet	Hayır
R. Engin Akçakoca‐Üye	Hayır	Hayır

Yönetim kurulu bünyesinde şu an mevcut olmayan Aday Gösterme ve Ücretlendirme komitelerinin görevleri Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Yönetim kurulu üye kısıtımız ve buna bağlı olarak bağımsız yönetim kurulu üyesi sayımız sebebiyle, Sn. Can Arıkan ve Sn. İyigün Özütürk birden fazla komitede görev almaktadır.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 12

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim ilkeleri uyarınca komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmekte ve kamuya açıklanmaktadır.

Komiteler yılın dokuz aylık döneminde aşağıdaki tarihlerde toplanmıştır: Kurumsal Yönetim Komitesi: 10.03.2017, 05.04.2017, 08.08.2017 Denetim Komitesi: 13.03.2017, 06.04.2017, 13.05.2017, 11.08.2017 Riskin Erken Saptanması Komitesi: 10.03.2017, 29.05.2019, 24.07.2018

4. Başlıca Faaliyetlere İlişkin Değerlendirme

4.1. İçecek Sektörü Faaliyetleri

Anadolu Grubu içecek sektörü faaliyetlerinin ana şirketi olan Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (Anadolu Efes)’nin 2017 yılı Ocak‐Eylül dönemi bira ve meşrubat faaliyetleri konsolide satış hacmi, 2016 yılı aynı dönemi sonuna kıyasla %4,6 artışla 73,7 milyon hektolitre olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Anadolu Efes’in konsolide net satış gelirleri geçen yıl aynı dönemin %23,3 üzerinde 10.188,6 milyon TL seviyesinde gerçekleşirken, konsolide FAVÖK (faiz, amortisman, vergi öncesi kâr) de %17,0 yükselerek 1.810,5 milyon TL seviyesinde kaydedilmiştir. (FAVÖK rakamları hesaplanırken bir defaya mahsus kalemler dışarıda tutulmuştur. (BMKÖ))

Türkiye bira operasyonlarında , toplam satış hacmi 2017 yılı dokuz aylık dönemde, 2016 yılının aynı dönemine kıyasla %5,7 azalışla 4,4 milyon hektolitre olarak gerçekleşmiştir. Temmuz ayında yapılan Efes Pilsen relansmanı sonrasındaki başarılı uygulamalar ve turizm aktivitesindeki iyileşme ile yılın üçüncü çeyreğinde Türkiye bira operasyonları yurtiçi satış hacmi olumlu performans sergilemiş; böylelikle ilk iki çeyrekteki hacimsel düşüşün etkisi hafiflemiştir. Fiyat artışı ve pozitif miks etkisinin sonucunda net satış gelirleri dokuz aylık dönem sonunda %3,5 artışla 1.146,4 milyon TL’ye yükselmiştir.

Üçüncü çeyrekte pozitif miks etkisi ile birleşen yurtiçi satış hacimlerindeki artış, brüt kar marjında üçüncü çeyrekte 2,1 puanlık artış yaratırken, dönem sonu brüt kar marjı ise 9,2 puan daralarak %58,3 olarak gerçekleşmiştir. FAVÖK %14,3 azalışla 272,9 milyon TL seviyesine gerilerken, FAVÖK marjında da 4,9 puanlık bir düşüş meydana gelmiştir.

Yurtdışı Bira (EBI) operasyonlarında satış hacmi 2017 yılının dokuz aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %8,1 artışla 11,9 milyon hektolitre seviyesinde gerçekleşmiş; Rusya’nın devam eden büyüme ivmesi ile birlikte Kazakistan ve Gürcistan operasyonları da güçlü büyüme sergilemiştir. Aynı dönemde, EBI’nin net satış gelirleri, artan hacimler ve faaliyet gösterilen ülkelerin yerel para birimlerinin Türk Lirası’na göre değer kazanması ile oluşan pozitif kur çevrim farkı etkisi sayesinde 2017 yılının dokuz aylık dönemde %47,6 oranında büyüyerek 2.153,5 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Diğer yandan, yüksek satın alma fiyatlarının devam eden etkisi ile ürün ve kanal kırılımlarına bağlı olarak brüt marjı yılın ilk yarısında 3,5 puan azalışla %42,3 seviyesinde gerçekleşirken, FAVÖK (BMKÖ) marjı da 1,4 puan gerileyerek %16,7 olarak kaydedilmiştir.

Anadolu Grubu Meşrubat operasyonlarını yürüten Coca‐Cola İçecek A.Ş. (CCI)’nin 2017 yılı Ocak‐ Eylül döneminde, yurtiçi ve yurtdışı konsolide olarak bakıldığında, meşrubat satış hacminin %4,7 yükseldiği,

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 13

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

cironun da %21,0 artışla 6.864,7 milyon TL’ye ulaştığı görülmektedir. Türkiye meşrubat operasyonlarında yılın dokuz aylık döneminde toplam satış hacminde %3,7’lik artış kaydedilirken, yurtdışı operasyonlarda Pakistan ve Orta Asya’daki güçlü büyüme dinamikleri neticesinde %5,7 satış hacmi artışı elde edilmiştir. Görece düşük brüt kar marjına sahip olan uluslararası operasyonların artan payının da etkisiyle, dokuz aylık konsolide brüt kar marjı 0,6 puan daralmış; dönem sonunda konsolide FAVÖK (BMKÖ) marjı ise yatay bir seyirle %17,6 seviyesinde gerçekleşmiştir.

4.2. Migros Grubu Faaliyetleri

2015 yılı Temmuz ayında bağlı ortaklığımız AEH’nin, Migros Ticaret A.Ş.’ nin (Migros) %50 hisse payına sahip olan MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. (MH Perakendecilik)’nin %80,5 hissesini satın alması ile organize perakendecilik alanında faaliyetlerimiz başlamıştır. 17 Mayıs 2017 itibariyle, MH Perakendecilik'deki satın alma/satma hakkının kullanılmasına ilişkin olarak hisse devir işlemleri de tamamlanmış olup, AEH'nin MH Perakendecilik'teki hisse oranı %100'e ve böylelikle Migros’taki dolaylı payı %50'ye yükselmiştir.

Eylül 2017 sonu itibariyle Migros’un mağaza sayısı, iştiraki Kipa'nın 162 mağazası dahil, yurtiçinde 1.824 ve yurtdışındaki iştirakleri vasıtasıyla 39 olmak üzere toplamda 1.863'tür. Migros’un, dönem sonu itibariyle net satışları geçen yılın aynı dönemine göre %38,8 artmış ve 11.322 milyon TL’ye ulaşmıştır. Dönem sonu itibariyle, yıllık %26,4 artışla 645,8 milyon TL seviyesinde konsolide FAVÖK elde edilmiş olup, FAVÖK marjı %5,7 seviyesinde gerçekleşmiştir.

4.3. Otomotiv Sektörü Faaliyetleri

Kamyon, kamyonet, pick‐up, midibüs ve otobüs segmentlerinde ticari araç üretimi ve satışı ile iştigal eden Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş . (Anadolu Isuzu) 2017 yılı Eylül sonu itibari ile 3.728 adedi iç pazara, 431 adedi ise dış pazarlara olmak üzere toplam 4.159 adet araç satmış; bir önceki yıl ile adetsel olarak karşılaştırıldığında toplam satış hacminde %12 daralma yaşanmıştır. 2017 yılı dokuz aylık dönemde net satış hasılatı önceki yılın aynı dönemine göre %7,8 artarak 592,7 milyon TL, FAVÖK ise %58,8 artarak 19,9 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Diğer bir Otomotiv Grubu şirketimiz olan Çelik Motor Ticaret A.Ş. (Çelik Motor) 2017 yılı dokuz aylık dönem sonunda geçen yılın aynı dönemine kıyasla Kia satışlarında %15’lik gerilemeyle 8.574 adetlik bir satış adeti gerçekleştirilirken, binek araçlarda %1,6 pazar payına sahip olunmuştur. Diğer yandan, Çelik Motor faaliyetlerinin büyük kısmını oluşturan Garenta operasyonlarında uzun vadeli kiralamada dönem sonunda yaklaşık 26.700 adetlik filoya ulaşılmış; kısa vadeli kiralamada ise filo sayısı 7.000 olarak gerçekleşmiştir. Dönem sonu itibarıyla, Çelik Motor toplam net satışları da %14 artışla 1.436 milyon TL olarak kaydedilmiştir.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 14

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4.4. Perakende Sektörü Faaliyetleri

Kalem ve kırtasiye sektöründe faaliyet gösteren Adel Kalemcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ’nin (Adel Kalemcilik) 2017 yılı dokuz aylık dönem sonunda net satışları bir önceki yıla kıyasla %14,9 artışla 297,3 milyon TL olarak gerçekleşmiş, FAVÖK rakamı da %11,9 artışla 81,1 milyon TL olarak kaydedilmiştir.

Perakende sektöründeki diğer bir şirketimiz olan Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti .’nin (Anadolu Restoran) satış gelirleri 2017 yılı Ocak‐Eylül dönemi sonunda %12,3 artışla 467,9 milyon TL seviyesine yükselmiş olup, Eylül 2017 sonu itibariyle Türkiye genelinde toplam 257 restoran ile faaliyet gösterilmektedir.

4.5. Enerji Sektörü Faaliyetleri

Anadolu Grubu enerji sektöründeki operasyonlarını Aslancık Barajı ve Hidroelektrik Santrali (Aslancık HES) ve Paravani Hidroelektrik Santrali (Paravani HES) ile yürütmektedir.

Giresun İli Harşıt Çayı üzerinde yer alan 120 MW kurulu güce sahip Aslancık HES’te 2017 yılının 9 ayında 269,2 bin MWh elektrik satışı gerçekleştirilmiş ve 71,0 milyon TL gelir elde edilmiştir. Türkiye‐Gürcistan sınırına yaklaşık 25 km. uzaklıktaki Paravani nehri üzerinde faaliyet gösteren ve 90 MW kurulu güce sahip Paravani HES’te ise 2017 yılının 9 ayında 299,1 bin MWh elektrik satışı yapılmış olup, toplam 11,5 milyon USD gelir elde edilmiştir.

Öte yandan, Kheledula Hidroelektrik Santrali (Kheledula HES) Projesi'nde fizibilite ve saha çalışmalarının tamamlanmasının ardından Niyet Anlaşması'nın bir parçası olarak İnşaat İşlerine Başlangıç Anlaşması Aralık 2016’da imzalanmış olup, söz konusu anlaşma Gürcistan Enerji Bakanlığı'nca tescil edilmiştir. Gürcistan'ın Racha‐Lechkhumi ve Kvemo Svaneti bölgesinde Kheledula Nehri üzerinde 50,77 MW kurulu gücünde ve yıllık 254 milyon kilovat‐saat elektrik üretim kapasitesinde planlanmış olan Kheledula HES için 89 milyon USD yatırım bedeli öngörülmektedir.

4.6. Gayrimenkul Sektörü Faaliyetleri

Gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklığımız AND Anadolu Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. ’nin, İstanbul Anadolu Yakasının merkezi iş alanlarından Kozyatağı/Ataşehir bölgesinde "AND Kozyatağı" markasıyla yer alan A+ ofis binasının kiralama çalışmaları devam etmektedir. Yaklaşık 35.000 metrekare kiralanabilir alana sahip olan sözkonusu binada mevcut durum itibariyle doluluk oranı %70’e ulaşmıştır.

Yine gayrimenkul sektörü faaliyetleri kapsamında bağlı ortaklığımız AND Kartal Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. (AND Kartal Gayrimenkul) İstanbul İli, Kartal İlçesi Soğanlık mahallesinde bölgenin en büyük ölçekli projelerinden biri olan konut ağırlıklı karma kullanımlı gayrimenkul projesinin çalışmalarına devam etmektedir. Söz konusu projenin hayata geçirileceği ilgili bölgede yer alan arazilerin büyüklüğü toplam brüt 71.752 metrekare olup, projenin yaklaşık 310.000 metrekare inşaat alanına ve 200.000 metrekare satılabilir alana sahip olması ve konut ve ticaret alanlarından oluşması planlanmaktadır. Konut tarafında 'AND Pastel' adıyla lanse edilen kısım yaklaşık 250.000 m2 inşaat alanı üzerinde 7 farklı blok olarak tasarlanmış olup; 27

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 15

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Haziran 2016 tarihinde TEPE İnşaat A.Ş. ile yüklenici sözleşmesi imzalanmış ve inşaat faaliyetlerine başlanmıştır. Proje 1+1'den 4+1'e kadar farklı büyüklüklerde toplamda yaklaşık 1.200 konuttan oluşacaktır. Mevcut durum itibariyle inşaata devam edilmekte olup adet bazında projenin %50’sinin satışı gerçekleştirilmiştir. Konu gayrimenkul üzerinde, AND Pastel dışında kalan kısım için de proje geliştirme çalışmalarına başlanmıştır. Yaklaşık 60.000 m2 inşaat alanına sahip ilgili kısmın; konut ve ticaret alanlarından oluşması planlanmaktadır.

Gayrimenkul sektöründeki diğer bir bağlı ortaklığımız AND Ankara Gayrimenkul Yatırımları A.Ş ., AND Ankara) tarafından, Ankara İli, Çankaya İlçesi, Karakusunlar Mahallesi 29322 ada, 14 numaralı ve 15 numaralı parsellere kayıtlı toplam 9.779 m2 olan taşınmazlar üzerinde ticari alanlardan oluşacak bir proje geliştirilmesi amacıyla, Anagün İnşaat A.Ş. ile 02.11.2017 tarihinde, Düzenleme Şeklinde Arsa Karşılığı Hasılat Paylaşımı Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Sözleşme'ye göre, AND Ankara'nın payı, arsa payı karşılığında satış geliri üzerinden %50 olarak belirlenmiştir. Söz konusu projeye ilişkin geliştirme ve tasarım çalışmalarına başlanmıştır.

4.7. Geleceğe Yönelik Değerlendirmeler

Şirketimizin konsolide finansal raporlarına tam konsolidasyon metoduyla dahil olan bağlı ortaklıklarımızdan Çelik Motor ve Anadolu Restoran ile yeni projesinin detaylarının netleştirilmesi açısından AND Kartal Gayrimenkul’e ilişkin beklentiler aşağıda sunulmuş olup, sözkonusu şirketlerden Çelik Motor’un toplam ciro artışı değişmezken, ciroyu oluşturan iş kolları bazında adetsel beklentilerde değişiklik yapılmış; AND Kartal Gayrimenkul’un proje maliyet tahmini bir miktar yukarı revize edilmiş; Anadolu Restoran için beklentiler 2017 Ocak‐Haziran dönemi faaliyet raporumuzda yer aldığı şekliyle devam etmiştir.

1. %68 oranında bağlı ortaklığımız konumunda bulunan Çelik Motor, 2017 yılı için Kia satışlarında toptan satış ve kiralama olmak üzere toplamda 17.000 adetlik araç satış hacmine ulaşmayı öngörmekte; öte yandan, uzun dönemli kiralamada dönem sonunda 26.500 adetlik, kısa dönem kiralamada da yıllık ortalamada yaklaşık 5.900 adetlik filo hedeflemektedir. İkinci el araç satışlarında, 2.500 adedi konsinye olmak üzere toplam 17.800 adet satış gerçekleştirilmesi beklenmekte olup, 2016 yılı konsolide sonuçlarına göre %25 civarında ciro artışı planlanmaktadır.

2. %68 oranında bağlı ortaklığımız konumunda bulunan Anadolu Restoran’ın, toplam restoran sayısının 2017 yılı sonunda 249 seviyesinde olması, toplam satışlarında ise 2016 sonuna kıyasla %10 civarında büyüme elde edilmesi hedeflenmektedir.

3. AND Kartal Gayrimenkul tarafından geliştirilen projenin toplam geliştirme maliyetinin KDV hariç yaklaşık 850‐900 milyon TL seviyelerinde olacağı tahmin edilmektedir. Sözkonusu projede ‘AND Pastel’ markalı konut tarafının teslimlerinin 2018 yılının ikinci yarısında başlaması öngörülmektedir.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 16

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4.8. Başlıca Operasyonlara İlişkin Özet Finansal Bilgiler

	Net Satışlar	Net Satışlar	FAVÖK**	FAVÖK**	Net Kâr***	Net Kâr***
Milyon TL	9A 2016	9A 2017	9A 2016	9A 2017	9A 2016	9A 2017
Halka Açık Şirketler
Anadolu Efes‐Konsolide	8.265,0	10.188,6	1.547,7	1.810,5	364,2	343,9
Türkiye Operasyonları	1.108,1	1.146,4	318,5	272,9	86,8	32,4
EBI	1.459,4	2.153,5	263,8	358,7	164,2	153,2
CCI	5.675,1	6.864,7	996,5	1.208,5	331,7	386,2
Migros	8.158,5	11.321,8	510,8	645,8	‐63,5	719,0
Anadolu Isuzu	549,7	592,7	12,5	19,9	‐21,1	‐32,0
Adel Kalemcilik	258,8	297,3	72,5	81,1	36,7	43,0
Halka Kapalı Şirketler
Anadolu Motor	133,4	164,1
Çelik Motor****	1.255,6	1.435,6
Anadolu Restoran	416,6	467,9
Aslancık HES*	86,4	71,0
Paravani HES*	14,6	11,5

Rakamlar Milyon USD cinsinden ifade edilmiştir. ** Anadolu Efes için bir defaya mahsus kalemler hariç FAVÖK raporlanmıştır (BMKÖ). *** Anadolu Efes, CCI ve Migros net kar rakamı ana ortaklık payı olarak verilmiştir. Solo sonuçlardır. ** Toplam brüt satışları ifade etmektedir.

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 17

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

5. Özet Konsolide Finansal Tablolar

==> picture [401 x 291] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 292] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 18

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

==> picture [414 x 319] intentionally omitted <==

==> picture [414 x 318] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 19

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

6. Diğer Bilgiler

6.1. Net Nakit Durumu

Şirketimizin 31.12.2016 ve 30.09.2017 tarihlerine ait net nakit durumunun (konsolide olmayan) dökümü aşağıda verilmiştir.

TL	31.12.2016	30.09.2017
(+) Hazır Değerler	91.759.509	54.666.305
Kasa	608	612
Bankalar*	91.758.901	54.665.693
(+) Menkul Kıymetler	485.136	‐
Hisse Senetleri	485.136	‐
Diğer Menkul Kıymetler	‐	‐
(‐) Finansal Borçlar	‐	‐
(=) Net Nakit	92.244.645	54.666.305

* Faiz tahakkukları hariç rakamlar verilmiştir. Faiz tahakkukları tutarı 30.09.2017 itibariyle 212.859 TL’dir. (31.12.2016: 177.888 TL)

6.2. Bağışlar

Şirketin 2017 yılı dokuz dönemde konsolide bazda yapılan bağış tutarı 2.097.191 TL olup, solo bazda bağış 350 TL’dir.

6.3 Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Çalışanlarla ilgili Bilgiler

Şirketimizin yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerine ilişkin bilgiler ve özgeçmişleri Faaliyet Raporu’nun 8’inci, 9’uncu ve 10’uncu sayfalarında yer almaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret, fayda ve benzeri menfaatler ilgili döneme ait Konsolide Finansal Tablolar’ın 23.4 numaralı notunda açıklanmaktadır.

30.09.2017 itibariyle toplam çalışan sayısı (konsolide bazda) 6.604 olup (31.12.2016: 6.549), solo bazda çalışan sayısı ise 10’dur (31.12.2016: 10).

1 24.02.2017 tarihli özel durum açıklamamızda konu edildiği üzere, Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. (“KYYDAŞ”), Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. (“ÖSYAŞ”), Yazıcılar Holding A.Ş. (“Yazıcılar Holding”) ve Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (C) ve (D) Grubu pay sahipleri arasında, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (“AEH”)'nin, Yazıcılar Holding bünyesinde birleştirilmesi hususunda yürütülen çalışmalar sonucunda bağlayıcı anlaşmalar 29.07.2017 tarihi itibariyle imzalanmış bulunmaktadır.

Sözkonusu anlaşmalar çerçevesinde planlanan birleşme suretiyle, KYYDAŞ ile ÖSYAŞ; Anadolu Grubu işlerinin geliştirilmesi, işleyişi ve idaresine ilişkin esaslar ve şartlar ile tarafların karşılıklı haklarının ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ve böylelikle Anadolu Grubu'nun dinamik yapıyla, kârlılık, etkinlik ve verimliliğinin arttırılması ve faaliyetlerini istikrarlı, ekonomik ve kuvvetli biçimde gerçekleştirmesi

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 20

II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

suretiyle kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının güçlendirilmesi, tüm paydaşlar için yaratılan değerin maksimize edilmesi ve Anadolu Grubu’nun varlığının nesiller boyu sürdürülmesini sağlamayı hedeflemektedirler.

Birleşme 30.06.2017 tarihli finansal raporlar baz alınarak yapılacak olup, Şirketimizin 18 Ağustos 2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II‐23‐2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, "Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu” (Uzman Kuruluş Raporu) 25 Ağustos 2017 tarihinde düzenlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli izinler için başvuru da 07.09.2017 tarihinde yapılmıştır. Öte yandan, Rekabet Kurumu izni alınmış bulunmaktadır.

Birleşme işlemlerinin tamamlanması SPK izin ve onayının alınması ve ÖSYAŞ, AEH ve Yazıcılar Holding'de genel kurul onaylarını müteakip gerçekleştirilebilecektir.

2 Yazıcılar Holding’in 24 Şubat 2017 tarihli özel durum açıklamasında Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin planlanan birleşme süreci kapsamında Yazıcılar Holding’in imtiyazlı (B) Grubu paylarının tümüne ve imtiyazsız (A) Grubu payların bir kısmına sahip olacak ayrı bir sermaye şirketi kurulması öngörüldüğü belirtilmiştir. Bu çerçevede 5 Temmuz 2017 tarihinde Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. (KYYDAŞ)’ın kısmı bölünmesi suretiyle AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş. kurulmuş olup, KYYDAŞ’ın sahip olduğu 59.236.788 adet Yazıcılar Holding hisselerinin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19, 20 ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak mukayyet (kayıtlı) değerleriyle ve bölünme yolu ile AG Sınai Yönetim ve Yatırım A.Ş.’ye devredilmiştir.