AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2012

Nov 16, 2012

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

30.09.2012 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Döneme İlişkin

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

==> picture [197 x 47] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 1

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1. Giriş

2. Kurumsal Yapı

3. 2.1. Ortaklık Yapısı

4. 2.2. Yönetim Kurulu

5. 2.3. Denetleme Kurulu

6. 2.4. İdari Yapı

7. 2.5. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Listesi

8. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

9. 3.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Faaliyetleri

10. 3.2. Genel Kurul Bilgileri

11. 3.3. Özel Durum Açıklamaları

12. 3.4. Gerçek Kişi Nihai Pay Sahiplerinin Açıklanması

13. 3.5. İçsel Bilgilere Erişimi Olan ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler ile İçsel Bilgilere Erişimi Olan Diğer Kişiler

14. Başlıca Faaliyetlere İlişkin Değerlendirme

15. 4.1. İçecek Sektörü Faaliyetleri

16. 4.2. Otomotiv Sektörü Faaliyetleri

17. 4.3. Perakende Sektörü Faaliyetleri

18. 4.4. Başlıca Operasyonlara İlişkin Özet Finansal Bilgiler

19. Özet Konsolide Finansal Tablolar

20. Diğer Bilgiler

21. 6.1. Ana Sözleşme Değişiklikleri

22. 6.2. Net Nakit Durumu

23. 6.3. Bağışlar

24. 6.4. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu Dönem Revizyonu

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 2

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1. Giriş

Yazıcılar Holding A.Ş. (“Yazıcılar Holding” veya “Şirket”) çoğunluk hisseleri Yazıcı Aileleri’ne ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir. Şirket; ağırlıklı olarak bira, meşrubat, otomotiv, perakende ve finans sektörlerinde faaliyet gösteren Anadolu Grubu’nun (“Grup”) ortağı konumunda olup, Grubun holding şirketi olan Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’ndeki %68 oranındaki payı ile Grup içerisindeki bağlı ortaklıklarda kontrol sağlamaktadır. Şirketin Anadolu Grubu operasyonları dışında herhangi bir alanda faaliyeti bulunmamaktadır.

Hisse senetleri 2000 yılından bu yana İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören Yazıcılar Holding’in 2012 Eylul sonu itibariyle toplam piyasa değeri 1,3 milyar dolar seviyesinde olup, halka açık kısmındaki yabancı yatırımcı oranı ise yaklaşık %68’dir.

2. Kurumsal Yapı

2.1. Ortaklık Yapısı

Yazıcılar Holding’in sermayesinin %10’dan fazlasına sahip olan ortakların adları (ünvanları) ile paylarının miktarı ve sermayedeki oranları 30.09.2012 itibariyle aşağıda gösterilmektedir.

Yazıcılar Holding Ortaklık Yapısı	Ödenmiş Sermaye (TL)	Toplam Sermayeye Oranı (%)
(30.09.2012)
Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.	53.599.952	33,50
Yazıcı Ailesi Bireyleri	62.202.630	38,88
Halka Açık Kısım	44.197.418	27,62
Toplam	160.000.000	100,00

(*) [Halka açık kısım içerisinde yer alan ve ödenmiş sermayenin %3,09 oranına tekabül eden 4.943.692 TL’lık pay, Kamil Yazıcı ] Yönetim ve Danışma A.Ş.’ne aittir.

Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. (“Yönetim Şirketi”), Kamil Yazıcı Ailesi üyeleri tarafından Yazıcılar Holding’deki iştiraklerini yönetmek için kurulan bir yönetim şirketidir. Yönetim Şirketi, Yazıcılar Holding’in %36,590 oranında hissesine ve elinde bulundurduğu A ve B grubu hisselere tanınan yönetim kurulu üyesi seçim hakları (1+3) dolayısıyla Yazıcılar Holding’in altı yönetim kurulu üyesinin dört tanesini atama hakkına sahiptir.

Aşağıdaki tabloda, 30.09.2012 itibariyle Yazıcılar Holding’in dört grup hisse senediyle ilgili bilgiler verilmiştir. Her bir hisse grubu yönetim kuruluna atadıkları üye sayısı anlamında bir imtiyaz taşımaktadır. Yönetim kuruluna üye seçme hakkı dışında, tüm gruplardaki hisseler tamamen eşit haklara sahiptir.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 3

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yazıcılar Holding Hisse Grupları	Hisse Adedi	Toplam Sermayeye Oranı (%) Yönetim Kurulu Üye Seçme Hakkı	Toplam Sermayeye Oranı (%) Yönetim Kurulu Üye Seçme Hakkı
(30.09.2012)
A (Hamiline)	87.818.037	54,89	1
B (Nama)	31.999.964	20,00	3
C (Nama)	19.235.049	12,02	1
D (Nama)	20.946.950	13,09	1
Toplam	160.000.000	100,00	6

2.2. Yönetim Kurulu

S. Metin Ecevit	Yönetim Kurulu Başkanı	Ali Şanal	Üye
İbrahim Yazıcı	Yönetim Kurulu Bşk. Vekili	Can Arıkan	Üye (Bağımsız)
S. Vehbi Yazıcı	Üye	Cengiz Coşkun	Üye (Bağımsız)

Yönetim Kurulu üyeleri, 22.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karar doğrultusunda bir (1) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

2012 yılı üçüncü üç aylık döneminde Şirket yönetim kurulu Şirket merkezinde dört (4) kez toplanmış olup; sözkonusu toplantılardan dördü de tüm üyelerin katılımıyla gerçekleşmiştir. Yılbaşından bu yana toplamda yirmibir (21) yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.

2.3. Denetleme Kurulu

22.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karar gereğince Ahmet Bal ve Volkan Harmandar bir (1) yıl süreyle görev yapmak üzere denetçi olarak atanmışlardır.

2.4. İdari Yapı

Sezai Tanrıverdi Genel Müdür Yusuf Ovnamak Mali İşler Müdürü İrem Çalışkan Dursun Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatör Yardımcısı

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 4

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.5. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Listesi

30.09.2012 itibariyle	Direkt Pay (%)	Dolaylı Pay (%)	Toplam Pay (%)
Bağlı Ortaklıklar
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.	68,00	‐	68,00
Alternatifbank A.Ş.	‐	61,11	61,11
Alternatif Yatırım A.Ş.	‐	61,11	61,11
Alternatif Finansal Kiralama A.Ş.	‐	65,16	65,16
Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş.*	‐	40,19	40,19
Çelik Motor Ticaret A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Motor Üretim ve Paz. A.Ş.	7,35	60,58	67,93
Anadolu Otomotiv Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş.	‐	67,38	67,38
Anadolu Elektronik Aletler Paz. ve Tic. A.Ş.*	‐	34,65	34,65
Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.*	‐	38,68	38,68
Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.*	‐	49,76	49,76
Efes Turizm İşletmeleri A.Ş.	‐	67,92	67,92
Anadolu Bilişim Hizmetleri A.Ş.	‐	65,15	65,15
Oyex Handels GmbH	‐	67,32	67,32
Anadolu Endüstri Holding und Co. KG	‐	67,32	67,32
Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti.	‐	68,00	68,00
Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Varlık Yönetim A.Ş.	‐	67,99	67,99
Anadolu Taşıt Ticaret A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anadolu Araçlar Ticaret A.Ş.	‐	67,99	67,99
Anadolu Termik Santralleri A.Ş.	‐	68,00	68,00
AES Toptan Elektrik Tic. A.Ş.	‐	68,00	68,00
AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.	‐	68,00	68,00
Anelsan Anadolu Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.*	‐	48,94	48,94
Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları A.Ş.	‐	68,00	68,00
Antek Teknoloji Ürünleri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.	‐	67,97	67,97
Georgian Urban Energy LLC	‐	61,20	61,20
AEH Anadolu Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	‐	67,99	67,99
İştirakler
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.	23,61	4,05	27,66
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Anadolu Isuzu Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.	35,71	1,85	37,56
Ana Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	‐	37,57	37,57
Aslancık Elektrik Üretim ve Tic. Ltd. Şti.	‐	22,67	22,67
D Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.	‐	17,00	17,00
Faber‐Castell Anadolu LLC	‐	19,34	19,34

*Pay oranları %50’nin altında olmasına rağmen, dolaylı paylar üzerinden kontrol sağlanıyor olması sebebiyle bağlı ortaklık olarak sınıflandırılmışlardır.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 5

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

Takip eden maddelerde, 2011 yılı Faaliyet Raporu’nda yer alan “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu”nun sadece döneme ilişkin olarak değişen bölümlerine yer verilmekte olup, değişmeyen bölümler tekrarlanmamaktadır.

3.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Faaliyetleri

Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Birimi’nde SPK İleri Düzey ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahip olan aşağıdaki personelimiz sorumlu olarak görev yapmaktadır.

İrem Çalışkan Dursun – Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatör Yardımcısı

Tel: 0 216 5788559

Fax: 0 216 5740646

E‐mail: investor.relations@anadolugroup.com

Yatırımcı ilişkileri birimi, 2012 yılı dokuz aylık dönemde, Şirketimiz’in faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içerisindeki diğer gelişmeler konusunda çeşitli kurumsal yabancı yatırımcılar ve analistlerle yedi (7) adet birebir toplantı gerçekleştirmiştir.

3.2. Genel Kurul Bilgileri

Yazıcılar Holding’in 2011 takvim yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 22.05.2012 tarihinde %73,4’lük toplantı nisabı ile gerçekleşmiştir.

Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 27.04.2012 tarih 8057 sayılı nüshası ile Türkiye’de yayımlanan 27.04.2012 tarihli Dünya ve Hürses gazetelerinde ilan edilmek ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündemini bildirmek suretiyle, süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı tarihinin belirlenmesini içeren yönetim kurulu kararı özel durum açıklaması şeklinde www.yazicilarholding.com adresindeki Şirket internet sitesinde yer almış ve toplantı ilan tarihi itibariyle kurumsal yönetim ilkeleri gereğince hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı yine Şirket internet sitesinde yayımlanmıştır. Ayrıca 2011 yılsonu finansal raporlarının yayımlandığı tarih olan 30.03.2012 itibariyle, Şirketimizin faaliyet raporu Şirket merkezinde ve internet sitemizde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yönetim kurulunun kâr dağıtımı yönündeki teklifi aynen kabul edilerek Şirketin 2011 yılı bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarında yer alan dönem kârından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 27 sayılı tebliğ hükümleri ve diğer düzenlemeleri çerçevesinde brüt %25,00 oranında 40.000.000 TL kâr payının dağıtılması ve bu nedenle; tam mükellef kurum niteliğindeki pay sahiplerine %25,00 oranında olmak üzere 1 TL nominal tutarındaki 1 adet hisse senedi karşılığında 0,25 TL brüt (=net) kâr payı, gerçek kişi pay sahiplerine de %21,25 oranında olmak üzere 1 TL nominal tutarındaki 1 adet hisse senedi karşılığında 0,2125 TL net kâr payının nakden ödenmesine ve kâr dağıtımına 30.05.2012 tarihinden itibaren başlanılmasına karar verilmiştir.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 6

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Ayrıca, görev süreleri biten denetçilerin yerine 2 denetçi seçilmesine ve denetçiliklere Ahmet Bal ve Volkan Harmandar’ın 1 yıl süre ile görev yapmak üzere atanmalarına karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Sermaye Piyasası, Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliğin 14. maddesi gereğince, 2012 yılı hesaplarının Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine göre denetimini yapmak üzere Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu'nca seçilen "Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş." Bağımsız Dış Denetim Şirketi olarak onaylanmıştır.

3.3. Özel Durum Açıklamaları

2012 yılı Ocak‐Eylül dokuz aylık dönemi içerisinde aşağıda belirtilen konuda onüç (13) adet özel durum açıklaması yapılmıştır:

• (1) 24.01.2012: SABMiller ile stratejik işbirliğine ilişkin gelişmeler hakkında açıklama

• (2) 13.04.2012: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Sözleşmesi’nin yenilenmesi hakkında açıklama

• (3) 26.04.2012: Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin tarih, yer ve saat ile gündemin belirlenmesi hakkında karara ilişkin açıklama

• (4) 26.04.2012: Genel Kurul’a sunulacak kar dağıtım önerisi hakkında açıklama

• (5) 26.04.2012: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Üye Aday Listesi'nin onaylanması hakkında açıklama

• (6) 26.04.2012: 2012 yılı bağımsız dış denetim şirketi seçimi hakkında açıklama

• (7) 26.04.2012: Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Esasları hakkında açıklama

• (8) 09.05.2012: Bağlı ortaklıklarımızdan Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’nin sermaye artırımına katılım hakkında açıklama

• (9) 23.05.2012: Kar payı dağıtımı hakkında açıklama

• (10) 01.06.2012: Yönetim kurulu başkan ve başkan vekili seçimi ile imza sirküleri değişikliği hakkında açıklama

• (11) 01.06.2012: Denetim ve kurumsal yönetim komitelerinin seçimi hakkında açıklama

• (12)28.06.2012: Denetim komitesi yönetmeliğinin onaylanması hakkında açıklama

• (13)28.06.2012: Kurumsal yönetim komitesi yönetmeliğinin onaylanması hakkında açıklama

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 7

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3.4. Gerçek Kişi Nihai Pay Sahiplerinin Açıklanması

30.09.2012 itibariyle Yazıcılar Holding A.Ş.’nde %1 ve daha üzeri paya sahip gerçek nihai pay sahiplerine ilişkin tablo aşağıda verilmektedir.

ilişkin tablo aşağıda verilmektedir.
Hissedarın adı	Toplam sermayede nihai iştirak oranı(%)
S. Kamil Yazıcı	33,24
Suzan Yazıcı	5,07
S. Vehbi Yazıcı	4,73
Vahit Yazıcı	3,44
Hidayet Yazıcı	2,99
İbrahim Yazıcı	2,64
M. Nuri Yazıcı	2,58
Naciye Abay	2,46
Atiye Mutlu	2,46
Necmiye Çıtal	1,97
Zeynep Yazıcı	1,94
Sabire Yazıcı Varisleri	1,82
Fazilet Yazıcı	1,58
Gülten Yazıcı	1,58
Gülşen Yazıcı	1,58
Nilgün Yazıcı	1,58
Hülya Elmalıoğlu	1,58
A.Şaziye Güney	1,31
Diğer	25,45

3.5. İçsel Bilgilere Erişimi Olan ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler ile İçsel Bilgilere Erişimi Olan Diğer _S. Kamil Yazıcı ve Suzan Yazıcı’nın nihai pay oranları, Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.’ndeki direkt payları dikkate alınarak hesaplanmıştır. Kamil Yazıcı Yönetim A.Ş.’nin Yazıcılar Holding A.Ş.’ndeki payı hesaplanırken halka açık kısım içerisindeki hisseleri de dikkate alınmıştır._ Kişiler*

3.5. İçsel Bilgilere Erişimi Olan ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler ile İçsel Bilgilere Erişimi Olan Diğer Kişiler

Şirketimizde içsel bilgilere erişimi olan ve idari sorumluluğu bulunan kişiler ile içsel bilgilere erişimi olan diğer kişilerin listesi işbu Rapor tarihi itibariyle aşağıda verilmektedir:

İçsel bilgilere erişimi olan ve idari sorumluluğu bulunan kişiler

S. Kamil Yazıcı Yazıcılar Holding A.Ş. ‐ Onursal Başkan Gülten Yazıcı Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hülya Elmalıoğlu Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Nilgün Yazıcı Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Osman Kurdaş Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi S. Metin Ecevit Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 8

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İbrahim Yazıcı Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili S. Vehbi Yazıcı Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ali Şanal Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Can Arıkan Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Cengiz Coşkun Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi R. Yılmaz Argüden Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Danışmanı M. Cem Kozlu Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Danışmanı R. Engin Akçakoca Yazıcılar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Danışmanı Sezai Tanrıverdi Yazıcılar Holding A.Ş. Genel Müdür Yusuf Ovnamak Yazıcılar Holding A.Ş. Mali İşler Müdürü İrem Çalışkan Dursun Yazıcılar Holding A.Ş. Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatör Yardımcısı

İçsel bilgilere erişimi olan diğer kişiler

Filiz Akın Yazıcılar Holding A.Ş. Mali İşler Yöneticisi Pınar Erdoğan Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. Muhasebe Memuru Şinasi Aydemir Yeminli Mali Müşavir Ahmet Bal Denetçi Volkan Harmandar Denetçi Hurşit Zorlu Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Başkanı Can Doğan Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Vergi Yönetimi Koordinatörü Bora Öner Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Koordinatör Yardımcısı Cihan Alakuş Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali Kontrol Yöneticisi Berrin Akman Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali Kontrol Yöneticisi Burçin Aydın Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Uzmanı Gülşah Apak Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Uzmanı Evren Cankurtaran Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Uzmanı Aynur Süleymanoğlu Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Vergi Yönetimi Yöneticisi Menteş Albayrak Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Denetim Koordinatör Yardımcısı Emine Elif Deniz Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Denetim Yöneticisi Gonca Kabasakal Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Denetim Uzmanı

Bağımsız Denetim Kuruluşu (Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) Çalışanları

Burak Özpoyraz Sorumlu Ortak Başdenetçi İsmail Cihan Harman Sorumlu Ortak Başdenetçi Murat Sancar Sorumlu Ortak Başdenetçi (yedek) Diğdem Demer Gündüz Sorumlu Ortak Başdenetçi (yedek) Çiğdem Özdemir Kıdemli Denetçi Can Başak Kıdemli Denetçi (yedek) Baran Yılmaz Denetçi Yardımcısı

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 9

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Salim Alyanak Denetçi Yardımcısı Alper Mete Denetçi Yardımcısı Tara Dökmeci Denetçi Yardımcısı Eylül Demircioğlu Denetçi Yardımcısı

4. Başlıca Faaliyetlere İlişkin Değerlendirme

4.1. İçecek Sektörü Faaliyetleri

Anadolu Grubu operasyonları içerisinde en büyük paya sahip olan Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (Anadolu Efes) 2012 yılı Ocak‐Eylül dönemi bira ve meşrubat faaliyetleri konsolide satış hacmi, bir önceki yılın aynı dönemine göre %16,4 oranında artış göstererek 41,9 milyon hektolitre (mhl) olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Anadolu Efes’in konsolide net satış gelirleri %35,5 artışla 5.054,4 milyon TL seviyesine yükselirken, konsolide FAVÖK (faiz, amortisman, vergi öncesi kâr) de %36,6 yükselişle 1.111,9 milyon TL seviyesinde kaydedilmiştir. SABMiller’ın Rusya ve Ukrayna operasyonlarının 1 Mart 2012 tarihinden itibaren Anadolu Efes sonuçlarına konsolide olması sözkonusu artışlarda etkili olurken, aynı dönemler için hazırlanan proforma tablolar baz alındığında, organik olarak, satış hacminde %2,1’lik, satış gelirlerinde %11,9’luk ve FAVÖK’te %14,0’lük büyüme kaydedildiği görülmektedir. (FAVÖK rakamları hesaplanırken SABMiller entegrasyon ve devralma işlemlerinden kaynaklanan giderlerden dolayı bir defaya mahsus kalemler dışarıda tutulmuştur. (BMKÖ))

Türkiye Bira operasyonları satış hacmi, 2012 yılının dokuz aylık dönem sonunda 2011 yılının aynı dönemine kıyasla %3,3 artarak 6,6 mhl’ye ulaşmış, aynı dönemde, satış gelirleri ise ağırlıklı olarak Ekim 2011’den bu yana yaklaşık %32’yi bulan fiyat artışına bağlı olarak %16,7 artışla 1.227,2 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Yılın üçüncü çeyreğinde, 2011 yılının aynı dönemine göre daha yüksek olan satış fiyatlarına ek olarak satışların dağılımının daha yüksek marjlı ürünler (fıçı) lehine değişmesi sonucunda brüt kar marjı geçen yılın aynı dönemine göre 1,1 baz puan artmış, dokuz aylık dönem olarak bakıldığında ise brüt kar marjı 2011 yılı aynı dönemle kıyasla %69,7 seviyesinde yatay kalmıştır. Diğer yandan, FAVÖK, %4,9 artışla 432,1 milyon TL’ye ulaşmış, FAVÖK marjı ise %35,2 olarak kaydedilmiştir.

Yurtdışı Bira (EBI) operasyonlarında 2012 dokuz aylık dönemde konsolide satış hacmi bir önceki döneme kıyasla %34,4 oranında artışla 15,9 mhl olarak gerçekleşmiştir. Sözkonusu artışın en önemli sebebi, SAB’den devralınan ve 1 Mart 2012’den itibaren konsolide edilen Rusya ve Ukrayna operasyonlarının bu senenin Mart ayından itibaren sonuçlara yaptığı olumlu katkı olup, proforma bazda bakıldığında, EBI’nin konsolide satış hacminin 2012 yılının dokuz aylık döneminde organik bazda %5,3 düştüğü görülmektedir. Aynı dönemde, EBI’nin konsolide satış gelirleri 2011 yılının dokuz aylık dönemine kıyasla fiyat artışları ve SABMiller’ın yüksek fiyatlı ürünlerinin olumlu katkısına bağlı olarak %50,5 artışla 1.200,6 milyon dolara ulaşırken, proforma bazda, satış hacmindeki gerilemeye hemen hemen paralel şekilde, organik olarak %6,0 düşüş kaydedilmiştir.

Öte yandan, yine SABMiller’ın yüksek marjlı ürün portföyünün olumlu etkisi sayesinde EBI’nin brüt kar marjı üçüncü çeyrekte 4,8 baz puan artışla %47,0 seviyesinde gerçekleşmiş, bunun sonucunda, 2012 yılı Ocak‐Eylül dönemi için EBI’nin konsolide brüt kar marjı 3,6 baz puan artışla %46,6 olarak kaydedilmiştir.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 10

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAVÖK (BMKÖ) rakamı ise %60,0 artışla 2012 yılı dokuz aylık dönemde 215,1 milyon dolara yükselirken, FAVÖK marjı da yaklaşık 1,1 puan artışla %17,9 seviyesinde gerçekleşmiştir. Proforma bazda bakıldığında ise, FAVÖK (BMKÖ) %2,5 düşüşle 235,3 milyon dolar olarak kaydedilirken, FAVÖK marjı ise 0,1 puan artışla %18,4 seviyesine yükselmiştir.

Anadolu Grubu Meşrubat operasyonlarını yürüten Coca‐Cola İçecek A.Ş. (CCI) ’nin 2012 yılı Ocak‐ Eylül döneminde, Türkiye satış hacmi %2,1 artışla 459,6 milyon ünite kasaya yükselirken, yurtdışı meşrubat satış hacmi %26,8 artışla 217,1 milyon ünite kasaya ulaşmıştır. Yurtiçi ve yurtdışı konsolide olarak bakıldığında, meşrubat satış hacminin %8,9 artış kaydettiği, cironun ise %20,1 artışla 3.287,5 milyon TL’ye yükseldiği görülmektedir. Türkiye operasyonlarında, ortalamaların altındaki sıcaklıklar yılın ilk dört ayında büyümeyi kısmi olarak etkilerken, ikinci çeyreğin geri kalanında ve üçüncü çeyrekte büyüme hızlanmış; Pakistan, Orta Asya ve Irak'ta devam eden güçlü satış hacmi büyümesi sayesinde yurtdışı operasyonlar hızlı büyümesini sürdürmüştür. Hem Türkiye hem de uluslararası operasyonlardaki uygun hammadde fiyatları ve artan ortalama fiyatlar nedeniyle brüt kar marjı bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla 2,2 puan artarak %39,0’a yükselirken, FAVÖK, net satış gelirindeki artışın üzerinde bir artışla %42,5 artmış; böylece FAVÖK marjı ilk yarı sonunda 2,9 puan artışla %18,6 seviyesine yükselmiştir.

4.2. Otomotiv Sektörü Faaliyetleri

Kamyon, kamyonet ve midibüs segmentlerinde ticari araç üretimi ve satışı ile iştigal eden Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Anadolu Isuzu)’nin 2012 yılı Ocak‐Eylül dönemi satış miktarı ‐sektördeki genel daralmaya bağlı olarak‐ geçen yıl aynı döneme kıyasla %9,6 azalışla 4.510 adete gerilemiş; şirketin net satış hasılatı ise %10,2 artışla 350,4 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Öte yandan, şirketin 2011 yılı dokuz aylık dönemde 20,7 milyon TL olan nakit faaliyet kârı (NFK) 2012 yılının aynı döneminde 5,5 milyon TL olarak kaydedilmiştir.

Diğer bir Otomotiv Grubu şirketimiz olan ve Kia markalı binek ve ticari araçların distribütörlüğünü yürüten Çelik Motor Ticaret A.Ş. (Çelik Motor) 2012 yılı dokuz dönem sonunda geçen yılın aynı dönemine kıyasla %15,5 artışla 8.171 adetlik bir satış rakamı gerçekleştirirken, şirketin net satışları %32,9 artışla 368,7 milyon TL olarak kaydedilmiştir. Eylül 2012 sonu itibariyle Çelik Motor binek araçlarda %2,1 pazar payına sahiptir. Çelik Motor, faaliyetleri içerisinde önemli ağırlık kazanmaya başlayan operasyonel kiralama sektöründe de yaklaşık 12.000 adetlik filo ile faaliyet göstermektedir.

4.3. Perakende Sektörü Faaliyetleri

Kalem ve kırtasiye sektöründe faaliyet gösteren Adel Kalemcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Adel Kalemcilik)’nin 2012 yılı dokuz aylık dönem net satışları bir önceki yıla kıyasla %16,1 artışla 148,9 milyon TL olarak gerçekleşmiş, NFK rakamı da %9,4 artışla 46,6 milyon TL olarak kaydedilmiştir.

Perakende sektöründeki diğer bir şirketimiz olan Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti . (Anadolu Restoran)’nin satış gelirleri 2012 yılı Ocak‐Eylül dönemi sonunda %24,6 artışla 305,0 milyon TL seviyesine

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 11

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

yükselmiş olup, Eylül 2012 sonu itibariyle Türkiye genelinde toplam 198 restoran ile faaliyet gösterilmektedir.

4.4. Başlıca Operasyonlara İlişkin Özet Finansal Bilgiler

	Net Satışlar	Net Satışlar	FAVÖK**	FAVÖK**	Net Kâr	Net Kâr
Milyon TL	2011/9	2012/9	2011/9	2012/9	2011/9	2012/9
Halka Açık Şirketler
Anadolu Efes ‐ Konsolide	3.730,9	5.054,4	814,1	1.111,9	341,2	604,9
Türkiye Operasyonları	1.052,0	1.227,7	412,1	432,1	268,9	316,0
EBI*	797,9	1.200,6	134,4	215,1	10,6	64,4
CCI ‐ Konsolide	2.738,0	3.287,5	428,5	610,5	146,3	379,2
Türkiye Operasyonları	2.026,5	2.221,8	315,1	398,8	100,0	278,3
Uluslararası Operasyonlar*	455,3	597,4	70,6	121,3	26,9	60,2
Anadolu Isuzu	318,0	350,4	20,7	5,5	10,3	‐4,6
Adel Kalemcilik	128,3	148,9	42,6	46,6	29,6	30,2
Halka Kapalı Şirketler
Anadolu Motor	98,1	101,0
Çelik Motor	277,5	368,7
Anadolu Restoran	244,7	305,0
Ana Gıda	154,2	183,0

* Rakamlar milyon dolar cinsinden ifade edilmiştir;

** Anadolu Isuzu ve Adel Kalemcilik için Nakit Faaliyet Kârı raporlanmıştır. Anadolu Efes ve EBI için SABMiller entegrasyon ve devralma işlemlerinden kaynaklanan giderlerden dolayı bir defaya mahsus kalemler hariç FAVÖK raporlanmıştır.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 12

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

5. Özet Konsolide Finansal Tablolar

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço TL milyon

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço TL milyon
	31.12.2011	30.09.2012
Nakit ve nakit benzerleri	727.4	999.2
Finansal yatırımlar	409.8	270.4
Verilen banka kredileri (net)	3,498.6	4,105.1
Stoklar (net)	144.6	153.8
Diğer dönen varlıklar	384.3	574.3
Dönen Varlıklar	5,164.7	6,102.8
Finansal yatırımlar	936.4	1,712.7
Verilen banka kredileri (net)	779.3	785.7
Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar	1,383.8	2,093.7
Maddi‐maddi olmayan duran varlıklar (net)	566.8	711.1
Diğer cari olmayan varlıklar	347.4	353.5
Duran Varlıklar	4,013.7	5,656.7
Toplam Varlıklar	9,178.4	11,759.5
Mevduatlar	4,189.3	5,620.0
Alınan krediler	1,026.7	927.6
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	616.6	900.7
Kısa Vadeli Yükümlülükler	5,832.6	7,448.3
Alınan krediler	596.0	523.7
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	213.0	360.7
Uzun Vadeli Yükümlülükler	809.0	884.4
Toplam Yükümlülükler	6,641.6	8,332.7
Özkaynaklar	2,536.8	3,426.8
Kontrol gücü olmayan paylar	544.5	657.1
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	1,992.3	2,769.7
Toplam Kaynaklar	9,178.4	11,759.5

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 13

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu TL milyon

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu TL milyon
	30.09.2011	30.09.2012
Toplam satışlar*	1,256.1	1,770.4
Satışların maliyeti (‐)	(644.6)	(796.5)
Faiz ve diğer giderler (‐)	(192.0)	(335.8)
Brüt Kar	419.5	638.1
Faaliyet giderleri (‐)	(248.3)	(294.2)
Net Esas Faaliyet Karı	171.2	343.9
Diğer faaliyet gelirleri/(giderleri) / (net)	(55.9)	560.6
Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımların	126.1	178.2
kar/zararlarındaki paylar
Finansman gelir/giderleri (net)	(58.5)	(25.4)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı	182.9	1,057.3
Vergi Gelir/(Gideri) (net)	(17.5)	(38.0)
Dönem Karı	165.4	1,019.3
Dönem Karının Dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar	32.0	118.0
Ana ortaklıkpayları	133.4	901.3

* Satış gelirleri, hizmet gelirleri ve faiz ve diger gelirler toplamı

** 2012 yılı Ocak ayı içerisinde, Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş., Grup’un bağlı ortaklıklarından AEH, Grup’un iştiraki Anadolu Efes ve SABMiller Plc. (SABMiller) stratejik işbirliği çerçevesinde "Nihai Satın Alım Anlaşması" imzalamışlardır. Nihai Satın Alım Anlaşmasını takiben, Anadolu Efes’in Yönetim Kurulu 6 Mart 2012 tarihli toplantısında Anadolu Efes’in çıkarılmış sermayesinin 592,1 milyon TL'ye arttırılmasına, bu sermaye artışında tüm mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanmasına ve artırılan sermaye karşılığında ihraç edilecek hamiline toplam 142.105.263 adet payın tamamının SABMiller’ın iştiraki SABMiller Anadolu Efes Limited (SABMiller AEL)’e tahsisli satılmasına karar vermiştir. SABMiller AEL, bu sermaye artışı karşılığında 23,08 tam TL üzerinden 142.105.263 adet pay alış işlemi gerçekleştirmiş ve bu işlem ile birlikte Anadolu Efes’in konsolide finansal tablolarında özkaynaklar içerisinde 142,1 milyon TL ödenmiş sermaye ve 3.137,7 milyon TL hisse senedi ihraç primi olarak muhasebeleştirilmiştir. Bu işlemler sonucunda Grup’un Anadolu Efes’teki nihai pay oranı %36,39’dan %27,66’ya düşmüştür. Grup’un Anadolu Efes’teki nihai pay oranındaki azalmayla birlikte, Anadolu Efes’in özkaynaklarındaki 3.279,8 milyon TL primli sermaye artışından Grup’un yeni pay oranına isabet eden tutarın net etkisi sonucu oluşan 706,8 milyon TL ara dönem konsolide gelir tablosunda “Diğer faaliyet gelirleri” hesabı içinde muhasebeleştirilmiştir.

Gerçekte bir alım‐satım işlemi olmamakla birlikte, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları gereğince gelir kaydedilen bu arızi tutar olmasaydı, Grup’un 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle sona eren dokuz aylık döneme ait sürdürülen faaliyetler dönem karı 312,6 milyon TL, dönem karının ana ortaklık payı ise 240,8 milyon TL olacaktı.

Seçili Rasyolar
Toplam yükümlülükler / Özkaynaklar (Ana. Ort.)	3.33	3.01
K.V. yükümlülükler / U.V. yükümlülükler	7.21	8.42
Dönem karı (Ana Ort.) / Toplam varlıklar	0.01	0.08
Brüt kar marjı	%33.4	%36.0
Net esas faaliyet kar marjı	%13.6	%19.4
Vergi öncesi kar marjı	%14.6	%59.7
Net kar marjı(Ana Ort.)	%10.6	%50.9

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 14

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

6. Diğer Bilgiler

6.1. Ana Sözleşme Değişiklikleri

SPK’nun 30.12.2011 tarihli ve Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği’nin hükümlerine uyum sağlamak maksadıyla, Yazıcılar Holding’in 22.05.2012 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında onaylandığı şekilde Ana Sözleşme’nin 4’üncü, 10’uncu, 19’uncu ve 22’nci maddelerinin değiştirilmiş ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 36’ncı madde eklenmiştir.

Şirketimizin Ana Sözleşmesi son haliyle www.yazicilarholding.com.tr adresindeki internet sitemizin Kurumsal Yönetim bölümü altında yer almaktadır.

6.2. Net Nakit Durumu

Şirketimizin 31.12.2011 ve 30.09.2012 tarihlerine ait net nakit durumunun (konsolide olmayan) dökümü aşağıda verilmiştir.

TL	31.12.2011	30.09.2012
(+) Hazır Değerler	35.689.215	49.509.842
Kasa	215	711
Bankalar	35.689.000	49.509.131
(+) Menkul Kıymetler	7.445.773	3.048.985
Hisse Senetleri	6.516.538	1.857.741
Kamu Kesimi Tahvil Senet Bonoları	929.235	‐
Yatırım Fonları	‐	1.191.244
(‐) Finansal Borçlar	‐	‐
(=) Net Nakit	43.134.988	52.558.827

6.3. Bağışlar

Şirketin 2012 yılı dokuz aylık dönemde konsolide bazda yapılan bağış tutarı 2.148.000 TL olup, solo bazda 200 TL bağış yapılmıştır.

6.3. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu Dönem Revizyonu

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (SAHA) tarafından 03.11.2011 tarihinde Yazıcılar Holding A.Ş. (Şirket) için genel ortalamada 10 üzerinden 8,30 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, 18.10.2012 itibariyle 8,78 olarak güncellenmiştir.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==

YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.

Sayfa No: 15

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

SAHA'nın hazırladığı ilgili rapora göre, Şirketimizin güncellenen kurumsal yönetim derecelendirme notu, kurumsal yönetim ilkelerine verdiğimiz önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki istekliliğimiz ve bu doğrultuda bir önceki derecelendirme notunun tahsis edilmesinden bu yana geçen on iki aylık süre içinde gerçekleştirmiş olduğumuz iyileştirmeler göz önüne alınarak belirlenmiştir.

Kurumsal yönetim derecelendirme notumuzun ana başlıklar itibariyle dağılımı aşağıda verilmektedir.

Ana Başlıklar	Ağırlık	Alınan not
Pay sahipleri	%25	80,21
Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık	%35	93,06
Menfaat sahipleri	%15	96,43
Yönetim kurulu	%25	62,66
Toplam not		87,75

SAHA tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu’nun bir kopyası şirketimizin www.yazicilarholding.com adresindeki internet sitesinde yer almaktadır.

==> picture [84 x 20] intentionally omitted <==