AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. - M&A Activity 2018

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu

25 Ağustos 2017

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Giriş (1/2)

Yazıcılar Holding A.Ş.’nin («Yazıcılar Holding») 30 Temmuz 2017 tarihli açıklamasında yer alan Anadolu Grubu Birleşmesi konusunda bağlayıcı anlaşmalar ile 18 Ağustos 2017 tarihli yönetim kararları çerçevesinde Yazıcılar Holding, Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. («ÖSYAŞ») ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. («AEH») ile bu şirketleri tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmeye (“Birleşme İşlemi”) ve bu birleşme işleminde 30 Haziran 2017 tarihli finansal tabloların esas alınmasına karar vermiştir. Şirketin ilgili açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/620973 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/626394 adresinde yer almaktadır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“İş Yatırım”) bu birleşme işlemine ilişkin birleşme ve değiştirme oranlarının tespit edilmesi için uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.

İşbu Uzman Kuruluş Raporu (“Rapor”), birleşme işlemine ilişkin adil ve makul değişim oranlarının tespiti için yapılan finansal çalışmaların sonuçlarını içermektedir. Raporda, birleşme oranlarının hesaplanması için birleşmeye konu şirketlerin «Pazar Değeri», SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde («Tebliğ») düzenlendiği üzere, 3 farklı yöntem kullanılarak hesaplanmıştır.

SPK’nın III-62.1 sayılı Tebliğ’inde belirtilen Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasası Birliği tarafından yayınlanan Uluslararası Değerleme Standartları («UDS») Pazar Değeri’ni bir varlık veya yükümlülüğün, uygun pazarlama faaliyetleri sonucunda, istekli bir satıcı ve istekli bir alıcı arasında, tarafların bilgili ve basiretli bir şekilde ve zorlama altında kalmaksızın hareket ettikleri, muvazaasız bir işlem ile değerleme tarihi itibarıyla el değiştirmesinde kullanılacak tahmini tutar” olarak tanımlamaktadır.

Yukarıdaki tanımdan anlaşıldığı üzere, Pazar Değeri, değerleme konusu payların serbest piyasadaki olası alış-satış fiyatına her zaman eşit olmayabilir. Raporda yer alan şirket değerleri, üçüncü şahıslar tarafından değerlemeye konu Şirketler’e yapılabilecek fiyat tekliflerine ilişkin bir öneri veya tavsiye olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü şahısların ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, olası sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri fiyatı etkileyecek ve yatırımcının özel amaç ve beklentileri doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Raporda yer alan Şirket Değerleri sadece birleşme oranlarının tespiti amacıyla hazırlanmıştır.

Bu Rapor, İş Yatırım ile Birleşme İşlemi’ne taraf şirketler arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 30 Temmuz 2017 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, İş Yatırım Birleşme İşlemi ile ilgili bulgularını beyan etmektedir. Raporun muhatapları Yazıcı Holding, ÖSYAŞ ve AEH olup, sadece Birleşme İşlemi’nde kullanılacak Tebliğ’de yer alan Değişim Oranı’nın tespiti hakkında görüş bildirmek dışında başka hiçbir amaca yönelik hazırlanmamıştır.

Değerleme çalışması kapsamında kamuya açıklanmış olan (i) Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 18 Ağustos 2017 tarihli özel bağımsız denetim raporları (ii) Anadolu Grubu Şirketleri’ne[1] mali tablolar ve mevcut ise denetim raporları (iii) Anadolu Grubu Şirketleri yöneticileri tarafından sözlü ve/veya yazılı olarak aktarılan bilgiler kullanılmıştır. Herhangi bir finansal, hukuki, mali ve vergisel “due-diligence” incelemesi gerçekleştirilmemiştir.

(1) Anadolu Grubu Şirketleri: Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin yönetimindeki bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştirakleri ifade etmektedir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Giriş (2/2)

Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler hariç olmak üzere, İş Yatırım yönetici, ortak çalışan veya danışmanlarının, bilgi ve verilerin tam, doğru, güncel ve güvenilir olmaması ve/veya Şirketten ve/veya piyasadan kaynaklanan ve öngörülemeyen herhangi bir sebeple projeksiyonların değişmesinden kaynaklanan herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Bu Rapor’da yer alan değerlemelerin tarihi 11 Ağustos 2017 olup, Rapor, bu tarihten sonra meydana gelen değişiklikleri içermemektedir. Çalışmada kullanılan Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için kullanılan mali tablo verileri 18 Ağustos 2017 tarihli denetim raporları ile teyit edilmiştir.

İş Yatırım, 17 Temmuz 2003 tarih ve 37/875 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu İlke Kararında sayılı niteliklerin tamamına sahip olduğunu beyan eder.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç Ekler

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler ve Değerlemenin Amacı

Birleşme İşlemi

Anadolu Grubu Şirketleri

18 Ağustos 2017 tarihli yönetim kararı ile Yazıcılar Holding A.Ş. («Yazıcılar Holding»), Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. («ÖSYAŞ») ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. («»AEH») ile bu şirketleri tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmeye (“Birleşme İşlemi”) ve bu birleşme işleminde 30 Haziran 2017 tarihli finansal tabloların esas alınmasına karar vermiştir. Şirketin kararla ilgili açıklaması Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/626394 adresinde yer almaktadır.
Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin hepsi birer holding şirketleri olup, ortak iştirakleri müşterek olarak yönetmektedirler (ortak iştirakleri «Anadolu Grubu» olarak adlandırılmaktadır).
Şirketlerin sermaye/iştirak yapıları aşağıdaki şemada ve yandaki tabloda yer almaktadır.

==> picture [320 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kamil Yazıcı Yön.A.Ş. %33,85 Tülay Aksoy %50,00
Yazıcı Ailesi Bireyleri %37,76 Tuncay Özilhan %49,15
Anadolu Ecopack %0,14 Diğer %0,85
Halk Açık Kısım %28,25
Yazıcılar Holding ÖSYAŞ
%67,997 %31,998
AEH
Diğer
Operasyonlar
İçecek Perakende Otomotiv - Enerji
Operasyonları Operasyonları Operasyonları - Gayrimenkul
- Diğer
----- End of picture text -----

Başlıca Anadolu Grubu şirketlerindeki Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibariyle doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı aşağıda yer almaktadır.

	HOLDING ŞİRKETLER	HOLDING ŞİRKETLER	HOLDING ŞİRKETLER
Bağlı Ortaklık / İştirak	AEH	YAZICILAR HOLDİNG	ÖSYAŞ
AEH	-	68,00%	32,00%
İçecek Operasyonları
Anadolu Efes	5,96%	27,66%	15,39%
Coca-Cola İçecek	3,00%	13,90%	7,73%
Anadolu Etap	1,99%	9,22%	5,13%
Perakende Operasyonları
Migros	50,00%	34,00%	16,00%
Adel Kalemcilik	56,89%	38,68%	18,20%
Anadolu Restoran	100,00%	68,00%	32,00%
Otomotiv Operasyonları
Çelik Motor	100,00%	68,00%	32,00%
Anadolu İsuzu	2,73%	37,56%	17,83%
Anadolu Motor	89,10%	67,93%	32,06%
Diğer Operasyonlar
Enerji
Aslancık	33,33%	22,67%	10,67%
Anadolu Kafkasya Gayrimenkul AND Gikl iktli	89,19% 10000%	60,65% 6800%	28,54% 3200%

Değerlemenin Amacı

Bu Uzman Kuruluş Raporunda özetlenen değerleme çalışmalarının amacı Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH yönetimlerine, SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) hükümlerine uygun olarak birleşme işlemine ilişkin adil ve makul değişim oranlarının belirlenmesinde yardımcı olmaktır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Yönetici Özeti Değerleme Yöntem ve Sonuçları

Değerleme Yöntemleri

Sonuçlar

Şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak belirlenen 3 yöntem aşağıda özetlenmiştir.

1) Özkaynak Yöntemi:

Bu yöntemde Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, Yazıcılar Holding ve AEH için «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar», ÖSYAŞ için «Toplam Özkaynaklar» tutarı dikkate alınmıştır. Bağımsız denetim firmasının TMS/TFRS standartları doğrultusunda tüm bilanço kalemlerini denetlediği ve gerekli provizyon ve düzeltmeleri gerçekleştirdiği varsayılmıştır.

2) Pazar Yöntemi:

Pazar Yönteminde şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı ortaklık/iştirakleri için :

halka açık şirketlerde geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri
halka açık olmayanlar için faaliyet gösterdikleri sektöre uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları

esas alınmış, bulunan değer aralıkları «Parçaların Toplamı» metodolojisi kullanılarak ve değerlemeye konu holding şirketlerin net borçları hesaba katılarak holding şirketlerin özsermaye değerine ulaşılmıştır.

3) Gelir Yöntemi:

Holding şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki için bağlı ortaklık/iştirakleri için indirgenmiş nakit akım analizleri gerçekleştirilmiş ve bulunan değer aralıkları «Parçaların Toplamı» metodolojisi kullanılarak ve değerlemeye konu holding şirketlerin net borçları hesaba katılarak holding şirketlerin özsermaye değerine ulaşılmıştır.

1) Özkaynak Yöntemi:

30.06.2017 tarihi itibari ile konsolide finansal tablolarda yer alan, «Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynaklar» tutarları aşağıda verilmiştir:

(Bin TL)	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
Ana Ortaklığa ait / Toplam Özkaynak	2.341.378	3.912.338	2.061.197

2) Pazar Yöntemi:

Değerlemeye Konu Şirketler	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
Faaliyet Kolları	(Bin TL)	(Bin TL)	(Bin TL)
AEH	-	(615.724)	(289.752)
İçecek Operasyonları	711.483	3.301.874	1.836.679
Perakende Operasyonları	2.611.161	1.775.504	835.531
Otomotiv Operasyonları	613.257	608.135	287.071
Diğer (*)	346.158	235.376	110.765
FİRMA DEĞERİ	4.282.060	5.305.165	2.780.294
	-	-	-
( - ) 30.06.2017 Net Borç	905.519	(57.494)	(3.817)
( - ) Kar Payı Düzeltmesi	-	50.000	-
	-	-	-
ÖZSERMAYE DEĞERİ	3.376.541	5.312.659	2.784.112

(*) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve destek şirketlerini kapsamaktadır.

3) Gelir Yöntemi:

Değerlemeye Konu Şirketler	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
Faaliyet Kolları	(Bin TL)	(Bin TL)	(Bin TL)
AEH	-	(615.724)	(289.752)
İçecek Operasyonları	785.333	3.644.600	2.027.322
Perakende Operasyonları	3.298.829	2.243.096	1.055.574
Otomotiv Operasyonları	602.490	579.282	273.404
Diğer	848.004	576.615	271.348
FİRMA DEĞERİ	5.534.657	6.427.870	3.337.896
	-	-	-
( - ) 30.06.2017 Net Borç	905.519	(57.494)	(3.817)
( - ) Kar Payı Düzeltmesi	-	50.000	-
	-	-	-
ÖZSERMAYE DEĞERİ	4.629.138	6.435.365	3.341.713

(*) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve destek şirketlerini kapsamaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Yönetici Özeti Se ilen Yöntem ve Sonu ç ç

Bu çalışmada, birleşme işlemine konu Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için şirketlerin holding nitelikleri dikkate alınarak seçilen 3 yöntem değerlendirilerek
a) Özkaynak yöntemi,
b) Pazar yöntemi,
c) Gelir yöntemi

kullanılmıştır.

3 yöntem değerlendirilerek, Seçilen Yöntem olarak, 3 holding şirketinde firma değerlerinin %80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından kaynaklanmasından dolayı, değerleme sonuçlarında en fazla ağırlığın %50 ile Pazar Yöntemine verilmesine, değerin büyük kısmını yaratan bağlı ortaklıkların üretim ve ticaret şirketleri olması ve Gelir Yöntemi’nin bu şirketlerin gelecekteki nakit yaratma potansiyelini yansıtmasından dolayı Gelir Yöntemine %40, Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmesine karar verilmiştir.

Analiz Sonuçları Özeti

	Özkaynak Yöntemi	Pazar Yöntemi	Gelir Yöntemi	Seçilen Yöntem
Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	5.973.648	8.096.934	9.777.301	8.556.752
Yazıcılar Holding	3.912.338	5.312.659	6.435.365	*5.621.709*
ÖSYAŞ	2.061.197	2.784.112	3.341.713	*2.934.861*
AEH*	113	163	223	*182*
Birleşme Oranı(%)	65,493283%	65,613228%	65,819441%	65,699106%
Birleşme Sonrası Sermaye (TL)	244.299.861,86	243.853.266,57	243.089.271,32	243.534.517,96
Artırılacak Sermaye (TL)	84.299.861,86	83.853.266,57	83.089.271,32	83.534.517,96
ÖSYAŞ	84.295.252,61	83.848.371,54	83.083.731,16	*83.529.347,42*
AEH*	4.609,25	4.895,03	5.540,16	*5.170,54*
Değistirme Oranları
ÖSYAŞ	3,242125100	3,224937367	3,195528121	3,212667209
AEH	0,258793536	0,274838963	0,311060766	0,290308046
Oran(%)	10%	50%	40%

* AEH için hesaplanan değerden Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ’a ait payın eliminasyonu sonrasındaki birleşmeye esas değer

Her yönteme göre hesaplanan birleşme ve değişim oranları yandaki tabloda sunulmaktadır.

Seçilen yönteme göre hesaplanan toplam birleşme oranı %65,699106 , artırılacak sermaye 83.534.517,96 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.534.517,96 ’dir. Bu yöntem ile adil ve makul değişim oranları ÖSYAŞ için 3,212667209 ve AEH için 0,290308046 olarak hesaplanmaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç Ekler

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler

Yazıcılar Holding A.Ş.

Yazıcılar Holding A.Ş. çoğunluk hisseleri Yazıcı Aileleri’ne ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir.

Hisse senetleri 2000 yılından bu yana Borsa İstanbul’da işlem gören Yazıcılar Holding’in 30.06.2017 itibariyle halka açıklık oranı %28,25’dir.

Yazıcılar Holding’in 2017 Haziran sonu itibariyle toplam piyasa değeri 3,6 milyar TL’dir.

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. çoğunluk hisseleri Özilhan Ailesi’ne ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir.

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Anadolu Endüstri Holding, 1950’li yıllarda Anadolu kökenli iki girişimci Kamil Yazıcı ve İzzet Özilhan tarafından temelleri atılan Anadolu Grubu’nun büyüme hızına uygun, kurumsal bir yapı altında yönetilmesi amacıyla 24 Kasım 1969’da kurulmuştur.

Kurulduğu günden itibaren faaliyet alanı genişleyen Anadolu Grubu’nun bünyesinde bulunan ve bira, meşrubat, otomotiv, perakende, enerji, tarım, gayrimenkul ve sağlık sektörlerinde faaliyet göstermekte olan şirketler Anadolu Endüstri Holding çatısı altında toplanmakta ve yönetilmektedir.

Yazıcılar Holding A.Ş. (30.06.2017)	Sermayedeki Pay (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.	54.163.296	33,85
Yazıcı Ailesi Bireyleri	60.421.296	37,76
Halka Açık Kasım (*)	45.197.418	28,25
Anadolu Ecopack Üretim ve Paz. A.Ş.	217.990	0,14
Toplam	160.000.000	100

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. (30.06.2017)	Sermayedeki Pay (TL)	Sermayedeki Payı (%)
TülayAksoy	12.999.999	50,00
Tuncay Özilhan	12.779.249	49,15
Diğer	220.752	0,85
Toplam	26.000.000	100

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (30.06.2017)	Sermayedeki Pay (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Yazıcılar HoldingA.Ş.	251.587.930	67,997
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.	118.394.260	31,998
Diğer	17.811	0,005
Toplam	370.000.000	100

(*) Halka açık kısım içerisinde yer alan %3,17 oranındaki 5.073.492 TL’lik kısım, Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.’ye aittir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (1/3)

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço	Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço
Milyon TL DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar	30.06.2017 2.121,4 339,6 15,0 625,2	31.12.2016 1.597,8 413,4 9,5 338,9
Stoklar	326,4	221,1
Diğer Dönen Varlıklar	815,2	614,9
DURAN VARLIKLAR	8.345,2	7.750,3
Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi-maddi olmayan duran varlıklar (net) Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR	0,3 5.368,2 247,9 811,8 1.916,9 10.466,6	0,3 5.011,6 251,9 779,7 1.706,8 9.348,1
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	2.777,8	2.464,9
Kısa Vadeli Borçlanmalar	1.268,8	610,7
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	1.021,0	922,7
Ticari Borçlar	248,8	307,1
Ertelenmiş Gelirler	111,5	42,0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Borçlanmalar	127,6 2.923,4 2.562,5	582,4 2.412,6 2.147,3
Ertelenmiş Gelirler	323,0	215,6
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	37,9	49,7
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	5.701,2	4.877,5
ÖZKAYNAKLAR	4.765,4	4.470,5
*Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar*	*3.912,3*	*3.755,2*
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	853,1	715,4
TOPLAM KAYNAKLAR	10.466,6	9.348,1

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Gelir	Tablosu
Milyon TL	30.06.2017	31.12.2016
Hasılat	1.548,5	1.499,6
Satışların Maliyeti	(1.201,2)	(1.214,4)
BRÜT KAR	347,3	285,2
Faaliyet giderleri (-)	(208,4)	(190,9)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net	8,5	(9,0)
Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların
Karlarından(Zararlarından) Paylar	404,9	41,5
ESAS FAALİYET KARI	552,3	126,9
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net	28,0	24,0
Finansman Gelirleri/(Giderleri), net	(250,4)	(128,8)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI)	330,0	22,0
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	27,7	(6,3)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)	357,7	15,7
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)	-	(8,4)
DÖNEM KARI	357,7	7,3
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı
Ana Ortaklık Payları	228,8	18,4
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	128,9	(11,0)
Seçilmiş Finansal Rasyolar
Finansal Oran	30.06.2017	31.12.2016
Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar (Ana ortaklık)	1,46	1,30
K.V. Yükümlülükler / U.V. Yükümlülükler	0,95	1,02
Dönem Karı (Ana ortaklık) / Toplam Varlıklar	0,02	0,00
Dönem Karı (Ana Ortaklık) / Özkaynaklar (Ana ortaklık)	5,8%	0,5%
Dönem Karı (Zararı) Marjı (Ana ortarklık)	14,8%	1,2%

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (2/3)

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Bilanço	Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Bilanço
Milyon TL	30.06.2017	31.12.2016
DÖNEN VARLIKLAR	4,1	14,0
Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar DURAN VARLIKLAR Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	3,8 - 0,2 2.060,2 2.060,2 - 2.064,3 3,1	12,8 0,0 1,2 1.977,0 1.976,8 0,2 1.990,9 0,5
Ticari Borçlar	0,1	0,1
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3,0	0,4
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	3,1	0,5
ÖZKAYNAKLAR	2.061,2	1.990,5
TOPLAM KAYNAKLAR	2.064,3	1.990,9

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu	Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu
Milyon TL	30.06.2017	31.12.2016
Genel Yönetim Giderleri (-)	(0,3)	(0,2)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net	(0,0)	0,0
Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların
Karlarından(Zararlarından) Paylar	109,1	3,5
ESAS FAALİYET KARI	108,9	3,3
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net	0,0	13,8
Finansman Gelirleri/(Giderleri), net	0,3	0,4
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI)	109,2	17,5
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	(0,0)	(0,7)
DÖNEM KARI	109,1	16,8

Seçilmiş Finansal Rasyolar
Finansal Oran	30.06.2017	31.12.2016
Dönem Karı / Toplam Varlıklar	0,05	0,01
Dönem Karı (Zararı) / Özkaynaklar	5,3%	0,8%

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (3/3)

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Konsolide	Özet Bilanço
Milyon TL DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar	30.06.2017 2.062,4 282,1 15,0 625,2	31.12.2016 1.504,7 321,4 9,0 338,9
Stoklar	326,3	221,1
Diğer Dönen Varlıklar	813,8	614,3
DURAN VARLIKLAR	6.040,0	5.443,6
Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi-maddi olmayan duran varlıklar (net) Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR	0,3 3.057,6 255,7 811,6 1.914,7 8.102,4	0,3 2.698,9 259,8 779,4 1.705,2 6.948,3
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	2.720,4	2.462,4
Kısa Vadeli Borçlanmalar	1.268,8	610,7
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	1.021,0	922,7
Ticari Borçlar	248,7	307,6
Ertelenmiş Gelirler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	111,5 70,4 2.923,1	42,0 579,4 2.412,2
Uzun Vadeli Borçlanmalar	2.562,5	2.147,3
Ertelenmiş Gelirler	323,0	215,6
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	37,6 5.643,6	49,3 4.874,7
ÖZKAYNAKLAR	2.458,9	2.073,6
*Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar*	*2.341,4*	*1.977,2*
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	117,5	96,4
TOPLAM KAYNAKLAR	8.102,4	6.948,3

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Konsolide Özet	Gelir Tablosu
Milyon TL	30.06.2017	31.12.2016
Hasılat	1.548,8	1.499,9
Satışların Maliyeti	(1.201,2)	(1.214,4)
BRÜT KAR	347,6	285,5
Faaliyet giderleri (-)	(203,5)	(187,9)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net	8,5	(9,0)
Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların
Karlarından(Zararlarından) Paylar	390,4	(9,7)
ESAS FAALİYET KARI	543,0	78,9
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net	28,1	2,6
Finansman Gelirleri/(Giderleri), net	(253,0)	(131,1)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI)	318,1	(49,6)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	26,9	(5,4)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)	345,0	(55,0)
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)	-	(8,4)
DÖNEM KARI	345,0	(63,3)
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı
Ana Ortaklık Payları	317,9	(76,9)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	27,1	13,6
Seçilmiş Finansal Rasyolar
Finansal Oran	30.06.2017 31.12.2016
Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar (Ana ortaklık)	2,41	2,47
K.V. Yükümlülükler / U.V. Yükümlülükler	0,93	1,02
Dönem Karı (Ana ortaklık) / Toplam Varlıklar	0,04	(0,01)
Dönem Karı (Zararı) (Ana Ort) / Özkaynaklar (Ana Ort)	13,6%	-3,9%
Dönem Karı (Zararı) Marjı (Ana ortarklık)	20,5%	-5,1%

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Grup Yapısı

İştirak Şeması

Anadolu Grubu şirketleri faaliyet kollarına göre organizasyon şeması aşağıda gösterilmektedir.

==> picture [346 x 154] intentionally omitted <==

Not: Yazıcılar Holding A.Ş. ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş., bağlı ortaklıklarını ve iştiraklerini Anadolu Endüstri Holding A.Ş. üzerinden kontrol etmekle beraber, bazı ortaklıklarda direkt payları da bulunmaktadır.

İştirak Oranları

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibariyle değerleme çalışmasında dikkate alınan Anadolu Grubu şirketlerindeki doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı aşağıda yer almaktadır.

	Holding Şirketler	Holding Şirketler	Holding Şirketler
Bağlı Ortaklık / İştirak	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
AEH	-	68,00%	32,00%
İçecek Operasyonları
Anadolu Efes	5,96%	27,66%	15,39%
Coca-Cola İçecek	3,00%	13,90%	7,73%
Anadolu Etap	1,99%	9,22%	5,13%
Perakende Operasyonları
Migros	50,00%	34,00%	16,00%
Adel Kalemcilik	56,89%	38,68%	18,20%
Anadolu Restoran	100,00%	68,00%	32,00%
Hamburger Restoran	100,00%	68,00%	32,00%
Ülkü	73,18%	49,76%	23,42%
Otomotiv Operasyonları
Çelik Motor	100,00%	68,00%	32,00%
Anadolu İsuzu	2,73%	37,56%	17,83%
Anadolu Motor	89,10%	67,93%	32,06%
Diğer Operasyonlar
Enerji
Aslancık	33,33%	22,67%	10,67%
Anadolu Kafkasya	89,19%	60,65%	28,54%
AES Toptan Elektrik	100,00%	68,00%	32,00%
Anadolu Termik Santralleri	100,00%	68,00%	32,00%
Gayrimenkul
AND Gayrimenkul Şirketleri	100,00%	68,00%	32,00%
Diğer
Efes Tur	100,00%	68,00%	32,00%
AEH Sigorta Acenteliği	100,00%	68,00%	32,00%
AEH Handels	100,00%	68,00%	32,00%

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Faaliyet Gösterdikleri Sektörler (1/2)

İçecek Operasyonları

İçecek Grubu’nda Anadolu Efes, Coca-Cola İçecek ve Anadolu Etap şirketleri bulunmaktadır. Grup, hem alkollü hem de alkolsüz içecekler pazarında üretim, şişeleme, dağıtım ve satış faaliyetleri göstermektedir.

Anadolu Efes

Anadolu Efes, alkollü içecekler pazarında 6 ülkede (Türkiye, Rusya, Kazakistan, Gürcistan, Moldova ve Ukrayna) 14 fabrikası ve 6 malt üretim tesisiyle faaliyetlerini sürdürmekte olup 40’tan fazla yerli ve yabancı bira markasını tüketicilerine sunmaktadır.

Anadolu Efes’in yurtiçinde 3 bira fabrikası, 2 malt üretim tesisi ve 1 adet şerbetçiotu işleme tesisi bulunmaktadır. Anadolu Efes Türkiye’de toplam yıllık 9,5 milyon hektolitre bira ve 118 bin ton malt üretim kapasitesine sahiptir.

Anadolu Efes’in %100 oranında bağlı ortaklığı olan Efes Breweries International N.V. (EBI), uluslararası bira operasyonlarında ana şirkettir. 11 bira fabrikası, 4 malt üretim tesisi ve 1 PET preform üretim tesisine sahip olup, toplam 30 milyon hektolitre bira ve 130 bin ton malt üretim kapasitesine sahiptir.

Coca-Cola İçecek

Coca-Cola İçecek, alkolsüz içecekler pazarında 25 fabrikası ile 10 ülkede (Türkiye, Pakistan, Kazakistan, Azerbaycan, Kırgızistan, Türkmenistan, Tacikistan, Irak, Ürdün ve Suriye), Coca-Cola Company’nin 25’ten fazla yerel ve uluslararası markasını tüketicilerine sunmaktadır.

Otomotiv Operasyonları

Otomotiv sektöründe üç ana şirket bulunmaktadır. Bunlar Anadolu Isuzu, Çelik Motor ve Anadolu Motor’dur.

Anadolu Isuzu

Anadolu Grubu, Isuzu Motors Limited ve Itochu ortaklığında halka açık olan Anadolu Isuzu ile, hafif kamyon, kamyonet, otobüs ve pick-up gibi ticari araçların üretim ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir.

Çelik Motor

2001 yılından günümüze KIA markasının Türkiye distribütörlüğünü yürüten Çelik Motor, uzun dönem araç kiralama markası Çelik Motor Filo ve 2014 yılında Türkiye’nin ilk yüzde yüz yerli sermayeli kurumsal rent-a-car markası olarak sektöre iddialı bir giriş yapan Garenta markalarını 2016 yılında Garenta çatısı altında birleştirmiştir. Çelik Motor, uzun dönem kiralamalarda GarentaPRO, kısa dönem kiralamalarda GarentaDAY markalarıyla; 30.000 adedi aşan araç parkına sahiptir. Yine Çelik Motor’un altında 2013 yılında kurulan online 2. el otomobil açık artırma platformu ikinciyeni.com yıllık 15.000 adedin üzerindeki otomobil satış gerçekleştirmektedir.

Anadolu Motor

Anadolu Motor kendi markası «ANTOR» adı altında çim biçme makineleri, dal parçalıyıcılar, motopompalar ve benzinli-dizel motorlu jeneratör üretmektedir. Aynı zamanda gene kendi markası «ANTRAC» adı ile de çapa makineleri üretmektedir. HONDA markaları ile Güç Ürünleri ve LS, LANDINI ve SOLIS markaları ile traktör satışları yapmaktadır.

Anadolu Efes’in %50,3 oranında bağlı ortaklığı konumunda bulunan Coca ‐ Cola İçecek A.Ş. ,yurtiçi ve yurtdışı meşrubat operasyonlarında ana şirket olup, 24 şişeleme tesisinde toplam 1.461 milyon ünite kasa şişeleme kapasitesine sahiptir. Anadolu Etap Anadolu Grubu, Özgörkey Holding ve Brezilyalı Cutrale ortak girişimiyle 2009 yılında kurulan Anadolu Etap’ın Türkiye’de 3 fabrika, 1 meyve paketleme tesisi ve 7 çiftlik ile faaliyet göstermektedir. 25 bin dekar arazi üzerinde 3,5 milyon meyve ağacına sahip olan Anadolu Etap, kendi fabrikalarında işlediği meyveler ile müşterilerine taze meyve ve meyve suyu konsantresi sunmaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Birleşmeye Konu Şirketler Faaliyet Gösterdikleri Sektörler (2/2)

Perakende Operasyonları

Migros Grubu

Temelleri 1954 yılında atılan, Migros Ticaret A.Ş., yiyecek ve içecekler ile dayanaklı tüketim mallarının, sahibi bulunduğu Migros, 5M, M-Jet ve Macrocenter mağazaları, alışveriş merkezleri, yurtdışındaki Ramstore’lar ve internet üzerinden toplam 27.358 çalışanı ile müşterilerine hizmet vermektedir.

Şirket, 30 Haziran 2017 itibariyle 1.829 perakende mağazası ve 15 toptan satış mağazası olmak üzere toplam 1.844 mağazada faaliyet göstermektedir. 170 perakende mağazası Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin satın alımından gelmiştir.

Adel Kalemcilik

Kalem ve kırtasiye alanında, yazım ve boyama gereçleri üreticisi FaberCastell ile işbirliği faaliyetlerine 1969 yılında başlayan Adel Kalemcilik, bu işbirliğini 1995 yılında ortaklığa dönüştürmüştür.

Adel, Adeland ve Faber ‐ Castell markaları altında üretim, ithalat ve dağıtımı gibi ürün gruplarında pazar payı vardır. Faber ‐ Castell Aktiengesellschaft ile birlikte kurduğu Faber ‐ Castell Anadolu LLC şirketi Rusya da ticari faaliyetlerde bulunmaktadır.

Şirket’in %7,67 hisse pay oranına sahip iştiraki Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı %68,81’dir.

Diğer Operasyonlar

Enerji, Gayrimenkul ve farklı sektörlerde faaliyet gösteren diğer bağlı ortaklıklar ve iştirakleri bulunmaktadır.

Enerji

Anadolu Grubu enerji sektöründe faaliyetlerini Aslancık Barajı ve Hidroelektrik Santrali (Aslancık HES) ve Paravani Hidroelektrik Santrali (Paravani HES) ile yürütmektedir.

Enerji sektörünün ilk yatırımı olarak, Doğan ve Doğuş Gruplarıyla birlikte hayata geçirilmiş 120 MW Aslancık Barajı ve Hidroelektrik Santrali 2014 yılının Mart ayında ve Gürcistan’da bulunan 90 MW kurulu gücündeki Paravani Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali 2014 yılının Ekim ayında faaliyete geçmiştir.

Gayrimenkul

Gayrimenkul sektöründe AND markasıyla faaliyet gösteren 3 şirket bulunmaktadır. «And Kozyatağı» adıyla yapılmış ve kiralanmakta olan 35.000 m[2] ofis alanın mevcuttur. Ayrıca mülkiyeti Anadolu Grubu’na ait 71.752 m[2] arazi üzerinde 300.000 m[2] büyüklüğünde inşaat alına sahip «And Pastel» projesinin inşaat çalışmaları devam etmektedir.

Diğer Bağlı Ortaklıklar

Anadolu Grubu şirketlerine destek amaçlı faaliyet gösteren diğer şirketler AEH Handels GMBH, Efes Tur Turizm İşletmeleri A.Ş. ve AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.’dir.

Ayrıca Grup içerisinde gayrıfaal veya tasfiye halinde bazı şirketler de bulunmaktadır.

Anadolu Restoran İşletmeleri

Anadolu Restoran, dünyanın en değerli 4. markası olan McDonald's’ın, 2005 yılından bu yana Türkiye’deki lisansörü olarak faaliyet gösteriyor. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla kendi işlettiği ve alt lisansiyerler tarafından işletilen restoran sayıları toplamı 259 olup, ortalama personel sayısı 4.792’tür.

Şirket’in %39,22 hisse pay oranına sahip iştiraki Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’dir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler Değerleme Yöntem ve Sonuçları Sonuç Ekler

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Değerleme Yaklaşım ve Yöntemleri (1/3)

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin pay değerlerinin belirlenmesi için SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) hükümlerine uygun olarak 3 farklı yöntem kullanılmıştır :

Özkaynak Yöntemi

Pazar Yöntemi

Gelir Yöntemi

•Özkaynak yönteminde toplam değer, SPK düzenlemeleri gereğince TMS / TFRS’ye göre hazırlanmış, birleşmeye esas olan ve bu amaçla özel bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2017 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan tutardır.

•Bu yöntem şirketlerin geçmiş yıllarda yatırmış ve yaratmış (ve dağıtmamış) oldukları kayıtlı özsermaye tutarını gösterir.

•Bu yöntem, şirketlerin sektördeki konumu, gelecek potansiyeli, «knowhow»u gibi unsurların değere etkisini yansıtmamaktadır.

•Pazar yaklaşımı varlığın, fiyat bilgisi elde edilebilir olan aynı veya karşılaştırılabilir (benzer) varlıklarla karşılaştırılması suretiyle gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımı ifade eder.

•Bu yöntemde, «parçaların toplamı» metodolojisi uygulanmış, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin bağlı ortaklıklarından gelen değer tespiti için halka açık olup olmadıklarına göre mevcut piyasa değerleri veya halka açık şirket çarpanları kullanılmıştır.

•Bu yöntem sermaye piyasalarının orta vadeli gelecek ve sektör beklentileri çerçevesinde atfettikleri değeri yansıtmakta olup, şirketlere özel hususları ve uzun vadeli potansiyeli yansıtmayabilmektedir.

•Gelir yaklaşımında varlığın değeri, varlık tarafından yaratılan gelirlerin, nakit akışlarının veya maliyet tasarruflarının bugünkü değerine dayanılarak tespit edilir.
•Bu yöntemde, «parçaların toplamı» metodolojisi uygulanmış, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin bağlı ortaklıklarından gelen değer tespiti için indirgenmiş nakit akımları analizi gerçekleştirilmiştir.

•Bu yöntem, şirketlerin uzun vadeli gelecek potansiyelini yansıtan bir yaklaşım olup, geleceğe ilişkin yapılan varsayımların belirtilenlerden farklı gerçekleşme riskini içermektedir.

Şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri birbirinden çok farklı sektörlerde olması sebebiyle, holding seviyesinde bir piyasa çarpanı veya indirgenmiş nakit akımı analizi uygun görülmemiştir.

Pazar ve Gelir yöntemleri faaliyet kolları bazında uygulanmış olup, «parçaların toplamı» yöntemi ile holding seviyesinde şirket özsermaye değerleri hesaplanmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Değerleme Yaklaşım ve Yöntemleri (2/3)

Özkaynak Yöntemi

Pazar Yöntemi

Özkaynak yönteminde, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, Yazıcılar Holding ve AEH için «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar», ÖSYAŞ için «Toplam Özkaynaklar» tutarı dikkate alınmıştır. Bağımsız denetim firmasının TMS/TFRS standartları doğrultusunda tüm bilanço kalemlerini denetlediği ve gerekli provizyon ve düzeltmeleri gerçekleştirdiği varsayılmıştır.
Yazıcılar Holding ve AEH için finansal tablolarla özkaynaklar altında yer alan «Kontrol Gücü Olmayan Paylar» kalemi şirketlerin bağlı ortaklıklarındaki diğer (azınlık) ortaklara ait özkaynak tutarlarını ifade etmesinden dolayı birleşme oranlarının hesaplanmasında dikkate alınmamıştır.
Yazıcılar Holding’in 30.07.2017 tarihli «Anadolu Grubu Birleşmesi konusunda bağlayıcı anlaşmaların imzalanması» hakkındaki açıklamasında (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/620973) birleşme öncesinde Yazıcılar Holding'teki yaklaşık 50 milyon TL tutarındaki nakit bakiyesi ilave bir kar dağıtımı yapılması suretiyle Yazıcılar Holding ortaklarına dağıtılacağı ifade edilmektedir.
Yazıcılar Holding’in 30.06.2017 finansal tablolarında söz konusu anlaşmalara istinaden ilgili kar payı tutarı için «Ortaklara borçlar» kaleminde karşılık ayrılarak toplam özsermaye tutarından düşülmüştür. Gerekli karşılık ayrılmış olduğundan, finansal tabloda yer alan «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar» tutarı herhangi bir düzeltme yapılmadan kullanılmıştır.
AEH ve ÖSYAŞ’ta finansal rapor tarihinden sonra özkaynak kalemini etkileyen herhangi bir işlem yapılmadığından o şirketler için de «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar» ve «Toplam Özkaynaklar» tutarı herhangi bir düzeltme yapılmadan kullanılmıştır.
UDS, Pazar Yaklaşımı’nı «varlığın, fiyat bilgisi elde edilebilir olan aynı veya karşılaştırılabilir (benzer) varlıklarla karşılaştırılması suretiyle gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşım» olarak tanımlamaktadır.
Yazıcılar Holding halka açık ve borsada işlem görse de ÖSYAŞ ve AEH borsada işlem görmediklerinden doğrudan piyasa değerleri yöntemini kullanmak mümkün değildir.
Birleşme işlemine dolayısıyla değerlemeye konu şirketler çok farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştiraklere sahip holding şirketleridir. Dolayısıyla, değerlemeye konu şirketlerin bazı mali tablo kalemlerini esas alan piyasa çarpanları yöntemini kullanmak da uygun görülmemiştir.
Pazar Yöntemi olarak şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı ortaklık/iştirakleri için değer aralıkları tespit edilmiş, «parçaların toplamı» metodolojisi değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış, değerlemeye konu holding şirketlerinin net borçları hesaba katılarak özsermaye değerlerine ulaşılmıştır.
Halka açık bağlı ortaklık / iştirakler için geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır.
Halka açık olmayan bağlı ortaklık / iştirakler için faaliyet gösterdikleri sektöre uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları esas alınarak değer aralığı takdir edilmiştir.
Her faaliyet kolu için esas alınan piyasa değerleri veya piyasa çarpanlarına ilişkin bilgiler Ek 1’de yer almaktadır.
Not : Çalışmalar 11 Ağustos 2017 itibari le tamamlanmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Değerleme Yaklaşım ve Yöntemleri (3/3)

Gelir Yöntemi

UDS uyarınca Gelir Yaklaşımı’nda «Gelir yaklaşımında varlığın değeri, varlık tarafından yaratılan gelirlerin, nakit akışlarının veya maliyet tasarruflarının bugünkü değerine dayanılarak» tespit edilir.
Birleşme işlemine dolayısıyla değerlemeye konu şirketler çok farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştiraklere sahip holding şirketlerdir. Dolayısıyla, değerlemeye konu şirketler için holding seviyesinde nakit projeksiyonları oluşturarak indirgenmiş nakit akış analizi (»İNAA»)gerçekleştirmek uygun görülmemiştir.
Holding şirketlerinin ana faaliyet dallarındaki için bağlı ortaklık/iştirakleri için indirgenmiş nakit analizleri gerçekleştirilmiş ve bulunan değer aralıkları «parçaların toplamı» metodolojisi kullanılarak ve değerlemeye konu holding şirketlerin net borçları hesaba katılarak holding şirketlerin özsermaye değerine ulaşılmıştır.
Her faaliyet kolunda şirketler için ilgili şirketin yönetimince oluşturulan iş planları esas alınmış, İş Yatırım tarafından sorgulanmış ve gerekli görülen ayarlamalar yapılarak İNAA uygulanmıştır.
Şirketlerin atıl gayrimenkulleri olması durumunda önemli nitelikte görülen gayrimenkuller için SPK standartlarında ekspertiz raporları ve diğerleri için yönetimce sağlanan tarihi maliyet veya üçüncü taraflarca sağlanan tutarlar dikkate alınmıştır.
Gayrimenkul faaliyet kolunda yer alan şirketler için gayrimenkul ekspertiz raporlarındaki değerler esas alınarak şirket değerleri hesaplanmıştır.

Not : Çalışmalar 11 Ağustos 2017 itibari le tamamlanmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Özkaynak Yöntemi

Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için özkaynak yöntemi ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, ve 9-10-11’nci sayfalarda gösterilen «Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynaklar» tutarları kullanılmıştır.
Daha önce de bahsedildiği üzere Yazıcılar Holding’in finansal tablolarında birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL kar payı için karşılık ayrıldığından, ÖSYAŞ ve AEH içinde 30.06.2017’den sonra kar payı vb. bir sermaye işlemi gerçekleştirilmediğinden finansal tablolardan alınan tutarlar herhangi bir düzeltmeye tabi tutulmamıştır.
Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.
Özkaynak yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:
birleşmeye esas toplam değer 5.973.648 bin TL,
birleşme oranı %65,493283
sermaye artırım tutarı 84.299.861,86 TL ve birleşme sonrası sermaye 244.299.861,86 TL
değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,242125100 ve AEH için 0,258793536

Birleşmeye Esas Değer

ÖZKAYNAK YÖNTEMİ	Devralan Ortaklık Yazıcılar Holding	Devrolan Ortaklık ÖSYAŞ	Devrolan Ortaklık AEH	TOPLAM
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)	160.000.000	26.000.000	370.000.000
Özkaynak Değeri(Bin TL)	3.912.338	2.061.197	2.341.378
Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(1.592.061)
ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(749.205)

Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	3.912.338	2.061.197	113	5.973.648

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Birleşme Oranı (F) = A / D Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F	Birleşme Oranı (F) = A / D Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F		= =	3.912.338 160.000.000	/ /	5.973.648 65,49328%	= =	65,493283% 244.299.861,86	TL
Artırılacak Sermaye (H)	= G - E		=	244.299.862	-	160.000.000	=	84.299.861,86	TL
OSYAŞ (H.1) AEH (H.2)	= G x B = G x C	/ D / D	= =	244.299.862 244.299.862	X X	34,50483% 0,00189%	= =	84.295.252,61 4.609,25	TL TL
Değiştirme Oranları
OSYAŞ	= H.1 /	J	=	84.295.253	/	26.000.000	=	3,242125100
AEH AEH Diğer (nominal TL) =	= H.2/AEH Diğer 17.810,54		= TL	4.609	/	17.811	=	0,258793536

Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.

olarak hesaplanmaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Pazar Yöntemi (1/2)

Pazar Yönteminde şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı ortaklık/iştirakleri için :
halka açık olmaları durumunda geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay
borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri,
halka açık olmamaları durumunda faaliyet gösterdikleri sektöre
uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları

esas alınmıştır.

Her faaliyet kolu için esas alınan piyasa değerleri veya piyasa çarpanlarına ilişkin bilgiler Ek 1’de yer almaktadır.
Gayrimenkul geliştirme şirketleri için piyasa çarpanlarına esas değer olarak gayrimenkul ekspertiz raporlarındaki pazar değerleri ile güncellenmiş özsermaye değerleri esas alınmıştır.
Faaliyetleri durdurulmuş veya tasfiye halindeki şirketlerin değeri 0 (sıfır) varsayılmıştır. Faal olan ama küçük boyuttaki bağlı ortaklık/ iştirakler ise bilançolarında yer alan özkaynak değeri ile çalışmaya dahil edilmiştir.
«Parçaların Toplamı» metodolojisi bağlı ortaklık/iştirakler için belirlenen özsermaye değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış ve değerlemeye konu holding şirketlerin firma değerlerine ulaşılmıştır.
Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihli solo bilançolarında yer alan Net Borç tutarlarına göre şirketlerin özsermaye değerleri hesaplanmıştır. Yazıcılar Holding için birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL tutarında kar payı ve AEH için atıl gayrimenkul tutarları dikkate alınarak özsermaye değerine ulaşılmıştır.

Net Borç

AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
102.631	57.494	3.817
4.200	-	-
1.012.350	-	-
-	-	-
-	-	-
905.519	(57.494)	(3.817)

Değerleme Sonuçları

Değerlemeye Konu Şirketler	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
Faaliyet Kolları	(Bin TL)	(Bin TL)	(Bin TL)
AEH	-	(615.724)	(289.752)
İçecek Operasyonları	711.483	3.301.874	1.836.679
Perakende Operasyonları	2.611.161	1.775.504	835.531
Otomotiv Operasyonları	613.257	608.135	287.071
Diğer (*)	346.158	235.376	110.765
FİRMA DEĞERİ	4.282.060	5.305.165	2.780.294
	-	-	-
( - ) 30.06.2017 Net Borç	905.519	(57.494)	(3.817)
( - ) Kar Payı Düzeltmesi	-	50.000	-
	-	-	-
ÖZSERMAYE DEĞERİ	3.376.541	5.312.659	2.784.112

(*) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve destek şirketlerini kapsamaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Pazar Yöntemi (2/2)

Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için Pazar Yöntemi ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak sayfa 20’de gösterilen «Özsermaye Değeri» tutarları kullanılmıştır.
Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.

Birleşmeye Esas Değer

PAZAR YÖNTEMİ	Devralan Ortaklık Yazıcılar Holding	Devrolan Ortaklık ÖSYAŞ	Devrolan Ortaklık AEH	TOPLAM
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL) Özkaynak Değeri(Bin TL)	160.000.000 5.312.659	26.000.000 2.784.112	370.000.000 3.376.541
Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(2.295.938)
ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(1.080.441)

Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	5.312.659	2.784.112	163	8.096.934

Pazar yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:
birleşmeye esas toplam değer 8.096.934 bin TL,
birleşme oranı %65,613228
sermaye artırım tutarı 83.853.266,57 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.853.266,57 TL
değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,224937367 ve AEH için 0,274838963

olarak hesaplanmaktadır.

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Birleşme Oranı (F)	= A / D	=	5.312.659	/	8.096.934	=	65,613228%
Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F		=	160.000.000	/	65,61323%	=	243.853.266,57	TL
Artırılacak Sermaye (H) OSYAŞ (H.1)	= G - E = G x B / D	= =	243.853.267 243.853.267	- X	160.000.000 34,38476%	= =	83.853.266,57 83.848.371,54	TL TL
AEH (H.2)	= G x C / D	=	243.853.267	X	0,00201%	=	4.895,03	TL
Değiştirme Oranları
OSYAŞ	= H.1 / J	=	83.848.372	/	26.000.000	=	3,224937367
AEH	= H.2/AEH Diğer	=	4.895	/	17.811	=	0,274838963
AEH Diğer (nominal TL) =	17.810,54	TL

Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Gelir Yöntemi (1/2)

Gelir yönteminde her faaliyet kolunda şirketler için ilgili şirketin yönetimince oluşturulan iş planları esas alınmış, İş Yatırım tarafından sorgulanmış ve gerekli görülen ayarlamalar yapılarak indirgenmiş nakit akım analizleri («İNAA») uygulanmıştır.
İNAA’da kullanılan nakit akımları ve indirgeme için kullanılacak Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyet hesaplama yöntemleri Ek 2’de sunulmuştur.
Şirketlerin atıl gayrimenkulleri olması durumunda önemli nitelikte görülen gayrimenkuller için SPK standartlarında ekspertiz raporları ve diğerleri için yönetimce sağlanan tarihi maliyet veya üçüncü taraflarca sağlanan tutarlar dikkate alınmıştır.
Gayrimenkul geliştirme şirketleri için gayrimenkul ekspertiz raporlarındaki gelir indirgeme değerleri ile güncellenmiş özsermaye değerleri esas alınmıştır.
Faaliyetleri durdurulmuş veya tasfiye halindeki şirketlerin değeri 0 varsayılmıştır. Faal olan ama küçük boyuttaki bağlı ortaklık/ iştirakler ise bilançolarında yer alan özkaynak değeri ile çalışmaya dahil edilmiştir.
«Parçaların Toplamı» metodolojisi bağlı ortaklık/iştirakler için belirlenen özsermaye değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış ve değerlemeye konu holding şirketlerin firma değerlerine ulaşılmıştır.
Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihli solo bilançolarında yer alan Net Borç tutarlarına göre şirketlerin özsermaye değerleri hesaplanmıştır. Yazıcılar Holding için birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL tutarında kar payı ve AEH için atıl gayrimenkul tutarları dikkate alınarak özsermaye değerine ulaşılmıştır.

Net Borç

30.06.2017 itibari ile (Bin TL)	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
(-) Nakit ve Nakit Benzerleri	102.631	57.494	3.817
(-) Atıl Gayrimenkul	4.200	-	-
(+) Kısa Vadeli Borçlanmalar	1.012.350	-	-
(+) Uzun Vadeli Borçlanmalar	-	-	-
(+)Diğer Finansal Yükümlülükler	-	-	-
TOPLAM NET BORÇ	905.519	(57.494)	(3.817)

Değerleme Sonuçları

Değerlemeye Konu Şirketler	AEH	Yazıcılar Holding	ÖSYAŞ
Faaliyet Kolları	(Bin TL)	(Bin TL)	(Bin TL)
AEH	-	(615.724)	(289.752)
İçecek Operasyonları	785.333	3.644.600	2.027.322
Perakende Operasyonları	3.298.829	2.243.096	1.055.574
Otomotiv Operasyonları	602.490	579.282	273.404
Diğer	848.004	576.615	271.348
FİRMA DEĞERİ	5.534.657	6.427.870	3.337.896
	-	-	-
( - ) 30.06.2017 Net Borç	905.519	(57.494)	(3.817)
( - ) Kar Payı Düzeltmesi	-	50.000	-
	-	-	-
ÖZSERMAYE DEĞERİ	4.629.138	6.435.365	3.341.713

(*) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve destek şirketlerini kapsamaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Gelir Yöntemi (2/2)

Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için Gelir Yöntemi ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak sayfa 22’de gösterilen «Özsermaye Değeri» tutarları kullanılmıştır.
Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.

Birleşmeye Esas Değer

GELİR YÖNTEMİ	Devralan Ortaklık Yazıcılar Holding	Devrolan Ortaklık ÖSYAŞ	Devrolan Ortaklık AEH	TOPLAM
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)	160.000.000	26.000.000	370.000.000
Özkaynak Değeri(Bin TL)	6.435.365	3.341.713	4.629.138
Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(3.147.663)
ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(1.481.252)

Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	6.435.365	3.341.713	223	9.777.301

Gelir yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:
birleşmeye esas toplam değer 9.777.301 bin TL,

Birleşme ve Değiştirme Oranları

birleşme oranı %65,819441
sermaye artırım tutarı 83.089.271,32 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.089.271,32 TL
değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,195528121 ve AEH için 0,311060766

olarak hesaplanmaktadır.

Birleşme Oranı (F)	= A / D		=	6.435.365	/	9.777.301	=	65,819441%
Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F Artırılacak Sermaye (H) = G - E			= =	160.000.000 243.089.271	/ -	65,81944% 160.000.000	= =	243.089.271,32 83.089.271,32	TL TL
OSYAŞ (H.1) AEH (H.2)	= G x B = G x C	/ D / D	= =	243.089.271 243.089.271	X X	34,17828% 0,00228%	= =	83.083.731,16 5.540,16	TL TL
Değiştirme Oranları
OSYAŞ	= H.1 /	J	=	83.083.731	/	26.000.000	=	3,195528121
AEH	= H.2/AEH Diğer		=	5.540	/	17.811	=	0,311060766
AEH Diğer (nominal TL) =		17.810,54	TL

Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç Ekler

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Sonuç Seçilen Yöntem

Seçilen 3 yöntem değerlendirildiğinde özkaynak yönteminin geçmişte yatırılan ve yaratılan dağıtılmamış özsermayeyi gösteriyor olması ve şirketlerin gelecek potansiyelini dikkate almıyor olmasından ve Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH bağlı ortaklıklarının bir çoğunun üretim ve ticaret şirketi olup gelecek beklentilerinin şirket değerlerinde önemli bir unsur olmasından dolayı Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmiştir.
Pazar yöntemi ile bulunan değerler sermaye piyasalarının ekonomik, sektörel ve halka açık şirketlerde şirketlere özel beklentilerini yansıtan bir yöntemdir. Ayrıca, değerlemeye konu şirketlerin firma değerinin (gerek Pazar gerek Gelir Yöntemlerinde) %80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından geldiği görülmektedir. Bu sebeple Pazar Yöntemine %50 ağırlık verilmiştir.
Gelir yöntemi şirketlerin gelecekte nakit yaratma potansiyelini yansıtmakta olup, özellikle üretime yönelik şirket değerlemelerinde en uygun yöntemlerden biri olduğu düşünülmektedir. Bu sebepten dolayı Gelir Yöntemine %40 ağırlık verilmiştir.
Bu ağırlıklar uygulanarak Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için hesaplanan özsermaye değerleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Yöntem	Yöntem Ağırlığı	AEH (Bin TL)	Yazıcılar Holding (Bin TL)	ÖSYAŞ (Bin TL)
Özkaynak Yöntemi	10%	2.341.378	3.912.338	2.061.197
Pazar Yöntemi	50%	3.376.541	5.312.659	2.784.112
Gelir Yöntemi	40%	4.629.138	6.435.365	3.341.713
Seçilen Yöntem		3.774.064	5.621.709	2.934.861

Birleşmeye Esas Değer

SEÇİLEN YÖNTEM Ö	Devralan Ortaklık Yazıcılar Holding	Devrolan Ortaklık ÖSYAŞ	Devrolan Ortaklık AEH	TOPLAM
denmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL) Özkaynak Değeri(Bin TL)	160.000.000 5.621.709	26.000.000 2.934.861	370.000.000 3.774.064
Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(2.566.240)
ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)	-	-	(1.207.642)

Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	5.621.709	2.934.861	182	8.556.752

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Birleşme Oranı (F)	= A / D		=	5.621.709	/	8.556.752	=	65,699106%
Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F			=	160.000.000	/	65,69911%	=	243.534.517,96	TL
Artırılacak Sermaye (H)	= G - E		=	243.534.518	-	160.000.000	=	83.534.517,96	TL
OSYAŞ (H.1) AEH (H.2)	= G x B = G x C	/ D / D	= =	243.534.518 243.534.518	X X	34,29877% 0,00212%	= =	83.529.347,42 5.170,54	TL TL
Değiştirme Oranları
OSYAŞ	= H.1 /	J	=	83.529.347	/	26.000.000	=	3,212667209
AEH AEH Diğer (nominal TL) =	= H.2/AEH Diğer 17.810,54		= TL	5.171	/	17.811	=	0,290308046

Seçilen yönteme göre gerekli eliminasyonlar sonrası:
birleşmeye esas toplam değer 8.556.752 bin TL,
birleşme oranı %65,699106
sermaye artırım tutarı 83.534.517,96 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.534.517,96 TL
değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,212667209 ve AEH için 0,290308046

Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.

olarak hesaplanmaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Sonuç Analiz Özeti ve Görüş

Bu çalışmada, birleşme işlemine konu Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için şirketlerin holding nitelikleri dikkate alınarak Özkaynak Seçilen 3 yöntem değerlendirilerek a) Özkaynak yöntemi, b) Pazar yöntemi, c) Gelir yöntemi kullanılmıştır.
Özkaynak yönteminde şirketlerin bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2017 konsolide mali tablolarındaki «Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynak» tutarları esas alınmıştır.
Pazar Yönteminde ise holding şirketlerin bağlı ortaklıklarının mevcut piyasa değerleri veya o şirketlere benzer halka açık şirketlerin çarpanları esas alınmış, bağlı ortaklıklar için tespit edilen değerler «Parçaların Toplamı» yöntemi ile 3 holding şirketin özsermaye değerleri hesaplanmıştır.
Gelir Yönteminde ise bağlı ortaklıklar için İndirgenmiş Nakit Akımı Analizi ile değerler hesaplanmış, bağlı ortaklıklar için tespit edilen değerler «Parçaların Toplamı» yöntemi ile 3 holding şirketin özsermaye değerleri hesaplanmıştır.

Analiz Sonuçları Özeti

	Özkaynak Yöntemi	Pazar Yöntemi	Gelir Yöntemi	Seçilen Yöntem
Birleşmeye Esas Değer(Bin TL)	5.973.648	8.096.934	9.777.301	8.556.752
Yazıcılar Holding	3.912.338	5.312.659	6.435.365	*5.621.709*
ÖSYAŞ	2.061.197	2.784.112	3.341.713	*2.934.861*
AEH*	113	163	223	*182*
Birleşme Oranı(%)	65,493283%	65,613228%	65,819441%	65,699106%
Birleşme Sonrası Sermaye (TL)	244.299.861,86	243.853.266,57	243.089.271,32	243.534.517,96
Artırılacak Sermaye (TL)	84.299.861,86	83.853.266,57	83.089.271,32	83.534.517,96
ÖSYAŞ	84.295.252,61	83.848.371,54	83.083.731,16	*83.529.347,42*
AEH*	4.609,25	4.895,03	5.540,16	*5.170,54*
Değistirme Oranları
ÖSYAŞ	3,242125100	3,224937367	3,195528121	3,212667209
AEH	0,258793536	0,274838963	0,311060766	0,290308046
Oran(%)	10%	50%	40%

* AEH için hesaplanan değerden Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ’a ait payın eliminasyonu sonrasındaki birleşmeye esas değer

3 yöntem değerlendirilerek, Seçilen Yöntem olarak, 3 holding şirketinde firma değerlerinin %80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından kaynaklanmasından dolayı, değerleme sonuçlarında en fazla ağırlığın %50 ile Pazar Yöntemine verilmesine, değerin büyük kısmını yaratan bağlı ortaklıkların üretim ve ticaret şirketleri olması ve Gelir Yöntemi’nin bu şirketlerin gelecekteki nakit yaratma potansiyelini yansıtmasından dolayı Gelir Yöntemine %40, Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmesine karar verilmiştir.
Her yönteme göre hesaplanan birleşme ve değişim oranları yandaki tabloda sunulmaktadır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

Yönetici Özeti Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Birleşmeye Konu Şirketler Uzman Kuruluş Raporu Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç Ekler

Bağlı Ortaklık ve İştirak Bilgileri
AOSM

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Ek 1 : Bağlı Ortaklık ve İştirakler Hakkında Bilgi

Değerleme çalışmalarında dikkate alınan Anadolu Grubu şirketleri hakkında özet bilgi ve halka açık olmaları durumunda piyasa bilgileri, olmamaları durumunda piyasa çarpan çalışmasına yönelik benzer görülen şirketler ve o şirketlere ait çarpan bilgileri aşağıda yer alan sırada bu ekte sunulmaktadır. Sermaye piyasası aracı işlem görmeyen şirketlerin mali bilgileri gizlilik sebebiyle raporda verilmemiştir.

Bağlı Ortaklık / İştirak İçecek Operasyonları Anadolu Efes Coca-Cola İçecek Anadolu Etap Perakende Operasyonları Migros Adel Kalemcilik Anadolu Restoran Hamburger Restoran Ülkü Otomotiv Operasyonları Çelik Motor Anadolu İsuzu Anadolu Motor Diğer Operasyonlar Enerji Aslancık Enerji Anadolu Kafkasya (GUE) Gayrimenkul AND Gayrimenkul Şirketleri Diğer Efes Tur

Diğer faaliyet kollarında yer alan şirketlerden AEH Sigorta Acenteliği A.Ş. ve AEH Handels GMBH faaliyetlerinin boyutundan dolayı yönetim tarafından TFRS standardında hazırlanmış 30.06.2017 tarihli bilançolarında yer alan ve özkaynak tutarları ile değerleme çalışmalarına dahil edilmişlerdir.
AEH yönetimi tarafından aktif olarak faaliyeti olduğu bulunmayan veya faaliyeti durdurulma sürecinde olduğu beyan edilen Anadolu Araçlar Ticaret A.Ş., Artı Anadolu Danışmanlık A.Ş., Anadolu Bilişim Hizmetleri A.Ş. İle Anadolu Elektronik Aletler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. için bir değer yaratmadıklarından, tasfiye durumunda da yaratabilecek kaynak hesaplanması mümkün olmadığından değerleri 0 (sıfır) olarak varsayılmıştır.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Efes

Şirket Profili

Anadolu Efes Biracılık A.Ş. («Anadolu Efes»), portföyünde bira ve meşrubat markaları bulunduran ve yurtiçi ve yurtdışında toplam 14.255 çalışanı istihdam eden bir şirkettir. Türkiye, Rusya, Bağımsız Devletler Topluluğu, Orta Asya ve Orta Doğu ülkelerinden oluşan geniş bir coğrafyada faaliyet göstermektedir. Anadolu Efes satış hacmi bakımından Avrupa’nın en büyük 6. ve dünyanın en büyük 14. şirketidir.
Hollanda’da kurulu Efes Breweries International N.V.’nin %100 hissedarı olan Anadolu Efes, yurt dışı bira operasyonlarını bu şirket aracılığıyla yürütmektedir. Anadolu Efes, Türkiye ile yurt dışı pazarlarda Coca-Cola operasyonlarını sürdüren Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin (“CCİ”) de şirkette sahip olduğu %50,3 hissesi ile en büyük ortağıdır.
Türkiye dahil olmak üzere 6 ülkede toplam 14 bira fabrikası, 6 malt üretim tesisi, 1 şerbetçiotu işleme tesisi ve Coca-Cola operasyonlarını yürüttüğü 10 ülkede 25 şişeleme tesisi ile Anadolu Efes, ürünlerini 70’ten fazla ülkeye ihraç etmektedir.
Şirket’in 30 Haziran 2017 itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

	Sermayedeki	Sermayedeki
Ortaklık Yapısı	payı_TLm	payı_%
Yazıcılar Holding A.Ş.	139,8	%23,6
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Anadolu Endüstri Holding A.	79,8 35,3	%13,5 %6,0
AB InBev Harmony Ltd.	142,1	%24,0
Halka Açık	195,1	%33,0
Toplam	592,1	%100,0

2017 Ocak-Haziran döneminde konsolide satış hacmi %4,4 artarak 44,6 milyon hektolitre, konsolide satış gelirleri %23,1 artarak 6,2 milyar TL, konsolide FAVÖK ise %11,1 artarak 984,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Özet Konsolide Finansallar

				2017 Ocak-
Özet Gelir Tablosu (Milyon TL) Satışlar Satışların Maliyeti	2014 10.021,4 (5.719,2)	2015 10.205,1 (6.018,4)	2016 10.420,3 (6.329,6)	Haziran 6.182,2 (3.828,1)
Brüt Kar	4.302,2	4.186,7	4.090,6	2.354,1
Operasyonel Giderler	(3.386)	(3.257,8)	(3.150,7)	(1.859,5)
Faaliyet Karı	916,2	928,9	939,9	494,6
Yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderler,	(550,7)	(19,0)	(84,8)	(11,6)
Finansman Gelirleri / Giderleri, Net	(628,5)	(1.008,8)	(802,2)	(184,2)
Vergi Öncesi Kar Dönem Vergi Gideri Net Dönem Karı / (Zararı)	(263,1) (68,5) (331,6)	(99,0) (38,2) (137,2)	53,0 (93,0) (40,1)	298,8 (108,3) 190,5

Özet Bilanço (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Toplam Varlıklar	20.113,8	22.044,1	25.628,6	26.941,5
Dönen Varlıklar	4.497,4	4.942,5	6.008,7	7.169,0
Duran Varlıklar	15.616,4	17.101,5	19.619,9	19.772,5

Toplam Kaynaklar	20.113,8	22.044,1	25.628,6	26.941,5
A) Yabancı Kaynaklar	8.289,9	9.470,6	10.811,5	12.040,6
i) Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.533,7	2.625,2	2.686,5	4.483,6
Finansal Borçlar	875,6	744,6	500,9	1.313,1
Ticari Borçlar	849,4	1.022,3	1.284,2	1.955,9
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	808,7	858,2	901,4	1.214,6
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	5.756,1	6.845,4	8.125,1	7.557,0
Finansal Borçlar	3.631,2	4.638,6	5.682,4	5.059,0
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	2.125,0	2.206,8	2.442,7	2.498,1
B) Özkaynaklar	11.823,9	12.573,5	14.817,0	14.900,9

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Efes

Piyasa Değeri

Anadolu Efes’in 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.
Anadolu Efes’in son 12 aylık ve son 1 aylık hisse fiyatları kullanılarak yapılan değerleme çalışmasında Bira Operasyonları’na tekabül eden özsermaye değerine ulaşmak için:
1) İştiraki olan Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin piyasa değeri, Anadolu Efes’in iştirak ettiği oran dahilinde dikkate alınarak Anadolu Efes’in toplam değerinden çıkartılmıştır,
2) Özkaynak yöntemi ile değerlenen AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin 30 Haziran 2017 itibariyle özsermaye değeri Anadolu Efes’in toplam değerinden çıkartılmıştır.

AEFES Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

==> picture [384 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

23
22
21
20
19
18
17
16
15
AEFES Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları
23
22
21
20
19
Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım
TL
12.08.2016 26.08.2016 09.09.2016 23.09.2016 07.10.2016 21.10.2016 04.11.2016 18.11.2016 02.12.2016 16.12.2016 30.12.2016 13.01.2017 27.01.2017 10.02.2017 24.02.2017 10.03.2017 24.03.2017 07.04.2017 21.04.2017 05.05.2017 19.05.2017 02.06.2017 16.06.2017 30.06.2017 14.07.2017 28.07.2017 11.08.2017
TL
12.07.2017 13.07.2017 14.07.2017 15.07.2017 16.07.2017 17.07.2017 18.07.2017 19.07.2017 20.07.2017 21.07.2017 22.07.2017 23.07.2017 24.07.2017 25.07.2017 26.07.2017 27.07.2017 28.07.2017 29.07.2017 30.07.2017 31.07.2017 01.08.2017 02.08.2017 03.08.2017 04.08.2017 05.08.2017 06.08.2017 07.08.2017 08.08.2017 09.08.2017 10.08.2017 11.08.2017
----- End of picture text -----

Dönem	Hisse Fiyatı (Ortalama AOF - TL) Piyasa Değeri (TL)
Son 1 Aylık Son 12 Aylık	21,10 12.491.999.618 19,64 11.630.696.737

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Coca-Cola İ ecek ç

Şirket Profili

Coca-Cola sisteminde satış hacmine göre beşinci sırada yer alan Coca-Cola İçecek A.Ş. («CCİ»), The Coca-Cola Company markalarından oluşan gazlı ve gazsız içeceklerin üretim, satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. CCİ Türkiye, Pakistan, Kazakistan, Azerbaycan, Kırgızistan, Türkmenistan, Ürdün, Irak, Suriye ve Tacikistan’da 10 bine yakın çalışanıyla faaliyet göstermektedir.
CCİ 25 fabrikası ile gazlı içeceklerin yanı sıra meyve suyu, su, enerji ve sporcu içecekleri, buzlu çay ve çaydan oluşan gazsız içecekler kategorisinde de bir ürün portföyü sunmaktadır.
Şirket’in satış gelirlerinin yaklaşık olarak yarısı Türkiye operasyonlarından elde edilmektedir.
Şirket’in 2017’nin ilk yarısında satış hacmi %4,1 artışla 606 milyon ünite kasa olarak gerçekleşirken, satış gelirleri %20, brüt karı %14,8; FAVÖK’ü %19,6 oranlarında artış göstererek sırasıyla 4,1 milyar TL, 1,4 milyar TL ve 690 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirket’in 30 Haziran 2017 itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortaklık Yapısı	Sermayedeki payı_TLm	Sermayede ki payı_%
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A	102,0	%40,1
The Coca-Cola Export Corporation	51,1	%20,1
Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.	25,8	%10,1
Özgörkey Holding A.Ş.	7,4	%2,9
Halka Açık	68,0	%26,7
Toplam	254,4	%100,0

Özet Konsolide Finansallar

Özet Gelir Tablosu (Milyon TL) Satışlar	2014 5.985,4	2015 6.723,9	2016 7.050,2	2017 Ocak- Haziran 4.115,0
Satışların Maliyeti	(3.803,9)	(4.389,5)	(4.657,8)	(2.713,9)
Brüt Kar	2.181,4	2.334,4	2.392,5	1.401,1
Operasyonel Giderler	(1.552,9)	(1.694,9)	(1.751,7)	(961,8)
Faaliyet Karı Yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderler,	628,5 (1,3)	639,5 (8,6)	640,7 (80,1)	439,3 (6,2)
Finansman Gelirleri / Giderleri, Net	(194,3)	(426,9)	(489,8)	(161,5)
Vergi Öncesi Kar	432,9	203,9	70,8	271,6
Dönem Vergi Gideri	(85,7)	(77,3)	(48,4)	(95,2)
Net Dönem Karı / (Zararı)	347,2	126,7	22,4	176,5

Özet Bilanço (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Toplam Varlıklar	7.201,9	8.945,8	10.455,9	11.170,9
Dönen Varlıklar	2.249,2	2.658,3	3.132,8	3.807,7
Duran Varlıklar	4.952,7	6.287,5	7.323,1	7.363,2

Toplam Kaynaklar	7.201,9	8.945,8	10.455,9	11.170,9
A) Yabancı Kaynaklar	3.828,8	4.804,2	5.459,0	6.054,9
i) Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.443,2	1.522,0	1.497,6	2.508,2
Finansal Borçlar	628,6	563,0	365,5	827,9
Ticari Borçlar	557,6	673,5	773,5	1.246,0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	257,1	285,4	358,7	434,3
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	2.385,6	3.282,3	3.961,4	3.546,7
Finansal Borçlar	2.015,1	2.810,9	3.404,7	2.956,9
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	370,5	471,3	556,7	589,8
B) Özkaynaklar	3.373,0	4.141,6	4.996,9	5.116,0

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Coca-Cola İ ecek ç

Piyasa Değeri

CCİ’nin 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.

Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar

==> picture [401 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45
43
41
39
37
35
33
31
29
27
Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar
45
44
43
42
41
40
39
38
TL
12.08.2016 26.08.2016 09.09.2016 23.09.2016 07.10.2016 21.10.2016 04.11.2016 18.11.2016 02.12.2016 16.12.2016 30.12.2016 13.01.2017 27.01.2017 10.02.2017 24.02.2017 10.03.2017 24.03.2017 07.04.2017 21.04.2017 05.05.2017 19.05.2017 02.06.2017 16.06.2017 30.06.2017 14.07.2017 28.07.2017 11.08.2017
TL
12.07.2017 13.07.2017 14.07.2017 15.07.2017 16.07.2017 17.07.2017 18.07.2017 19.07.2017 20.07.2017 21.07.2017 22.07.2017 23.07.2017 24.07.2017 25.07.2017 26.07.2017 27.07.2017 28.07.2017 29.07.2017 30.07.2017 31.07.2017 01.08.2017 02.08.2017 03.08.2017 04.08.2017 05.08.2017 06.08.2017 07.08.2017 08.08.2017 09.08.2017 10.08.2017 11.08.2017
----- End of picture text -----

Dönem	Hisse Fiyatı (Ortalama AOF - TL)	Piyasa Değeri (TL)
Son 1 Aylık	42,01	10.685.218.809
Son 12 Aylık	36,54	9.295.268.747

~~Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım~~

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Etap

Şirket Profili

AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. («Anadolu Etap»), 1974 yılında kurulmuştur.
Şirket yerel ve uluslararası pazarlar için meyve suyu konsantresi ve püresi üretim faaliyetleri yürütmektedir. Şirket’in üretim yaptığı fabrikalar Mersin, Denizli’de ve Ağustos 2017’de açılmış olan Isparta’da bulunmaktadır. Şirketin Balıkesir’de bir paketleme tesisi de bulunmaktadır.
Şirket 2009 yılından itibaren meyve ağaçları dikmeye başlamıştır. Halihazırda, Balıkesir, Denizli, Konya, Adana ve Urfa'da toplam 7 çiftliği bulunmakta olup, 3,5 milyon meyve ağacı bulunmaktadır.
Şirket ağaçlardan hasat edilen meyveleri, hem meyve suyu konsantresi hem de püre üretiminde kullanarak, hem de taze meyve olarak satışını gerçekleştirip gelir elde etmektedir.

Ortaklık Yapısı	Sermayedeki payı_TLm	Sermayeyedeki payı_%
Anadolu Efes Biracılık ve Malt
San.A.Ş. Burlingtown LLP Özgörkey Holding A.Ş.	113,34 113,34 113,34	%33,3 %33,3 %33,3
Diğer Toplam	0,00 340,00	%0,0 %100

Şirket Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.’nin, Burlingtown LLP.’nin ve Etap Endüstri ve Yatırım Holding A.Ş.’nin («Etap Holding») ortak girişimi olarak faaliyetlerini sürdürmüştür. 2010 yılında Etap Holding’in Özgörkey Holding A.Ş. tarafından devir alınması sonucunda, Özgörkey Holding, Şirket’in hissedarı konumuna gelmiştir.

Benzer Şirket Listesi

==> picture [490 x 136] intentionally omitted <==

Kaynak: Bloomberg, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Migros

Şirket Profili

Migros Ticaret A.Ş.’nin («Şirket» veya «Migros») ana faaliyet konusu, yiyecek ve içecekler ile dayanaklı tüketim mallarının, sahibi bulunduğu Migros, 5M, M-Jet ve Macrocenter mağazaları, alışveriş merkezleri, yurtdışındaki Ramstore’lar ve internet üzerinden satışını kapsamaktadır. Şirket, aynı zamanda diğer ticari şirketlere alışveriş merkezlerinde yer kiralamaktadır. Perakendecilik ana iş kolu olup brüt satışların %97’sini oluşturmaktadır.
Şirket, 30 Haziran 2017 itibariyle 1.419.340 m2 perakende satış mağazası alanı ve 9.086m2 toptan satış mağaza alanı ile toplam 1.428.426 m2 satış alanına sahip, 1.829 perakende mağazası ve 15 toptan satış mağazası olmak üzere toplam 1.844 mağazada faaliyet göstermektedir. 170 perakende mağazası Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin satın alımından gelmiştir.
Migros’un 30 Haziran 2017 itibariyle toplam çalışan sayısı 27.358’dir.
Migros’un ortaklık yapısı:

	Sahip	Pay Oranı
Ortaklık Yapısı	olunan pay	(%)
MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.	89.015	%50,0
Moonlight Capital S.A.	27.371	%15,4
Kenan Investments S.A.	26.937	%15,1
Halka açık kısım	34.707	%19,5
Toplam	178.030	%100,0

Özet Konsolide Finansallar

Özet Gelir Tablosu (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Satışlar	8.122,7	9.389,8	11.059,2	7.036,9
Satışların Maliyeti	(5.956,4)	(6.864,2)	(8.097,7)	(5.205,1)
Brüt Kar	2.166,3	2.525,6	2.961,5	1.831,9
Operasyonel Giderler	(1.838,3)	(2.154,3)	(2.525,0)	(1.667,1)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net	(92,7)	(107,7)	(96,4)	(111,9)
Faaliyet Karı	235,3	263,6	340,2	52,8
Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net	(1,8)	(210,1)	(43,1)	1.065,2
Finansman Gelirleri / Giderleri, Net Vergi Öncesi Kar Dönem Vergi Gideri Net Dönem Karı / (Zararı)	(49,5) 184,0 (85,5) 98,5	(399,5) (346,0) (24,5) (370,5)	(524,2) (227,1) (65,8) (292,9)	(320,2) 797,8 (11,2) 786,6

Özet Bilanço (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Toplam Varlıklar	5.593,5	5.760,7	6.337,4	8.904,2
Dönen Varlıklar	1.729,2	2.035,5	2.532,0	3.218,5
Duran Varlıklar	3.864,3	3.725,2	3.805,4	5.685,7

Toplam Kaynaklar	5.593,5	5.760,7	6.337,4	8.904,2
A) Yabancı Kaynaklar	4.674,3	5.244,7	6.096,2	7.855,5
i) Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.715,9	2.725,7	3.320,8	4.922,1
Finansal Borçlar	570,0	212,9	340,5	901,8
Ticari Borçlar	1.896,4	2.227,8	2.663,7	3.463,1
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	249,6	285,0	316,6	557,1
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	1.958,4	2.519,1	2.775,5	2.933,5
Finansal Borçlar	1.782,8	2.380,2	2.623,0	2.697,0
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	175,6	138,8	152,5	236,5
B) Özkaynaklar	919,2	516,0	241,2	1.048,7

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Migros

Piyasa Değeri

Migros’un 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.

MİGROS Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

==> picture [424 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

35
30
25
20
15
10
MİGROS Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları
31
30
29
28
27
26
TL
TL
12.08.2016 26.08.2016 09.09.2016 23.09.2016 07.10.2016 21.10.2016 04.11.2016 18.11.2016 02.12.2016 16.12.2016 30.12.2016 13.01.2017 27.01.2017 10.02.2017 24.02.2017 10.03.2017 24.03.2017 07.04.2017 21.04.2017 05.05.2017 19.05.2017 02.06.2017 16.06.2017 30.06.2017 14.07.2017 28.07.2017 11.08.2017
12.07.2017 13.07.2017 14.07.2017 15.07.2017 16.07.2017 17.07.2017 18.07.2017 19.07.2017 20.07.2017 21.07.2017 22.07.2017 23.07.2017 24.07.2017 25.07.2017 26.07.2017 27.07.2017 28.07.2017 29.07.2017 30.07.2017 31.07.2017 01.08.2017 02.08.2017 03.08.2017 04.08.2017 05.08.2017 06.08.2017 07.08.2017 08.08.2017 09.08.2017 10.08.2017 11.08.2017
----- End of picture text -----

Dönem	Hisse Fiyatı (Ortalama AOF - TL)	Piyasa Değeri (TL)
Son 1 Aylık	28,83	5.131.892.803
Son 12 Aylık	21,27	3.786.639.466

Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Adel

Şirket Profili

Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin («Şirket» veya «Adel») 17 Temmuz 1967’de İstanbul’da kurulmuştur.
Şirket’in faaliyet konusu, ağaç cidarlı kurşun kalem, boya kalemleri ve diğer kırtasiye ürünleri üretimi, tesislerde imal edilen mamullerin satışını ve ihracatını yapmak, bununla ilgili her türlü iptidai, yarı mamul ve mamul maddeler ithal etmek, satın almak ve satmaktır.
Adel’in müşterek yönetim ortaklığı olan LLC Faber-Castell Anadolu Rusya Federasyonu’nda kayıtlıdır. Ayrıca, Şirket’in %7,67 hisse pay oranına sahip iştiraki Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı %68,81’dir.
2017 Ocak-Haziran döneminde Şirket’in cirosu 221,7 milyon TL ve net dönem karı ise 34,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Adel’in ortaklık yapısı:

Adel - Ortaklık Yapısı	Sahip olunan pay	Pay Oranı (%)
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.	13.439.154	%56,89
Faber-Castell Aktiengesellschaft Halka açık kısım	3.637.941 6.547.905	%15,40 %27,72
Toplam	23.625.000	%100,00

Özet Finansallar

Özet Gelir Tablosu (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Satışlar	221,3	251,6	272,3	221,7
Satışların Maliyeti	(111,4)	(134,5)	(142,9)	(119,6)
Brüt Kar	110,0	117,1	129,4	102,1
Operasyonel Giderler Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net	(58,5) (2,6)	(70,3) (3,8)	(74,5) (2,5)	(40,1) (9,9)
Faaliyet Karı	48,8	43,0	52,5	52,1
Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net Özkaynak yönt. Değ. Yat. Zararlar. paylar (-) Finansman Gelirleri / Giderleri, Net	(0,1) (1,8) (10,5)	54,6 - (18,5)	(0,1) 0,2 (23,9)	(0,0) (0,3) (9,2)
Vergi Öncesi Kar	36,5	79,1	28,6	42,6
Dönem Vergi Gideri	(8,4)	(7,6)	(9,7)	(8,5)
Net Dönem Karı / (Zararı)	28,1	71,5	18,9	34,1

Özet Bilanço (Milyon TL)	2014	2015	2016	2017 Ocak- Haziran
Toplam Varlıklar	282,1	379,8	316,0	525,0
Dönen Varlıklar	192,5	263,4	201,4	407,8
Duran Varlıklar	89,6	116,4	114,6	117,3

Toplam Kaynaklar	282,1	379,8	316,0	525,0
A) Yabancı Kaynaklar	133,7	174,0	120,5	312,3
i) Kısa Vadeli Yükümlülükler	108,0	168,0	90,1	286,0
Finansal Borçlar	79,3	139,6	62,4	197,7
Ticari Borçlar	11,6	18,5	12,7	19,5
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	17,1	9,9	15,0	68,8
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	25,7	6,0	30,4	26,2
Finansal Borçlar	200	-	238	194
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	, 5,7	6,0	, 6,6	, 6,8
B) Özkaynaklar	148,3	205,7	195,5	212,8

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Adel

Piyasa Değeri

Adel’in 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.

ADEL Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

==> picture [409 x 112] intentionally omitted <==

ADEL Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

Dönem	Hisse Fiyatı (Ortalama AOF - TL)	Piyasa Değeri (TL)
Son 1 Aylık	20,85	492.667.529
Son 12 Aylık	16,78	396.441.520

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TL
----- End of picture text -----

==> picture [408 x 125] intentionally omitted <==

Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Restoran

Şirket Profili

Anadolu Restoran İşletmeleri Limited Şirketi («Şirket» veya «Anadolu Restoran»), 1986 yılında İstanbul’da kurulmuştur.
Şirket, Türkiye’de McDonald’s restoranları işletmenin yanı sıra, McDonald’s ismi altında üçüncü şahıslarca açılması istenilen restoranlar için bu şahıslara alt lisans verme, alt lisansiyerlere teknik bilgi aktarma, kontrol ve danışmanlık hizmetlerini yürütmektedir.
30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Anadolu Restoran’ın kendi işlettiği ve alt lisansiyerler tarafından işletilen restoran sayıları sırasıyla 181 ve 78 olup, yıl içerisinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 4.792’tür.
Şirket’in %39,22 hisse pay oranına sahip iştiraki Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı %60,78’dir.
Anadolu Restoran İşletmeleri Limited Şirketi’nin tek ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’dir.

Benzer Şirket Listesi

Benzer Şirketler	Ülke	Sektör	Piyasa Değeri (ABD$ mn)	Firma Değeri / FAVÖK	Firma Değeri / FAVÖK	Firma Değeri / FAVÖK	Firma Değeri / Net Satış	Firma Değeri / Net Satış	Firma Değeri / Net Satış
				2016	2017T	2018T	2016	2017T	2018T
ARCOS DORADOS-A	Uruguay	Restoran İşletmeciliği	1.875	8,4x	8,6x	8,0x	0,8x	0,7x	0,7x
DOMINO'S PIZZA E	Avustralya	Restoran İşletmeciliği	3.593	31,3x	20,3x	16,0x	5,6x	4,2x	3,6x
AMREST HOLDINGS	Polonya	Restoran İşletmeciliği	2.040	17,0x	12,9x	10,3x	2,2x	1,6x	1,3x
MINOR INTERNATIO	Tayland	Restoran İşletmeciliği	5.175	24,4x	18,0x	16,7x	4,6x	3,9x	3,6x
KUWAIT FOOD CO	Kuveyt	Restoran İşletmeciliği	2.710	7,2x	-	-	0,8x	-	-
JUBILANT FOODWOR	Hindistan	Restoran İşletmeciliği	1.334	31,6x	32,0x	26,2x	3,6x	3,2x	2,9x

Kaynak: Bloomberg, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Çelik Motor

Şirket Profili

Çelik Motor Ticaret A.Ş. («Çelik Motor»)[*] , Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak, Türkiye’de operasyonel kiralama ve otomotiv distribütörlüğü alanlarında faaliyet göstermektedir.
Çelik Motor, Garenta Day ve Garenta Pro markaları altında sunduğu kısa ve uzun vadeli operasyonel kiralama faaliyetlerinin yanı sıra 2002 yılından bu yana KİA markasının da Türkiye distribütörlüğünü yürütmektedir. Ayrıca hem Garenta markalarının hem de grup dışı bireysel ve kurumsal müşterilerin ikinci el araçlarının satışına ikinciyeni.com markası altında aracılık etmektedir.
Çelik Motor’un Garenta markaları altında kiralama faaliyetlerinde kullandığı araç filosu toplamı 30 Haziran 2017 itibarıyla 35.000 adedi aşmıştır.
2017 yılının ilk 6 ayında, Kia distribütörlüğü kapsamında 6.404 adet sıfır araç satışı, ikinciyeni.com sitesi üzerinden 6.395 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.
2017 Ocak-Haziran döneminde Çelik Motor’un konsolide cirosu 816 milyon TL, net dönem zararı ise 55 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Özet Konsolide Finansallar

Özet Gelir Tablosu (Bin TL) Satışlar Satışların Maliyeti Brüt Kar	2014 1.053.139 (862.137) 191.002	2015 1.435.471 (1.203.364) 232.107	2016 1.797.834 (1.521.869) 275.965	2017 Oca-Haz 815.941 (650.913) 165.028
Operasyonel Giderler	88.151	90.517	99.231	61.140
Faaliyet Karı Finansman Giderleri, net	102.851 42.267	141.590 147.276	176.734 281.131	103.888 172.323
Vergi Öncesi Kar Dönem Vergi Gideri Net Dönem Karı / (Zararı)	60.584 (10.524) 50.060	(5.686) (1.368) (7.054)	(104.397) 20.526 (83.871)	(68.435) 13.580 (54.855)

Özet Bilanço (Bin TL)	2014	2015	2016	2017 Oca-Haz
Toplam Varlıklar	1.134.604	1.716.063	2.356.139	2.866.651
Dönen Varlıklar	326.238	562.680	744.160	1.118.335
Duran Varlıklar	808.366	1.153.383	1.611.979	1.748.316
Toplam Kaynaklar A) Yabancı Kaynaklar i) Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar	1.134.604 967.034 516.116 438.710	1.716.063 1.494.453 901.035 789.403	2.356.139 2.212.496 1.242.755 998.762	2.866.651 2.774.714 1.921.842 1.735.188
Ticari Borçlar	61.269	84.352	208.776	131.641
Diğer K.V. Yükümlülükler	16.137	27.280	35.217	55.013
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	450.918	593.418	969.741	852.872
Finansal Borçlar	410.196	546.530	942.421	840.452
Diğer U.V. Yükümlülükler	40.722	46.888	27.320	12.420
B) Özkaynaklar	167.570	221.610	143.643	91.937

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Çelik Motor

Benzer Şirket Listesi

Benzer Şirketler	Ülke	Sektör	Piyasa Değeri (ABD$ mn)	Fiyat / Kazanç	Fiyat / Kazanç	Fiyat / Kazanç	Fiyat / Defter Değeri	Fiyat / Defter Değeri	Fiyat / Defter Değeri	Fiyat / Araç
				2016	2017T	2018T	2016	2017T	2018T	( € bazında)

Astra International	Endonezya	Otomotiv Distribütörü	23.553	20,7x	16,0x	14,5x	2,8x	2,5x	2,3x	-
China Grand Auto	Çin	Otomotiv Distribütörü	7.917	18,8x	13,8x	11,4x	2,3x	1,8x	1,6x	-
ALD Automotive	Fransa	Operasyonel Kiralama	6.597	11,6x	10,0x	9,4x	-	1,5x	1,4x	4.679
ZhongSheng Group	Çin	Otomotiv Distribütörü	4.854	17,3x	13,2x	11,1x	2,8x	2,4x	2,1x	-
Localiza	Brezilya	Operasyonel Kiralama	3.633	28,8x	23,1x	20,2x	-	-	3,9x	25.384
Sixt	Almanya	Operasyonel Kiralama	3.160	20,1x	17,9x	16,4x	3,2x	3,8x	3,5x	14.645
Avis Budget Group	A.B.D.	Operasyonel Kiralama	2.669	16,4x	12,2x	10,8x	-	-	-	5.047
Element	Kanada	Operasyonel Kiralama	2.600	8,3x	9,6x	9,8x	1,0x	1,0x	0,9x	867
D'Ieteren	Belçika	Otomotiv Distribütörü	2.589	46,9x	9,9x	9,4x	1,5x	1,2x	1,1x	-
Europcar	Fransa	Operasyonel Kiralama	2.209	16,7x	14,3x	11,0x	3,3x	2,6x	2,2x	10.756
Car Inc	Çin	Operasyonel Kiralama	1.971	9,0x	15,6x	13,2x	1,7x	1,5x	1,4x	20.431
Hertz Global	A.B.D.	Operasyonel Kiralama	1.540	-	-	15,9x	1,4x	1,8x	2,0x	1.849
Group 1 Auto	A.B.D.	Otomotiv Distribütörü	1.178	8,0x	7,9x	7,8x	1,3x	1,1x	1,0x	-
Eclipx	Avusturalya	Operasyonel Kiralama	896	26,5x	16,9x	13,1x	1,8x	1,7x	1,7x	9.027
SG Fleet Management	Avusturalya	Operasyonel Kiralama	736	21,5x	14,8x	13,3x	4,9x	4,4x	4,0x	5.663
Northgate Plc	İngiltere	Operasyonel Kiralama	732	7,9x	9,3x	9,4x	1,1x	1,2x	1,0x	7.873
EHI Car Services	Çin	Operasyonel Kiralama	658	131,8x	19,4x	11,6x	1,1x	1,0x	0,9x	15.396
Movida	Brezilya	Operasyonel Kiralama	599	49,1x	15,9x	8,9x	2,7x	0,4x	0,4x	9.355
Budget Saudi	Suudi Arabistan	Operasyonel Kiralama	431	9,3x	9,6x	9,2x	1,6x	1,4x	1,3x	17.966
AutoHellas	Yunanistan	Operasyonel Kiralama	295	11,8x	-	-	1,4x	-	-	12.838
Locamerica	Brezilya	Operasyonel Kiralama	295	52,2x	14,5x	10,1x	3,2x	-	-	204
Vertu Motors	İngiltere	Otomotiv Distribütörü	223	7,1x	7,5x	6,8x	0,7x	-	-	-
AJ Rent a Car	Güney Kore	Operasyonel Kiralama	220	-	-	-	1,1x	1,0x	1,0x	3.660
Stern Group	Hollanda	Operasyonel Kiralama	165	13,2x	8,9x	7,0x	1,0x	0,9x	0,8x	12.566
Marshall Motors	İngiltere	Operasyonel Kiralama	143	5,9x	5,1x	5,0x	0,8x			23.041
Prime Car Management	Polonya	Operasyonel Kiralama	106	11,5x	9,6x	8,7x	1,0x	0,8x	0,8x	3.428
Beyaz Filo	Türkiye	Operasyonel Kiralama	89	11,9x	-	-	3,4x	-	-	12.771
Phatra Leasing	Tayland	Operasyonel Kiralama	67	10,8x	-	-	0,9x	-	-	6.710
Assa	Endonezya	Operasyonel Kiralama	53	11,3x	7,9x	6,1x	0,8x	0,7x	0,7x	2.859
Ucar	Fransa	Operasyonel Kiralama	38	30,0x	21,7x	18,3x	2,4x	2,1x	2,0x	5.396
Garanti Bankası	Türkiye	Bankacılık	12.469	7,4x	7,2x	6,1x	1,2x	1,1x	0,9x	-
Akbank	Türkiye	Bankacılık	11.536	7,7x	7,1x	6,3x	1,3x	1,1x	0,9x	-
İş Bankası	Türkiye	Bankacılık	9.483	6,1x	6,3x	5,7x	0,9x	0,8x	0,7x	-
Yapı Kredi Bankası	Türkiye	Bankacılık	5.391	5,5x	5,5x	4,8x	0,7x	0,6x	0,6x	-
Halkbank	Türkiye	Bankacılık	5.226	6,2x	4,7x	4,3x	0,9x	0,7x	0,6x	-
Vakıfbank	Türkiye	Bankacılık	4.851	5,4x	5,1x	4,2x	0,9x	0,8x	0,7x	-
Albarak Türk	Türkiye	Bankacılık	364	5,0x	-	-	0,6x	-	0,0x	-
Kaynak: Bloomberg, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Isuzu

Şirket Profili

Anadolu Isuzu Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. («Anadolu Isuzu»), Isuzu Motors Ltd. ile lisans anlaşması doğrultusunda, Türkiye’de Isuzu marka araçların üretimini yapmaktadır.
Anadolu Isuzu, Anadolu Grubu (%55,4), Isuzu Motors Ltd. (%16,99), Itochu Corporation (%12,75) ortaklığında faaliyetini sürdürmekte olup, firmanın %14,49 hissesi borsada işlem görmektedir.
Şirketin ürün gamı, kamyon, kamyonet, midibüs, otobüs ve pickup segmentlerinden oluşmaktadır.
2016 yıl sonu itibariyle toplam 823 çalışan sayısı ile belirtilen segmentlerde 25 farklı model üretimi yapılmaktadır.
Anadolu Isuzu’nun 2016 yılı itibariyle Türkiye’de 25 satış, 114 servis noktası, yurtdışında ise 30 ülkede 19 distribütörü bulunmaktadır.
300 bin m2 arazi üzerine kurulu, 97 bin m2 kapalı alana sahip üretim tesisinin yıllık toplan üretim kapasitesi tek vardiyada 19 bin adettir.
2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla 11.162 adet ve 5.240 adet araç üreten Anadolu Isuzu, yine bu yıllarda sırasıyla 9.907 adet ve 7.333 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.
Anadolu Isuzu, 2017 yılı ilk yarısı itibariyle toplam 2.548 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.

Özet Konsolide Finansallar

				2017
Özet Gelir Tablosu (Bin TL)	2014	2015	2016	Oca-Haz
Satışlar	729.144	935.495	829.811	351.013
Satışların Maliyeti	(603.857)	(779.196)	(721.710)	(300.042)
Brüt Kar	125.287	156.298	108.101	50.971
Operasyonel Giderler	(90.469)	(129.408)	(114.403)	(48.341)
Faaliyet Karı	34.818	26.890	(6.302)	2.630
Finansman Gelirleri / (Giderleri), net	3.872	(8.885)	(54.600)	(28.872)
Vergi Öncesi Kar	38.690	18.005	(60.901)	(26.242)
Dönem Vergi Gideri	(4.347)	(262)	14.565	7.204
Net Dönem Karı / (Zararı)	34.342	17.744	(46.337)	(19.038)

Özet Bilanço (Bin TL)	2014	2015	2016	2017 Oca-Haz
TOPLAM VARLIKLAR	692.637	881.203	885.067	909.873
Dönen Varlıklar	577.974	733.734	718.133	732.693
Duran Varlıklar	114.663	147.470	166.934	177.180

TOPLAM KAYNAKLAR	692.637	881.203	885.067	909.873
A) Yabancı Kaynaklar	358.735	557.842	622.602	669.770
i) Kısa Vadeli Yükümlülükler	314.052	406.816	387.477	387.138
Finansal Borçlar	75.805	138.477	149.750	131.653
Ticari Borçlar	216.143	244.940	211.966	224.788
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	22.104	23.399	25.760	30.698
ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler	44.683	151.026	235.125	282.632
Finansal Borçlar	28.207	134.019	220.495	263.105
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	16.476	17.007	14.630	19.527
B) Özkaynaklar	333.902	323.362	262.465	240.103

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Isuzu

Piyasa Değeri

Anadolu Isuzu’nun 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.

ISUZU Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9,00
----- End of picture text -----

==> picture [382 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,00
7,00
6,00
5,00
4,00
3,00
TL
12.08.2016 19.08.2016 26.08.2016 02.09.2016 09.09.2016 16.09.2016 23.09.2016 30.09.2016 07.10.2016 14.10.2016 21.10.2016 28.10.2016 04.11.2016 11.11.2016 18.11.2016 25.11.2016 02.12.2016 09.12.2016 16.12.2016 23.12.2016 30.12.2016 06.01.2017 13.01.2017 20.01.2017 27.01.2017 03.02.2017 10.02.2017 17.02.2017 24.02.2017 03.03.2017 10.03.2017 17.03.2017 24.03.2017 31.03.2017 07.04.2017 14.04.2017 21.04.2017 28.04.2017 05.05.2017 12.05.2017 19.05.2017 26.05.2017 02.06.2017 09.06.2017 16.06.2017 23.06.2017 30.06.2017 07.07.2017 14.07.2017 21.07.2017 28.07.2017 04.08.2017 11.08.2017
----- End of picture text -----

Dönem	Hisse Fiyatı (Ortalama AOF - TL)	Piyasa Değeri (TL)
Son 1 Aylık	6,95	583.485.904
Son 12 Aylık	5,38	451.618.915

ISUZU Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

==> picture [20 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,50
8,00
7,50
7,00
6,50
6,00
5,50
5,00
TL
----- End of picture text -----

Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Motor

Şirket Profili

1965 yılında Jawa marka motosikletlerin Türkiye’de üretilmesi amacıyla kurulan Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. («Anadolu Motor» veya «Şirket»), 1972 yılında motor üretimine başlamıştır. %100 Anadolu Grubu şirketidir.
Motor üretimini bir süre Lombardini lisansı altında gerçekleştiren Şirket, halihazırda kendi markası Antor’la üretimini devam ettirmektedir.
Şirket ayrıca; Antrac marka çapa makineleri, Antor marka çim biçme makineleri, dal parçalayıcılar, motopomplar ve benzinli - dizel motorlu jeneratörlerin üretimini de gerçekleştirmektedir.
Anadolu Motor üretim faaliyetlerinin yanı sıra; Honda güç Ürünleri, Honda Marine dıştan takma deniz motorları, Lombardini dizel motorlar ile Güney Koreli LS traktör, Hindistanlı Solis traktör ve İtalyan Landini traktörlerin Türkiye distribütörlüğünü yapmaktadır.
Güç ürünleri, traktör ve yedek parça&servis iş birimleri ile toplam 240 çalışanı olan Anadolu Motor’un Türkiye genelinde 200 bayi ve 400 anlaşmalı servisi mevcuttur.
Yıllık 20.000 adet motor üretim kapasitesine sahip olan Şirket, ürettiği motorları 50’nin üzerinde ülkeye ihraç etmektedir.

Benzer Şirket Listesi

==> picture [472 x 198] intentionally omitted <==

Kaynak: Bloomberg Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Anadolu Kafkasya (Georgia Urban Energy ) – Aslancık Elektrik

Anadolu Kafkasya Şirket Profili

Aslancık Elektrik Şirket Profili

LLC Georgia – Urban Energy («GUE»), 1999 yılında Gürcistan’da kurulmuştur. Şirket’in %90 hissesi Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları Anonim Şirketi’ne aittir. Geri kalan %10 hisse 2011 tarihli sözleşmeye istinaden Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na («EBRD») aittir.
Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları A.Ş.’nin %89,19’u Anadolu Endüstri Holding’e, geri kalan %10,81’i ise Paravani Energy B.V’ye aittir.
GUE’nin ana faaliyeti, Gürcistan’da yer alan Paravani Hidroelektrik Santralinde elektrik üretimi ve üretilen elektriğin Gürcistan ve Türkiye’ye satışından oluşmaktadır. Santral Ekim 2014’ten itibaren ticari olarak üretime geçmiştir.
Gürcistan Hükümeti ile yapılan Mutabakat Sözleşmesine göre 15 yıl boyunca üretilen elektrik Ocak, Şubat ve Aralık aylarında önceden belirlenen bir fiyattan Gürcistan’a satılacaktır. Diğer aylardaki satış profili yıllık bazda Gürcistan’la yapılan sözleşmelerle belirlenmektedir. Gürcistan’a satış yapılmayan aylarda Türkiye’ye satış yapılabilmektedir.
GUE 2017’nin ilk 6 ayında 233,8 milyon kWh elektrik satışı gerçekleştirmiştir. Bu satışların 138,1 milyon kWh’i Gürcistan’a, geri kalanı ise Türkiye’ye yapılmıştır.
Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. («Aslancık HES»), 1999 yılında, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmek amacıyla kurulmuştur.
Şirket, 21 Şubat 2007 tarihinde Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü’nce Su Kullanım Anlaşması Yönetmeliği kapsamında ilan edilen, Giresun Aslancık Hidroelektrik Santrali Projesinin Hidroelektrik Kaynak Katkı Payı Verme İhalesi’ni kazanmıştır.
İhalede verilen katkı payı bedeli 6,05 krş/kWh (2007) olmuştur.
Üretim lisansı 20 Mart 2008 tarihinde alınmıştır ve 49 yıl süreyle geçerlidir.
Tesis’in birinci kısmı (60 MW) 8 Mart 2014 tarihinde, ikinci kısmı ise (60 MW) 19 Eylül 2014 tarihinde devreye girmiştir. 2017 yıllı ilk 6 ayda, 204,7 GWh elektrik satışı gerçekleşmiştir.
Şirket’e ait, 30.06.2017 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortak	Pay Tutarı (Nom.TL)	Pay Oranı (%)
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.	55.000.000	%33,3
D-Enerji Üretim ve Yatırım A.Ş.	54.999.975	%33,3
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	41.250.000	%25,0
Doğan Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş	13.750.000	%8,3
Doğuş İnşaat ve Ticaret A.Ş.	25	<%1
Toplam Sermaye	165.000.000	100,0%

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Aslancık Elektrik ve Anadolu Kafkasya (GUE)

Benzer Şirket Listesi

			Piyasa Değeri	FD / FAVÖK	FD / FAVÖK	FD / FAVÖK	FD / Satışlar	FD / Satışlar	FD / Satışlar
Benzer Şirketler	Ülke	Sektör
			(milyon ABD $)	2016	2017T	2018T	2016	2017T	2018T
Albioma SA	Fransa	Yenilenebilir Elektrik Üretim	692,2	10,0x	9,2x	7,7x	3,5x	3,2x	2,8x
Futuren SA	Fransa	Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim	301,7	21,2x	11,5x	11,5x	7,2x	6,4x	6,4x
Terna Energy SA	Yunanistan	Yenilenebilir Elektrik Üretim	504,2	7,4x	7,2x	5,7x	4,2x	4,1x	3,5x
Falck Renewables	İtalya	Yenilenebilir Elektrik Üretim	472,9	7,6x	6,6x	6,3x	3,8x	3,3x	3,2x
Infigen Energy	Avustralya	Yenilenebilir Elektrik Üretim	597,1	11,5x	9,1x	8,7x	8,0x	6,4x	6,3x
Greentech Energy	Danimarka	Yenilenebilir Elektrik Üretim	113,9	7,2x	6,3x	6,1x	5,4x	4,7x	4,6x
Rattanindia Power	Hindistan	Elektrik Üretim	271,2	12,7x	6,4x	-	5,5x	3,5x	-
Alerion	İtalya	Yenilenebilir Elektrik Üretim	132,3	8,5x	-	-	6,1x	-	-
Aksa Enerji	Türkiye	Elektrik Üretim	674,7	10,4x	7,9x	5,4x	1,4x	1,8x	1,3x
Zorlu Enerji	Türkiye	Elektrik Üretim	793,6	16,0x	11,7x	7,9x	5,7x	3,8x	2,4x
Akenerji	Türkiye	Elektrik Üretim	231,9	13,9x	19,5x	19,6x	2,2x	2,5x	2,3x
Ayen Enerji	Türkiye	Elektrik Üretim	229,6	16,1x	9,5x	8,3x	5,5x	5,2x	4,7x

Kaynak: Bloomberg Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

AND Gayrimenkul

Şirket Profili

Anadolu Grubu gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerine 2011 yılında «AND» markası altında başlamış olup, marka altındaki üç şirket Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur.

1. AND Anadolu Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. («AND Anadolu»),

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkul, «AND Kozyatağı» ofis binası, E- 5 Karayolu’nun hemen bitişiğinde, Kozyatağı Metro istasyonuna 80 metre mesafede bulunmakta olan A+ bir ofis binasıdır. 25 kattan oluşan binanın inşaat alanı 73.325 m[2] , kiralanabilir alanı ise 35.418 m[2] ’dir.

2. AND Kartal Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. («AND Kartal»):

«AND Pastel», AND Kartal’ın inşaat ve satışı devam eden konut projesidir. Proje bünyesinde toplam 26 blokta 1.361 adet bağımsız bölüm yer almaktadır. Bağımsız bölümlerin 1.243 adedi konut, kalan 38 adedi ise ticari niteliğindedir. Toplam inşaat alanı 248.366 m[2] olan projedeki, brüt satılabilir alan ise 164.594 m[2] ’dir. AND Kartal portföyünde yine Kartal’da yer alan ve üzerinde henüz inşaat başlamamış olan 9.843 m[2] büyüklüğünde bir arsa («Adel Arazisi») bulunmaktadır. Arsa, AND Pastel projesine komşu durumdadır. Arsa üzerinde içinde proje geliştirilmesi planlanmaktadır.

Benzer Şirket Listesi

Türkiye’de faaliyet gösteren 31 GYO arasından, faaliyetleri ve portföy yapısı AND Gayrimenkul ile benzerlik gösteren şirketler seçilmiştir. Seçilen benzer şirketlere ait çarpanlar alttaki tabloda sunulmaktadır.

TL mn	NAD	Piyasa Değeri	Prim / İskonto
Torunlar GYO	5.604	2.720	-%51
İşGYO	3.431	1.316	-%62
SinpaşGYO	1.652	486	-%71
Özak GYO	1.553	688	-%56
Nurol GYO	861	390	-%55
BenzerŞirketler	13.101	5.600	-%57
Minimum			-%71
Maksimum			-%51

Kaynak:İş Yatırım, KAP

NAD Değerleri Sinpaş GYO ve Özak GYO için 31.03. 2017, diğer şirketler için 30.06.2017 finansalları kullanılarak hesaplanmıştır. Veriler 11 Ağustos 2017 tarihi itibari ile güncellenmiştir.

3. AND Ankara Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. («AND Ankara»):

Şirket portföyünde Ankara ili Çankaya ilçesinde yer alan bir arsa bulunmaktadır. Arsa, 5.964 ve 3.815 m[2] ’lik 2 parselden oluşmaktadır. Henüz inşaat başlamamış olup, bir ofis projesi gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

Projeler	İnşaat Baş. Tarihi	İnşaat Bitiş Tarihi	Diğer
AND Anadolu	May.14	Ara.15	Doluluk Oranı*: ~%60
AND Kartal -Paste	l Ağu.16	Ara.18	Satılan m2/toplam m2*: %40
AND Kartal -Adel	Haz.18	Ara.21	Henüz inşaat başlamadı
AND Ankara	-	-	Henüz inşaat başlamadı

* 30.06.2017 itibari ile

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Efestur

Şirket Profili

Efestur Turizm İşletmeleri A.Ş. («Efestur»), Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak, Anadolu Grubu Şirketleri’nin yanısıra diğer grup dışı müşterilere seyahat ve kurumsal etkinlik çözümleri sunmaktadır.
Efestur, organizasyon çözümleri kapsamında müşterilerinin bayi toplantısı, lansman, kongre ve gala organizasyonları gibi çeşitli ihtiyaçlarına yönelik çözümler sunmaktadır.
Seyahat çözümleri kapsamında ise, kurumsal ve bireysel müşterilerine otel ve uçak rezervasyonları ve vize hizmetleri sunmaktadır.

Benzer Şirket Listesi

==> picture [540 x 242] intentionally omitted <==

Kaynak: Bloomberg, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

Ek 2: Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM)

Yapılan değerleme çalışması kapsamında, firmaya olan nakit akışları Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti ("AOSM") ile bugüne indirgenmiştir[(1)] .
Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti, (A) özsermaye maliyeti ve (B) borçlanma maliyetinin, (d) hedef finansal borç / özsermaye oranlarına göre ağırlıklandırılması ile hesaplanmıştır.
(A) Özsermaye maliyeti, Sermaye Varlıklarını Fiyatlandırma Modeli (SVFM)’ne göre hesaplanmış olup, bileşenlerine ilişkin varsayımlar altta sunulmuştur:
a) Risksiz getiri oranı[(2)] olarak, 24.02.2027 vadeli Devlet İç Borçlanma Senedi’nin bileşik faizi (%10.79) kullanılmıştır.
b) Her şirkete ait beta katsayısı, New York Üniversitesi, Stern School of Business bünyesinde, Prof. Dr. Aswath Damodaran tarafından periyodik olarak sunulan veri setinden[(3)] alınmış olup; şirketlerin faaliyet gösterdikleri sektörlerdeki benzer şirketlerin incelenmesi suretiyle hesaplanmıştır.

Referans	Bileşen
(A)	Özsermaye Maliyeti
(a)	Risksiz Getiri Oranı
(b)	Beta Katsayısı
(c)	Risk Primi

(B)	Borçlanma Maliyeti

(d)	Hedef Özsermaye / (Borç + Özsermaye)
(d)	Hedef Borç / (Borç + Özsermaye)

=	Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti

c) Risk primi, pazar portföyünün beklenen getirisi ile risksiz getiri oranı arasındaki farkı temsil etmekte olup, halka açık şirketler için %6, halka açık olmayan şirketler için %7 olarak varsayılmıştır.
(B) Borçlanma maliyeti, şirketlerin TL cinsinden uzun vadeli borçlanma maliyetini temsil etmekte olup, vergi etkisi düşülerek AOSM hesaplamasında kullanılmıştır[(2)] .
(d) Borç / özsermaye oranları belirlenirken; şirketlerin geçmiş sermaye yapıları da göz önünde bulundurularak, öncelikli olarak Damodaran veri setinden[(3)] alınan ilgili sektöre ait borç / özsermaye oranı kullanılmıştır.
AOSM hesaplamasında kullanılan piyasa verileri 11.08.2017 tarihi itibarıyla güncellenmiştir.
(1) Hissedarlara olan nakit akışlarının indirgendiği durumlarda, AOSM yerine Özsermaye Maliyeti kullanılmıştır.
(2) Nakit akışlarının Türk Lirası dışındaki başka bir para birimi cinsinden hesaplandığı durumlarda, AOSM ilgili para birimine ilişkin veriler kullanılarak hesaplanmıştır.
(3) Damodaran verilerinin kullanılmasının mümkün olmadığı durumlarda, ilgili sektördeki halka açık şirketlere ait veriler veya Şirket Yönetimi öngörüleri kullanılmıştır.

Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti = Özsermaye Maliyeti[(A)] x Özsermaye / (Borç+ Özsermaye)[(d)] + Borçlanma Maliyeti[(B)] *(1-t) x (Borç / (Borç+ Özsermaye)[(d)]

==> picture [153 x 40] intentionally omitted <==

AI assistant

AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2018

5879_rns_2018-02-05_f281028e-2813-433b-b03d-16c167a6874e.pdf

Giriş (2/2)

Yönetici Özeti Birleşmeye Konu Şirketler ve Değerlemenin Amacı

Birleşme İşlemi

Anadolu Grubu Şirketleri

Değerlemenin Amacı

Yönetici Özeti Değerleme Yöntem ve Sonuçları

Değerleme Yöntemleri

Sonuçlar

1) Özkaynak Yöntemi:

2) Pazar Yöntemi:

3) Gelir Yöntemi:

1) Özkaynak Yöntemi:

2) Pazar Yöntemi:

3) Gelir Yöntemi:

Yönetici Özeti Se ilen Yöntem ve Sonu ç ç

Analiz Sonuçları Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler

Yazıcılar Holding A.Ş.

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (1/3)

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (2/3)

Birleşmeye Konu Şirketler Finansal Tablolar (3/3)

Birleşmeye Konu Şirketler Grup Yapısı

İştirak Şeması

İştirak Oranları

Birleşmeye Konu Şirketler Faaliyet Gösterdikleri Sektörler (1/2)

İçecek Operasyonları

Anadolu Efes

Coca-Cola İçecek

Otomotiv Operasyonları

Anadolu Isuzu

Çelik Motor

Anadolu Motor

Birleşmeye Konu Şirketler Faaliyet Gösterdikleri Sektörler (2/2)

Perakende Operasyonları

Migros Grubu

Adel Kalemcilik

Diğer Operasyonlar

Enerji

Gayrimenkul

Diğer Bağlı Ortaklıklar

Anadolu Restoran İşletmeleri

Özkaynak Yöntemi

Pazar Yöntemi

Gelir Yöntemi

Değerleme Yaklaşım ve Yöntemleri (2/3)

Özkaynak Yöntemi

Pazar Yöntemi

Değerleme Yaklaşım ve Yöntemleri (3/3)

Gelir Yöntemi

Özkaynak Yöntemi

Birleşmeye Esas Değer

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Pazar Yöntemi (1/2)

Net Borç

Değerleme Sonuçları

Pazar Yöntemi (2/2)

Birleşmeye Esas Değer

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Gelir Yöntemi (1/2)

Net Borç

Değerleme Sonuçları

Gelir Yöntemi (2/2)

Birleşmeye Esas Değer

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Sonuç Seçilen Yöntem

Birleşmeye Esas Değer

Birleşme ve Değiştirme Oranları

Sonuç Analiz Özeti ve Görüş

Analiz Sonuçları Özeti

Ek 1 : Bağlı Ortaklık ve İştirakler Hakkında Bilgi

Anadolu Efes

Şirket Profili

Özet Konsolide Finansallar

Anadolu Efes

Piyasa Değeri

AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2018