AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Feb 24, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

30.01.2017

30.01.2017

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

28.06.2016 tarihli özel durum açıklamamızda, Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. ("KYYDAŞ") ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ("ÖSYAŞ") arasında Anadolu Grubu'nun kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının bütünleştirilmesi ve daha da kurumsallaştırılarak güçlendirilmesi amacıyla çalışmalara başlandığı bildirilmişti. Söz konusu açıklamamızda belirtildiği üzere nihai hedefin gerçekleştirilmesi konusunda bazı Yazıcılar Holding A.Ş. ("Yazıcılar Holding") imtiyazlı pay sahipleri ile mutabakat sağlanamaması dolayısı ile sürecin eşit temsil ve eşit yönetim prensibine bağlı olarak işbirliği yapmak sureti ile ilerleyebileceği ifade edilmişti.

Nihai hedefi; Yazıcılar Holding A.Ş., ÖSYAŞ ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("AEH")'nin Yazıcılar Holding bünyesinde birleştirilmesi ve böylece önemli büyüklükte bir halka açık şirket yaratılması olan bu işbirliği çalışmaları kapsamında, bugün itibariyle nihai hedefin gerçekleşmesi konusunda gelişme sağlanabilmiş olup, KYYDAŞ, ÖSYAŞ, Yazıcılar Holding ve Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (C) ve (D) Grubu pay sahipleri arasında, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH'nin, Yazıcılar Holding bünyesinde birleştirilmesine yönelik görüşmelere başlanması konusunda mutabakata varılmıştır.

Plânlanan bu birleşme sonrasında, yukarıda belirtilen ÖSYAŞ ve AEH'yi bünyesine katacak olan Yazıcılar Holding'in, KYYDAŞ ve Özilhan Ailesi tarafından, eşit temsil ve eşit yönetim prensibi doğrultusunda kontrol edilmesi öngörülmektedir. Bunun sağlanması için, KYYDAŞ ve Özilhan Ailesi'nin %50-%50 ortaklık yapacağı ve Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (B) Grubu paylarının tümüne ve imtiyazsız (A) Grubu payların bir kısmına sahip olacak ayrı bir sermaye şirketi kurulması öngörülmektedir. Birleşme işleminin onaylanacağı Yazıcılar Holding genel kurulu sırasında, Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (A), (C) ve (D) Grubu paylarının imtiyazlarının kaldırılarak bu payların imtiyazsız halka açık (A) Grubu paylar olarak düzenlenmesi planlanmaktadır.

Yukarıda anılan işlemler, ilgili tarafların nihai bağlayıcı anlaşmalar üzerinde mutabakata varmalarını; Rekabet Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), Gümrük ve Ticaret Bakanlığı gibi resmi kurum ve kuruluşlardan alınması gereken izin ve onayların alınmasını ve ÖSYAŞ, AEH ve Yazıcılar Holding'de genel kurul onaylarını müteakip gerçekleştirilebilecektir.

Plânlanan bu birleşmenin gerçekleşmesi halinde, Yazıcılar Holding pay sahiplerine, ilgili mevzuat kapsamında ayrılma hakkı tanınması gerekecek olup, ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesinde, işbu özel durum açıklamasının yapıldığı tarih esas alınacaktır.

Diğer yandan, bu işlem sonucunda birleşen şirketleri de bünyesinde toplayacak olan Yazıcılar Holding, AEH ve ÖSYAŞ'ın aktifinde bulundurduğu Anadolu Grubu şirketlerinin paylarına sahip olacaktır. Bu işlem nedeniyle,  halka açık Anadolu Grubu şirketlerinin pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmayacağı değerlendirilmektedir. Ancak, bu konudaki nihai durum, SPK'nun süreç içerisindeki değerlendirmesine bağlı olup, işlemin gerçekleşmesini takiben herhangi bir yükümlülük doğması halinde, ilgili halka açık Anadolu Grubu şirketlerinde zorunlu pay alım teklif fiyatları için gerekli hesaplamaların yapılmasında da, işbu özel durum açıklamasının tarihi esas alınacaktır.

Nihai bağlayıcı anlaşmaların imzalanmasını takiben ve yukarıda anılan izin ve onayların alınması sürecinde, ilave bilgi ve detaylar belirginleştikçe kamuoyu ile paylaşılacaktır.

It was disclosed in our material event disclosure dated June 28, 2016 that negotiations have been started between Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. ("KYYDAŞ") and Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ("ÖSYAŞ") in order for the integration of the corporate and legal management structure of Anadolu Group and its enhancement through institutionalization. As stated in such disclosure, due to the lack of consensus with various privileged shareholders of Yazıcılar Holding A.Ş. ("Yazıcılar Holding") regarding the realization of the ultimate target, the process would advance on the basis of collaborating within equal representation and equal governance principle.

As of today, progress has been achieved on the realization of the ultimate target within the scope of collaboration works, the ultimate target of which being the merger of Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ and Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("AEH") under Yazıcılar Holding and establishment of a significantly large public company; and consensus has been reached between KYYDAŞ, ÖSYAŞ, Yazıcılar Holding and (C) and (D) group privileged shareholders of Yazıcılar Holding with respect to the commencement of negotiations regarding the merger of ÖSYAŞ and AEH under Yazıcılar Holding.

It is anticipated that following this planned merger, Yazıcılar Holding, which will have merged with abovementioned ÖSYAŞ and AEH, will be controlled by KYYDAŞ and Özilhan Family on the basis of equal representation and equal governance principle. In order to ensure this, it is anticipated that a new company, in which KYYDAŞ and Özilhan Family will participate with 50%-50% shares, will be established  which will own all of (B) group privileged shares and  part of (A) group unprivileged shares of Yazıcılar Holding. During the general assembly of Yazıcılar Holding to be held for the approval of the merger, the privileges of (A), (C) and (D) group shares will be removed and these shares will be all converted to (A) group unprivileged shares.

The above-mentioned transactions will be finalized following the consensus to be reached by the parties on final binding agreements; the receipt of regulatory approvals from legal authorities such as Competition Board, Capital Markets Board ("CMB") and Ministry of Customs and Trade; and the approval at ÖSYAŞ's, AEH's and Yazıcılar Holding's general assemblies.

In the event that this planned merger is finalized, retirement right must be granted to the shareholders of Yazıcılar Holding in accordance with relevant legislation and the date of this disclosure will be the base date for the calculation of the exercise price of such retirement right.

On the other hand, through this transaction, Yazıcılar Holding, which will be acquiring the merging companies under its entity, will acquire the shares of Anadolu Group companies which are in the assets of AEH and ÖSYAŞ. It has been presumed that there will be no need for a mandatory tender offer for the shareholders of public Anadolu Group companies in the context of this transaction. Nevertheless, the final decision regarding this matter is dependent upon CMB's evaluation and in case any obligation appears following the completion of the transaction, the date of this disclosure will also be the base date for the calculation of the exercise prices for such mandatory tender offers.

The public will be informed of additional information and details as they emerge following the signing of final binding agreements and during the course of abovementioned regulatory approvals.