AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Jul 30, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[ADEL, AEFES, ASUZU, CCOLA, MGROS]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

24.02.2017

24.02.2017

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

24.02.2017 tarihli özel durum açıklamamızda konu edildiği üzere, Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. ("KYYDAŞ"), Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ("ÖSYAŞ"), Yazıcılar Holding A.Ş. ("Yazıcılar Holding") ve Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (C) ve (D) Grubu pay sahipleri arasında, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("AEH")'nin, Yazıcılar Holding bünyesinde birleştirilmesi (Anadolu Grubu Birleşmesi) hususunda yürütülen çalışmalar sonucunda bağlayıcı anlaşmalar 29.07.2017 tarihi itibariyle imzalanmış bulunmaktadır.

Sözkonusu anlaşmalar çerçevesinde planlanan birleşme suretiyle, KYYDAŞ ile ÖSYAŞ; Anadolu Grubu işlerinin geliştirilmesi, işleyişi ve idaresine ilişkin esaslar ve şartlar ile tarafların karşılıklı haklarının ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ve böylelikle Anadolu Grubu'nun dinamik yapıyla, karlılık, etkinlik ve verimliliğinin arttırılması ve faaliyetlerini istikrarlı, ekonomik ve kuvvetli biçimde gerçekleştirmesi suretiyle kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının güçlendirilmesi, tüm paydaşlar için yaratılan değerin maksimize edilmesi ve Anadolu Grubu'nun varlığının nesiller boyu sürdürülmesini sağlamayı hedeflemektedirler.

Birleşme işleminin onaylanacağı Yazıcılar Holding genel kurulu sırasında, Yazıcılar Holding'in mevcut imtiyazlı (A), (C) ve (D) Grubu paylarının imtiyazlarının kaldırılarak bu paylar imtiyazsız halka açık (A) Grubu paylar olarak yeniden düzenlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkındaki düzenlemeleri saklı kalarak, 12 üyeden oluşacak yeni yönetim kurulunun yarısının (B) Grubu pay sahiplerinin teklif edeceği adaylar arasından seçilmesi yönündeki imtiyaz, yeniden düzenlenecek B Grubu paylar üzerinde devam edecektir. Aynı genel kurulda Yazıcılar Holding'in ünvanının Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("Birleşik Holding") olarak değiştirilmesi öngörülmektedir. KYYDAŞ ve Özilhan Ailesi'nin %50-%50 oranlarında iştirak edecekleri ayrı bir yönetim şirketi (AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.), Birleşik Holding'in imtiyazlı (B) Grubu paylarının tümüne ve imtiyazsız (A) Grubu payların bir kısmına sahip olacaktır. Böylelikle Birleşik Holding, KYYDAŞ ve Özilhan Ailesi tarafından eşit temsil ve eşit yönetim prensibi doğrultusunda yönetilecektir.

Birleşme 30.06.2017 tarihli finansal raporlar baz alınarak yapılacak olup, ilgili bağımsız denetim süreci halen devam etmektedir. Aynı şekilde atanan bağımsız değerleme şirketi uzman görüşü konusunda çalışmalarını sürdürmektedir. Denetim ve değerleme çalışmalarının bitimini takiben, tahminen Ağustos ayı sonunda, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") başvurusunun yapılması planlanmakta olup, birleşme işlemlerinin tamamlanması SPK'nın yanısıra, Rekabet Kurumu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin ve onayların alınmasını ve ÖSYAŞ, AEH ve Yazıcılar Holding'de genel kurul onaylarını müteakip

gerçekleştirilebilecektir.

Birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısında, Yazıcılar Holding pay sahiplerine, ilgili mevzuat kapsamında ayrılma hakkı tanınacak olup, ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesinde, 24.02.2017 tarihi esas olarak alınacaktır.

Diğer yandan, Birleşik Holding; Yazıcılar Holding, AEH ve ÖSYAŞ'ın aktifinde bulundurduğu Anadolu Grubu şirketlerinin paylarına sahip olacaktır. Bu durum nedeniyle, halka açık Anadolu Grubu şirketlerinin pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmayacağı değerlendirilmektedir. Ancak, bu konudaki nihai durum, SPK'nın süreç içerisindeki değerlendirmesine bağlı olup, işlemin gerçekleşmesini takiben herhangi bir yükümlülük doğması halinde, ilgili halka açık Anadolu Grubu şirketlerinde zorunlu pay alım teklif fiyatları için gerekli hesaplamaların yapılmasında da, 24.02.2017 tarihi

esas alınacaktır.

Öte yandan, birleşme öncesinde Yazıcılar Holding'teki yaklaşık 50 milyon TL tutarındaki nakit bakiyesi ilave bir kar dağıtımı yapılması suretiyle Yazıcılar Holding ortaklarına dağıtılacaktır.

Birleşme işlemlerine ilişkin daha önce 10.03.2017 tarihinde hazırlanan bilgilendirme sunumumuz işbu özel durum açıklaması çerçevesinde güncellenmiş olup, www.yazicilarholding.com adresindeki internet sitemizde yayınlanacaktır. Süreç içerisinde ilave bilgi ve detaylar belirginleştikçe kamuoyu ile paylaşılacaktır.

As disclosed in our material event disclosure dated February 24, 2017, negotiations held between Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. ("KYYDAŞ") and Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ("ÖSYAŞ"), Yazıcılar Holding A.Ş. ("Yazıcılar Holding") and (C) and (D) group privileged shareholders of Yazıcılar Holding regarding the merger of ÖSYAŞ and AEH under Yazıcılar Holding (i.e. Anadolu Group merger), have resulted in the signing of binding agreements between the related parties as of July 29, 2017.

Through the merger planned in the framework of these agreements, KYYDAŞ and ÖSYAŞ aim to enhance the corporate and legal infrastructures Anadolu Group, maximize shareholder value and ensure the continuation of Anadolu Group beyond generations, through the establishment of principles and rules regarding the development, functioning and management of operations and the rights and obligations of the parties against each other, thereby entailing increases in profitability, effectiveness and efficiency in a dynamic state Anadolu Group to maintain sustainable, economic and strong operations.

During the general assembly of Yazıcılar Holding to be held for the approval of the merger, the privileges of (A), (C) and (D) group shares will be removed, by reissuing these shares as (A) group unprivileged public shares. Without prejudice to the provisions of Capital Markets Board regarding the election of independent board members, the privilege of appointing half of the total 12 members of the new board among candidates offered by (B) group shareholders will be continued on reissued (B) group shares upon merger. During the same general assembly, it is foreseen that the name of Yazıcılar Holding will be changed to

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("Merged Holding"). KYYDAŞ and Özilhan Family will participate with 50%-50% shares in a new management company (i.e. AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.), which will own all of (B) group privileged shares and part of (A) group unprivileged shares of Merged Holding. As such, Merged Holding will be managed by KYYDAŞ and Özilhan Family on the basis of equal representation and equal governance principles.

The merger will be conducted based on financial statements as of June 30, 2017 and the related independent audit procedures are ongoing. Similarly, the appointed independent valuation firm is working on the expert opinion. Following the completion of the audit and valuation studies around the end of August, application to the Capital Markets Board is planned to be made. The merger will be finalized following the receipt of regulatory approvals from Competition Board and Ministry of Customs and Trade, besides Capital Markets Board; and the approval at ÖSYAŞ's, AEH's and Yazıcılar Holding's general assemblies.

During the general assembly to be held for the approval of the merger, retirement right will be granted to the shareholders of Yazıcılar Holding in accordance with relevant legislation and the February 24, 2017 will be the base date for the calculation of the exercise price of such retirement right.

On the other hand, Merged Holding will own the shares of Anadolu Group companies which are in the assets of Yazıcılar Holding, AEH and ÖSYAŞ. It has been presumed that there will be no need for a mandatory tender offer for the shareholders of public Anadolu Group companies in this context. Nevertheless, the final decision regarding this matter is dependent upon CMB's evaluation and in case any obligation appears following the completion of the transaction, February 24, 2017 will also be the base date for the calculation of the exercise prices for such mandatory tender offers.

Seperately, cash amount of TL 50 million at Yazıcılar Holding will be distributed to the shareholders of Yazıcılar Holding through an additional dividend distribution to be made before the completion of the merger.

Informative presentation regarding the merger, which was first prepared on March 10, 2017, is updated in regard of this announcement and will be published on our website www.yazicilarholding.com. The public will be informed of additional information and details as they emerge in due course.