AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Sep 7, 2017

Summary Info	Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Birleşmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru hakkında açıklama
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	ADEL, AEFES, ASUZU, CCOLA, MGROS

Board Decision Date	18.08.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	0,29030805
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	3,21266721

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, YAZIC, TRAYAZIC91Q6	87.818.036,828	45.848.983,59		133.667.020,418	A Grubu, YAZIC, TRAYAZIC91Q6
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00017	31.999.964	16.706.884,8		48.706.848,8	B Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00017
C Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00025	19.235.048,692	10.042.440,75		29.277.489,442	C Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00025
D Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00033	20.946.950,48	10.936.208,82		31.883.159,3	D Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00033

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	160.000.000 TL	83.534.517,96 TL	0 TL	243.534.517,96 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	07.09.2017
Was The Process Completed For The Merging Companies?	No

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 05.09.2017 tarihli toplantısında; Şirketimizin Anadolu Endüstri Holding A.Ş.'ni ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.'ni devralmak suretiyle birleşmesi işlemlerinde 25.08.2017 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'ndaki birleşme ve değiştirme oranlarının esas alınması suretiyle, devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında devrolan şirketlerin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin bu oranlara göre tespit edilmesine ve bu oranlara göre hazırlanan Birleşme Sözleşmesi ile Birleşme Raporu'nun imzalanmasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. Bu çerçevede, Şirketimiz, Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. tarafından 06.09.2017 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu ekte yer almakta olup Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli izinler için başvuru bugün itibariyle yapılmıştır. 06.09.2017 tarihinde imzalanan Birleşme Duyurusu ise, KAP sistemindeki dosya boyutu kısıtı sebebiyle bugün içerisinde takip eden açıklamamızda yer alacaktır.

İlave bir not olarak; işbu bildirimimizde, devralma şeklinde birleşme tablosunda yer alan Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. pay değişim oranları, KAP sistemindeki kısıt sebebiyle virgülden sonra 8 hane olarak girilmiş olup, aslen Uzman Kuruluş Raporu'nda ve ilgili 25 Ağustos 2017 tarihli bildirimimizde yer alan Anadolu Endüstri Holding A.Ş. için 0,290308046 ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. için 3,212667209 olarak virgülden sonra 9 hane şeklinde ifade edilen pay değişim oranları dikkate alınmalıdır.

Ayrıca, birleşme işlemlerine ilişkin ilk olarak 10.03.2017 tarihinde hazırlanan ve 30.07.2017 tarihinde güncellenen bilgilendirme sunumumuz işbu özel durum açıklaması çerçevesinde tekrar güncellenmiş olup, www.yazicilarholding.com adresindeki internet sitemizde yayınlanacaktır.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 2	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract