AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2011

Oct 19, 2011

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	SALİH METİN ECEVİT	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.	19.10.2011 09:35:30
2	SEZAİ TANRIVERDİ	GENEL MÜDÜR	YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.	19.10.2011 09:36:55

Ortaklığın Adresi	:	UMUT SOKAK NO:12 İÇERENKÖY 34752 ATAŞEHİR/İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	216-578-85-00/216-573-58-02
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	216-578-85-59/216-573-58-02
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	SABMiller ile stratejik işbirliği hakkında açıklama

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Yazıcılar Holding A.Ş. ("Şirket") , Özilhan Sınai Yatırım A.Ş ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş (birlikte "Anadolu Grubu'') ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. ("Anadolu Efes''), Anadolu Efes'in faaliyet gösterdiği

Türkiye, Rusya, Bağımsız Devletler Topluluğu (BDT), Orta Asya ve Orta Doğu'da ("Bölge") stratejik işbirliği yapmak üzere SABMiller plc. ("SABMiller") ile bir ön anlaşma imzalamışlardır.

Söz konusu anlaşmaya göre, Anadolu Efes iki grubun da Bölge'deki yatırımlarını yürütecek olup SABMiller, Rusya ve Ukrayna'daki tüm bira faaliyetlerini Anadolu Efes'e 1,9 milyar ABD Doları üzerinden transfer edecektir. Mutabakata göre Anadolu Efes ise mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması yöntemi ile yapılacak olan bir sermaye artışı ile artan nihai sermayede %24 oranına denk gelecek şekilde ihraç edilecek olan 142.105.263 adet hisseyi SABMiller'a verecektir.

Sermaye artışı sonrası Anadolu Grubu'nun Anadolu Efes'teki payı %42,81, Anadolu Efes'in halka açık hisse oranı ise %33,19 olacaktır.

Anadolu Efes'in sermaye artışı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:

Anadolu Efes Ortaklık Yapısı                                             Önce                      Sonra

Tutar ('000 TL) (%)  Tutar ('000 TL) (%)

Yazıcılar Holding A.Ş.   139.251  %30,94  139.251  %23,52

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.    78.937  %17,54    78.937  %13,33

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.    35.292   % 7,84    35.292   % 5,96

SABMiller plc.        -       -  142.105  %24,00

Halka Açıklık    196.520  %43,68  196.520  %33,19

Toplam     450.000  %100,00  592.105  %100,00

Uzun dönemli bu işbirliğinin bir gereği olarak Anadolu Grubu ile SABMiller arasında, Rusya ve Ukrayna bira operasyonlarının transfer edilmesi ve sermaye arttırımı sonrasında da Anadolu Grubu'nun Anadolu Efes'te yönetim kontrolünün devam etmesini sağlayacak bir hissedarlar anlaşması imzalanacaktır. SABMiller ise Anadolu Efes Yönetim Kurulu'nda temsil edilecek ve  yatırımını koruyucu mutat azınlık haklara sahip olacaktır. SABMiller ayrıca birleşmiş Rusya operasyonunun Yönetim Kurulu'nda da temsil edilecektir.

Öte yandan, taraflar ileriki dönemlerde Anadolu Efes hissesi satmayı istemeleri durumunda, satılması planlanan hisseler için karşı tarafa adil piyasa fiyatından ilk teklif verme hakkı tanınması konusunda da anlaşmışlardır.

Rusya ve Ukrayna operasyonlarını Anadolu Efes'e transfer etmesi karşılığında Anadolu Efes, SABMiller'a bir borç senedi verecek olup, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak yapılacak olan sermaye artışının hasılatı, anılan borç senedinin derhal ödenmesi için kullanılacaktır.

Bu stratejik işbirliği Anadolu Efes'in bölgedeki gücünü daha da arttıracak ve birleşmiş Rusya operasyonu, yüksek cazibeli ürün portföyü ile Rusya bira pazarında, toplam değerden alınan pay açısından en güçlü 2. şirket konumuna gelecektir. Bu birleşmenin yıllık en az 120 milyon ABD doları gibi önemli bir maliyet sinerjisi yaratacağı ve ilaveten ek gelir sinerjisi fırsatları da sunacağı beklenmektedir.

Ayrıca, Anadolu Efes ve SABMiller birbirlerinin uluslararası markalarını kendi platformlarında dağıtma fırsatından yararlanacaklar ve en iyi uygulamalarını paylaşacaklardır.

Bu işlemin, sürecin tamamlanmasından sonraki ilk yıldan itibaren hem Anadolu Efes hem de SABMiller için hisse başı karı olumlu etkilemesi beklenmektedir.

Tüm bu işlemler tarafların karşılıklı olarak yapacakları çeşitli hukuki ve mali incelemelere, bağlayıcı hukuki dökümanların imzalanmasına, her türlü yasal prosedürler ile düzenleyici kurumlardan alınacak olan onay ve izinlerin tamamlanmasına ve sermaye arttırımının Anadolu Efes Genel Kurulu'nda hissedarlarca kabulüne  tabidir.

Anadolu Efes, Anadolu Grubu ve SABMiller, münhasır müzakerelere başlamış olup, bağlayıcı hukuki dökümanlar üzerinde en kısa zamanda uzlaşmayı ve ilgili bölgelerdeki rekabet otoritelerinden alınması gereken izinler ile çeşitli diğer yasal izin ve onayların alınmasına ve Anadolu Efes'in ortaklarının Genel Kurul'daki onayına tabi olarak, işlemin yıl sonundan önce tamamlanmasını beklemektedirler.

Anadolu Grubu, Anadolu Efes hissedarlar Genel Kurulu'nda bu işlemlerle ilgili alınması gereken kararlar lehinde oy kullanacağını taahhüt etmiştir.

SABMiller dünyanın en büyük bira üreticilerinden biri olup bira faaliyetleri ve dağıtım anlaşmaları altı kıtaya yayılmıştır. Grubun geniş ürün portföyü Pilsner Urquell, Peroni Nastro Azzurro, Miller Genuine Draft ve Grolsch gibi global markaları ve aynı zamanda Aguila, Castle, Miller Lite, Snow and Tyskie gibi lider yerel markaları içermektedir. SABMiller ayrıca Coca-Cola ürünlerinin dünyadaki en büyük şişeleyicilerinden biridir.

31 Mart 2011 yıl sonu sonuçlarına göre, SABMiller 5.617 milyon ABD Doları düzeltilmiş FAVÖK ve 28.311 milyon ABD Doları grup satış gelirleri elde etmiştir. SABMiller Londra ve Johannesburg Borsalarında işlem görmektedir.

31 Mart 2011 yıl sonu sonuçlarına göre, SABMiller'ın Rusya ve Ukrayna'daki iştiraklerinin toplam bira satışları 6,9 milyon hektolitre olup, 678 milyon ABD Doları satış geliri ve 149 milyon ABD doları FAVÖK elde etmiştir. SABMiller Rusya'da hacim ve değer bazında sırasıyla %7,2 ve %10,2 pazar payına sahip olup, yıllık bira üretim kapasitesi ise 10,0 milyon hektolitredir. Ukrayna'da ise SABMiller, hacim bakımından %6,2 pazar payına sahip olup, yıllık bira üretim kapasitesi ise 1,7 milyon hektolitredir.

Bu açıklamada bahsi geçen işleme ilişkin olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından daha önce 3 Ekim 2011 tarihli karar ile Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliğ'in 15 maddesi kapsamında içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi kararı verilmiştir. Bu karar; piyasaya yönelik olası müdahalelerin önlenmesi, Şirketimizin yasal haklarının ve menfaatinin korunması ve sürecin adil, eşit ve tarafsız bir şekilde gerçekleşmesinin sağlanması amacıyla SPK tebliğleri uyarınca verilmiş olup erteleme sebebi ortadan kalkar kalkmaz işbu açıklama yapılmıştır.

Bu duyuruda açıklanan içsel bilgilere ilişkin değişikliklerin ortaya çıkması halinde, Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliğ uyarınca Şirketimiz tarafından gerekli özel durum açıklamaları usulüne uygun şekilde yapılacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.