AFYON ÇİMENTO SANAYİ T.A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK A.Ş.
2025 YILINA AİT 30 MART 2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2025 yılına ait Olağan Genel Kurulu 30 Mart 2026 Pazartesi günü saat 09:00’da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, 34330, Sabancı Center’da yapılacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydın izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.afyoncimento.com internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup, imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2025 yılı finansal tabloları, Yönetim Kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporları, Yönetim Kurulu’nun Kâr Dağıtım Önerisi, Esas Sözleşme Tadil Tasarısı, 2024 yılı TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporu ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az üç hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasından, Şirketimizin internet adresi olan http://www.afyoncimento.com bağlantısında yer alan “Yatırımcı İlişkileri” ve “Bilgi Toplumu Hizmetleri” bölümlerinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin aşağıda yer alan merkez adresinde de tetkike hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

SAYGILARIMIZLA

AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK A.Ş.

Umut ZENAR
Yönetim Kurulu Başkanı

Burak Turgut ORHUN
Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Şirket Merkezi: Küçükbakkalköy Mahallesi Kayışdağı Cad. No: 1/89 Ataşehir/İstanbul
Tel: 0216 651 53 00 Fax: 0216 651 14 15 Web: www.afyoncimento.com

---

2

AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK A.Ş.

30 Mart 2026 TARİHİNDE SAAT 09:00'DA YAPILACAK OLAN

2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
2. 2025 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi
3. Denetçi raporlarının okunması
4. 2024 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki
5. 2025 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki
6. 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri
7. 2025 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi
8. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti
9. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi
10. Denetçinin seçimi
11. Şirket Esas Sözleşmesinin 6’ncı maddesinde yapılması planlanan değişikliğin müzakeresi ve tasdiki
12. 2026 yılı hesap dönemi için geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu’na kâr payı avansı dağıtım konusunda yetki verilmesinin müzakeresi ve tasdiki
13. 2025 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
14. Şirketin 2026 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi
15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi’nde belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi
17. Dilek ve Temenniler

---

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÇERÇEVESİNDE EK AÇIKLAMALAR

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, zorunlu diğer genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Ortaklık yapısı ve oy hakları

Şirket’in sermayesini temsil eden paylarının ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran (%)
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A Ş	203.999.999,80	51%
Diğer	196.000.000,20	49%
TOPLAM	400.000.000,00	100%

Esas Sözleşme’nin 20. maddesi uyarınca, Genel Kurul’da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Şirket ve önemli iştiraklerinin gerçekleşen veya gelecek dönemde planladığı, faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek değişiklikler hakkında bilgi

Şirket nezdinde gerçekleşmiş veya gelecek dönemde planlanan ve faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Şirket tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilir.

3. Pay sahiplerinin, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi

2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu kurum ve kuruluşları tarafından, gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir yazılı talepte bulunulmamıştır.

4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Gündemde yönetim kurulu üye seçimine ilişkin madde bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi genel kurulca karara bağlanacaktır.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin raporu doğrultusunda alınan Yönetim Kurulu’nun 21.01.2026 tarihli kararı ile, Demet ÖZDEMİR ve Yetik Kadri MERT Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri, bağımsızlık beyanları ve son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler EK-1’de sunulmaktadır.

5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri

Esas Sözleşme’nin 6. maddesinde, kayıtlı sermaye tavanının 3.000.000.000 TL’ye artırılması ve

---

tavan süresinin 2030 yılının sonuna kadar uzatılmasına ilişkin değişiklikler Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Tadil Metni Ek-2'de sunulmuştur.

AFYON ÇİMENTO TÜRK A.Ş.

2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu (TTK), esas sözleşme hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.

1. 2025 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantısından önce, üç hafta süreyle Şirket merkezinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ve www.afyoncimento.com adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul’da okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

1. Denetçi Raporlarının okunması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle, Şirket merkezinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ve www.afyoncimento.com adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan bağımsız denetim raporları ile 2024 yılı TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporuna ilişkin sınırlı güvence raporunun özet kısmı genel kurulda ortakların bilgisine sunulacaktır.

1. 2024 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ve Şirketimizin kurumsal internet adresi olan www.afyoncimento.com bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulacak olan 2024 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporları Genel Kurul’da okunarak ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

1. 2025 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki

TTK, Yönetmelik ve genel kurul iç yönergesi çerçevesinde, genel kurul toplantısından önce, üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.afyoncimento.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı finansal tabloları Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımız görüş ve onayına sunulacaktır.

1. 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri

Yönetim Kurulu üyelerimizin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

1. 2025 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi

TMS/TFRS ile uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2025- 31.12.2025 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 240.983.008,00 TL dönem net karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulu tarafından, ortaklara 600.000.000,00 TL kâr payı dağıtılmasının Genel Kurul’un onayına

4

---

sunulmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu'nun önerisini içeren Kâr Dağıtım Tablosu Ek-3'te yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti

SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, seçilecek bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Sn. Demet ÖZDEMİR ve Sn. Yetik Kadri MERT bağımsız üye adayı olarak belirlenmiştir. Bağımsız üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları Ek-1'de yer almaktadır.

9. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi

Yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları genel kurul tarafından belirlenecektir.

10. Denetçinin seçimi

Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2026 faaliyet dönemindeki finansal raporların ve faaliyet raporunun denetlenmesi, sürdürülebilirlik mevzuatı çerçevesinde Şirketimizin 2026 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimine tabi tutulması ve ilgili düzenlemeler kapsamında bulunan diğer faaliyetleri yürütmek üzere; DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Genel Kurul'da Denetçi olarak 1 yıl süreyle görevlendirilmesine yönelik Yönetim Kurulu'nun önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde yapılması planlanan değişikliğin müzakeresi ve tasdiki

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinde yapılması planlanan değişikliğe ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğumuz başvuru 16.01.2026 tarihinde; Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne yapmış olduğumuz başvuru ise 29.01.2026 tarihinde olumlu karşılanmıştır. Onay alınan Esas Sözleşme tadil tasarısı 2025 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme tadil metni Ek-3'te yer almaktadır.

12. 2026 yılı hesap dönemi için geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu'na kâr payı avansı dağıtımının konusunda yetki verilmesinin müzakeresi ve tasdiki

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 24'üncü maddesi, Kar Dağıtım Politikası ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, Yönetim Kurulu'na 2026 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

13. 2025 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

01 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 tarihleri arasında muhtelif kamu kurum ve kuruluşlarına toplamda 9.491.535,00 TL tutarında nakdi ve ayni bağış yapılmıştır. Söz konusu husus, Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

14. Şirketin 2026 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi

Şirketin 2026 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul'da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

15. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.

---

6

maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395/1 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi’nde belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

SPK’nın 1.3.6. no’lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Sabancı Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2025 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

1. Dilek ve Temenniler

Dilek ve temenniler paylaşılarak Genel Kurul toplantısı sona erdirilecektir.

---

EK -1

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen kriterler çerçevesinde “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumuz, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket’in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket’te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığını/çalışmayacağımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

g) Şirket’in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

i) Şirket’in veya Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığını/almayacağımı,

kabul ve beyan ederim.

Diğer taraftan, 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu hükümleri uyarınca Türkiye’de yerleşik olmadığını beyan ederim.

Demet ÖZDEMİR

20/01/2026

---

Demet Özdemir

Bağımsız Üye

ODTÜ İşletme mezunu olan Demet Özdemir'in, London School of Economics'ten Uluslararası Finans konusunda lisans üstü diploması vardır. Arthur Andersen ile başlayan ve 15 yılın Kurumsal Finansman Kıdemli Şirket Ortağı olarak geçirdiği Ernst&Young'daki (EY) yaklaşık 30 yıllık kariyer hayatı süresince, birleşme, satın alma, halka arz, yeniden yapılanma ve finansal danışmanlık hizmetleri vermiştir. EY Türkiye ve Orta ve Güney Doğu Avrupa bölgesinde Özel Sermaye Fonları (Private Equity) Sektör Lideri ve Kurumsal Finansman Ortağı olarak, finans, enerji ve altyapı, perakende, tüketici ürünleri ve servis sektörlerinde projelere liderlik etmiştir ve EY'da ayrıca, EMEIA (Avrupa, Orta Doğu, Hindistan ve Afrika) bölgesinde Büyüyen Pazarlar Lideri görevini üstlenmiştir. Halihazırda, halka açık şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi, İngiliz Türk Ticaret Odası yönetim kurulu üyeliği ve BGN firmasında Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulunda Kadın Derneği ve Genç Başarı Vakfı'nın yönetim kurulu üyesi, EY Global İş Kadınları Danışma Kurulu Üyesi, EY Women Fast Forward ve Women3 Forumu Yönetim Komitesi üyelikleri yapmıştır. 1987 - 1991 yılları arasında Türkiye şampiyonluklarına sahip eski bir milli kayakçı olan Özdemir, evli ve bir erkek çocuk annesidir.

Son 10 Yılda Bulunulan Görevler

Başlangıç Yılı	Bitiş Yıl	Kurum Adı	Pozisyon	Ayrılma Nedeni
2024	-	Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor.
2024	-	Afyon Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor.
2023	-	BGN SA	Genel Müdür	Devam Ediyor.
2022	-	Gelecek Varlık Yönetim A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor.
2022	-	Ak Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor.
2022	-	Çelebi Hava Servisi A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor.
2021	-	İngiliz Türk Ticaret Odası	YK Üyesi	Devam Ediyor.
2021	2024	Inveo Yatırım Holding A.Ş.	YK Üyesi	Görev Süresi Sonu.
2021	2024	Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	İstifa
2021	2023	Sun Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	İstifa
1998	2021	Ernst&Young (EY)	Kıdemli Ortak	İstifa

---

9

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen kriterler çerçevesinde “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumuz, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket’in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket’te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarar arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığını/çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik olduğumuz,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket’in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

j) Şirket’in veya Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığını/almayacağımı,

kabul ve beyan ederim.

Yetik Kadir MERT
20.01.2026

---

Yetik Kadri MERT

Bağımsız Üye

Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nden Makine Muhendisi olarak mezun olduktan sonra ABD'de Fairleigh Dickinson Üniversitesi'nde Finans alaninda MBA derecesi almıstır. Yetik K. MERT, profesyonel kariyerine ceşitli Orta Doğu ülkelerinde buyuk olçekli inşaat projelerinde baslamıstır. Sumertas Şirketler Grubu'nda Genel Mudur Yardımcıligi gorevini üstlenmiistr. ABD'de Ortech, Ankara'da Camsan A.S. ve Istanbul'da Doğan Grup Şirketleri'nde Genel Mudur, Yonetim Kurulu üyelikleri pozisyonlarinda gorev almıstır.

2003 yılında Sabancı Grubu'na Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörü olarak katılan MERT, kariyerine 2004 yılında Enerjisa Üretim A.Ş.'de Genel Mudur olarak devam etmistr. 2008 yılında Enerjisa Baskent EDAŞ'a CEO olarak katilmş, 2011 yılında ise Enerjisa Enerji A.Ş.'ye CEO olarak atanmştr. 2016 - 2018 yllarıarasinda STFA Yatirim Holding A.Ş. CEO'su ve grup şirketleri Yonetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardimcilikları gorevlerini yapmştr. 2021 yılindan itibaren Çimsa Çimento, Afyon Çimento ve Genel Energy PLC'debağımsız yönetim kurulu üyeligi gorevini ifa etmektedir.

Son 10 Yilda Bulunulan Görevler

Başlangıç Yil	Bitiş Yil	Kurum Adı	Pozisyon	Ayrılma Nedeni
2021		Genel Energy PLC/UK	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor
2021	-	Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor
2021	-	Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor
2019	2022	RES Renewable Energy Sources d.o.o	Kurucu/Yönetici Ortak	Sona Erme
2016	2018	STFA Yatirim Holding A.Ş.	CEO	İstifa
2004	2016	Enerjisa Enerji A.Ş.	CEO	İstifa

---

EK-2

AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE
Madde 6	SERMAYE
Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.01.2015 tarih ve 1/1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.01.2015 tarih ve 1/1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 800.000.000 (Sekizyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 80.000.000.000 (Seksenmilyar) adet paya bölünmüştür.	Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000 (Üçmilyar) Türk Lirası olup, beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2026-2030 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2030 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2030 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış ve tamamı ödenmiş sermayesi 400.000.000 (Dörtyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış ve tamamı ödenmiş sermayesi 400.000.000 (Dörtyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları, taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.	Yönetim Kurulu, 2026-2030 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları, taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında, pay sahipleri rüçhan haklarını, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin artırıldığı oranda kullanacaklardır. Ancak, Yönetim Kurulu rüçhan haklarının kullanımını kısıtlayabilir.	Çıkarılmış sermayenin artırılmasında, pay sahipleri rüçhan haklarını, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin artırıldığı oranda kullanacaklardır. Ancak, Yönetim Kurulu rüçhan haklarının kullanımını kısıtlayabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

---

EK-3

| AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK A.Ş.
2025 YILINA AİT KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | | | 400.000.000,00 |
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | | | 120.306.525,38 |
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | | | Yok |
| | | SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
| 3. | Dönem Kârı | 422.704.959,00 | 641.106.853,88 |
| 4. | Vergiler (-) | 181.721.951,00 | 76.395.918,30 |
| 5. | Net Dönem Kârı (=) | 240.983.008,00 | 564.710.935,58 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0,00 | 0,00 |
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | 18.815.070,98 | 18.815.070,98 |
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 222.167.937,02 | 545.895.864,60 |
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 9.491.535,00 | |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 231.659.472,02 | |
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 20.000.000,00 | 20.000.000,00 |
| | -Nakit | 20.000.000,00 | 20.000.000,00 |
| | -Bedelsiz | | |
| 12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | | |
| 13. | Dağıtılan Diğer Kâr Payı | | |
| | - Yönetim Kurulu Üyelerine, | | |
| | - Çalışanlara, | | |
| | - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere, | | |
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | | |
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 144.167.937,02 | 467.895.864,60 |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 58.000.000,00 | |
| 17. | Statü Yedekleri | | |
| 18. | Özel Yedekler | | |
| 19. | Olağanüstü Yedekler | | |
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 435.832.062,98 | 112.104.135,40 |
| KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - NAKİT (TL) - NET | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - BEDELSİZ (TL) | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%) | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - TUTARI (TL) - NET | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - ORANI (%) - NET |
| BRÜT | 600.000.000,00 | | 270,07 | 1,5000 | 150,00 |
| NET | 510.000.000,00 | | 229,56 | 1,2750 | 127,50 |
| Net tutar hesaplanırken % 15 oranında vergi kesintisi yapılacağı varsayılmıştır. Pay sahiplerinin hukuki durumuna göre ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uyarınca değişen oranda stopaj yapılacaktır. | | | | | |