AFRY

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2021

Kallelse till ÅF Pöyrys årsstämma 2021

Aktieägarna i ÅF Pöyry AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 juni 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman. Information om de vid årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 3 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Anföranden av verkställande direktören och valberedningens ordförande samt en hälsning från den föreslagna nya styrelseordföranden kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma från den 1 juni 2021.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 maj 2021,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 2 juni 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan, så att poströsten är ÅF Pöyry AB tillhanda senast denna dag.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken i eget namn per onsdagen den 26 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter onsdagen den 26 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till ÅF Pöyry AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara ÅF Pöyry AB tillhanda senast den 2 juni 2021.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling för den juridiska personen biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

• 1 Val av ordförande vid årsstämman.
• 2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3 Godkännande av dagordning.
• 4 Val av justerare.
• 5 Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.
• 6 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 7 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 8 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 9 Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.
• 11 Valberedningens förslag val av styrelse m.m.
• 11a Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
• 11b Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
• 11c Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
• 11d Val av styrelseordförande.
• 11e Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
• 12 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 13 Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 14 Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier och (b) minskning av aktiekapitalet.
• 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat och Managing Partner på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av justerare

Till person att justera protokollet föreslår styrelsen Johan Weigelt, ombud för Stiftelsen ÅForsk, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 – Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman, i rådgivande syfte, godkänner bolagets ersättningsrapport för 2020.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 7 juni 2021. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden torsdagen den 10 juni 2021.

Punkt 11 – Valberedningens förslag – val av styrelse m.m.

Valberedningen består av valberedningens ordförande Magnus Olofsson, utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur fonder, Niklas Ringby, utsedd av EQT Public Value, samt Anders Narvinger, styrelsens ordförande.

Punkt 11a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.

Punkt 11b – Beslut om arvoden till styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbeten) avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 5 610 000 kronor.

För arbetet i styrelsen föreslås att arvode ska utgå med 1 750 000 kronor till styrelseordföranden (en höjning med 750 000 kronor) och 450 000 kronor till var och en av styrelsens övriga stämmovalda styrelseledamöter (en höjning med 50 000 kronor per ledamot). Föreslagna styrelsearvoden uppgår därmed till totalt 4 900 000 kronor. Detta innebär totalt en höjning med 700 000 kronor jämfört med vad som beslutades vid årsstämman 2020.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 210 000 kronor till ordföranden (en höjning med 35 000 kronor) och med 100 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (höjning med 25 000 kronor vardera).

För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska ligga kvar oförändrat på 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i projektutskottet föreslås att arvodet ska ligga kvar oförändrat på 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 710 000 kronor. Detta innebär en höjning med 85 000 kronor jämfört med vad som beslutades vid årsstämman 2020.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11c – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Gunilla Berg, Henrik Ehrnrooth, Joakim Rubin, Kristina Schauman och Anders Snell. Som nya styrelseledamöter föreslås Tom Erixon, Carina Håkansson och Neil McArthur.

Tom Erixon

Tom Erixon, född 1960, är VD och koncernchef för Alfa Laval sedan 2016. Tom var dessförinnan VD och koncernchef för Ovako-koncernen sedan 2011. Innan dess var han VD för Sandvik Coromant och har haft ett antal ledande befattningar inom Sandvik, där han började 2001. Tidigare har Tom arbetat inom Boston Consulting Group som Managing Partner och Practice Leader Industrial Goods. Tom är för närvarande ordförande i Teknikföretagens styrelse.

Tom Erixon innehar 0 aktier i ÅF Pöyry AB.*

* Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2021 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Carina Håkansson

Carina Håkansson, född 1961, är för närvarande ordförande i Stiftelsen ÅForsk och styrelseledamot i SCA. Carina är utbildad jägmästare och har lång erfarenhet av svensk skogsindustri där hon arbetat i över 30 år, senast som verkställande direktör för branchorganisationen Skogsindustrierna under perioden 2013-2020. Tidigare har Carina varit VD för Dalakraft under perioden 2009-2013 och VD för Stora Enso Skog under perioden 2004-2009. Hon är också styrelseledamot i Vasaloppet.

Carina Håkansson innehar 1 000 aktier i ÅF Pöyry AB.*

* Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2021 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Neil McArthur

Neil McArthur, född 1961, är för närvarande senior partner inom Energy divisionen för Oliver Wyman. Neil var dessförinnan VD och Ordförande för Executive Board på Arcadis N.V. under perioden 2011-2017. Under perioden 1990-2011 var Neil Executive Board Member, Senior Vice President och Managing Director Europe för Booz & Company och under perioden 1982-1989 arbetade han inom Shell International Petroleum Exploration & Production där han hade flera olika Project Management roller.

Neil McArthur innehar 3 334 aktier i ÅF Pöyry AB.*

* Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2021 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Jonas Abrahamsson, Anders Narvinger, Salla Pöyry och Ulf Södergren har avböjt omval.

Punkt 11d – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår nyval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.

Punkt 11e – Val av revisor

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna som föreslås stämmer i huvudsak överens med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 med de tillägg och justeringar som redogörs för i bolagets ersättningsrapport för 2020, se www.afry.com.

Ersättningsriktlinjerna omfattar VD och koncernledningen ("ledande befattningshavare"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Syftet med dessa riktlinjer för ersättning är att tillhandahålla en struktur för att säkra att ersättningarna till ledande befattningshavare är i linje med företagets långsiktiga strategi. För information om bolagets affärsstrategi, se afry.com/en/about-us/objectives. Ersättningsriktlinjerna baseras på följande grundprinciper:

• Erbjudande av konkurrenskraftig ersättning för att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningsnivåerna och sammansättningen av ersättningskomponenterna jämförs regelbundet gentemot nivåerna på jämförbara företag som verkar inom samma marknadsområden som ÅF Pöyry för att säkerställa konkurrenskraftig ersättning
• Erbjudande av långsiktiga incitamentsprogram med fokus på affärsstrategi, långsiktiga mål samt hållbarhetsaspekter inom ekonomi, miljö och med avseende på anställda
• Årlig utvärdering av individuella resultat och måluppfyllelse jämfört med företagets ekonomiska resultat

Ersättningsriktlinjerna ger utrymme att tillämpa finansiella och icke-finansiella kortsiktiga incitamentsstrukturer (STI) innehållande sociala och miljömässiga aspekter för att på så sätt ytterligare kunna bidra till hållbarhet samt efterlevnad av företagets kärnvärden: modiga, hängivna lagspelare. Ersättningsriktlinjerna ger ledningen incitament att skapa en innovativ och prestationsorienterad kultur för att därigenom bidra till att uppnå företagets mål att skapa hållbara teknik- och designlösningar för kommande generationer.

Beslutsprocesser för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram

förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

• För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet endast av styrelseledamöter som är oberoende av bolaget och bolagsledningen.
• ÅF Pöyry hanterar ersättningar genom väldefinierade processer och säkerställer att i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare består av fast lön, pension och andra förmåner samt kortsiktiga kontanta incitamentsprogram (STI) och långsiktiga incitamentsprogram (LTIP).

Fast lön

Den fasta lönen sätts enligt lokal marknadspraxis och i enlighet med nivåerna i landet där individen är anställd. Den fasta lönen ses över årligen i samband med prestationsutvärdering och med hänsyn tagen till kontexten på arbetsmarknaden.

Kortsiktiga kontanta incitamentsprogram (STI)

Storleken på kortsiktiga kontanta incitamentsprogram kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön. Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella mål (för närvarande EBITA, EBITA-marginalen samt organisk tillväxt på egen och överordnad enhet) och icke-finansiella mål. Detaljer om målkomponenter, viktning och målnivåer samt hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Efter årets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningsnivån. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständigheter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt återspeglar företagets resultat.

Långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela företagets framgångar. Vidare är LTIP viktiga för att säkerställa kopplingen till långsiktigt värde för aktieägarna. På så sätt bidrar ersättningsriktlinjerna till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat.

De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program - alla treåriga och för alla kontantbaserade program ska det finnas ett tak. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade program fattas av bolagsstämman antingen genom separat beslut eller genom att de väsentliga villkoren i programmet framgår av ersättningsriktlinjerna.

För ledande befattningshavare finns treåriga kontantbaserade program ("LTI Cash"). Det årliga utfallet i LTI Cash kan variera från 0 procent till 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för

att säkerställa att de stöttar affärsstrategin och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar (för närvarande genomsnittlig EBITA-marginalen genomsnittlig tillväxt).

För VD ska finnas ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram. Syftet med incitamentsprogrammet, som är framtaget av styrelsens ersättningsutskott, är att koppla en större andel av VD:s ersättning till företagets akties långsiktiga värdetillväxt och på så sätt ytterligare sammanlänka VD:s intressen med aktieägarnas. Enligt villkoren i programmet kommer företaget att betala ut ett kontantbelopp till VD baserat på aktiekursens utveckling om VD efter mätperioden fortfarande är anställd i företaget. Aktiekursens utveckling (justerat för mellanliggande sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser) ska under mätperioden 1 april 2021 – 31 mars 2024 överstiga 0 procent som miniminivå och uppgå till 30 procent som maximinivå. I fall där aktiekursen ökat mellan minimi- och maximinivån kommer utbetalning ske på en linjär basis. Om miniminivån inte uppnås kommer ingen utbetalning ske och om maximinivån uppnås kommer VD att få 7,5 MSEK utbetalt (brutto, före skatt), motsvarande en totalkostnad för företaget om 9 856 500 MSEK (inklusive sociala avgifter).

Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga utbetalningsnivån.

Rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensioner

De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant marknadspraxis och de kan komma att justeras från år till år. Ledande befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara beroende av framtida anställning och får uppgå till högst 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Övriga förmåner

Förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år. Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring, privat olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvarsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med företagets policy för "international transfers". VD är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt, till exempel jubileumsgåvor etc. Ytterligare information om förmånerna som tillhandahålls under ett visst år ges i den årliga ersättningsrapporten.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för VD är 12 månader då uppsägning sker från företagets sida samt 6 månader om uppsägning görs av VD själv. I händelse av att företaget säger upp VD, ska VD erbjudas ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månaders lön. För andra ledande befattningshavare är uppsägningstiden aldrig längre än för VD. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Styrelsen har rätt att besluta huruvida utbetalning ska ske kopplat till pågående incitamentsprogram för individer som lämnar samt hur utbetalning ska hanteras vid ledighet. Eventuella bedömningar kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Rätt att återkräva ersättning och frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetalningar inom ramen för kortoch långsiktiga incitamentsprogram på grund av exceptionella omständigheter eller om felaktig information givits avseende finansiella resultat. Den typen av beslut förklaras (hur omständigheterna definieras och hur åtgärder vidtas) i den årliga ersättningsrapporten.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn genom att göra följande ändring i bolagsordningen:

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	§ 1.
Bolagets företagsnamn är ÅF Pöyry AB,		Bolagets företagsnamn är AFRY AB,
organisationsnummer 556120-6474.		organisationsnummer 556120-6474.
Bolaget är publikt (publ).		Bolaget är publikt (publ).

Punkterna 14 (a) och (b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier och beslut om minskning av aktiekapitalet

Som framgick av styrelsens förslag till det konvertibelprogram som antogs av årsstämman 2020 var styrelsens avsikt att återkomma med förslag till åtgärder för att kompensera befintliga aktieägare i ÅF Pöyry AB för den utspädning som uppkommer till följd av deltagarnas konvertering till nya aktier under 2023 och 2024.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut att återköpa egna aktier av serie B (punkt 14 (a)) och att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie B (punkt 14 (b)).

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier under punkt 14 (a) samt att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet under punkt 14 (b) är, som framgår ovan, att kompensera de befintliga aktieägarna i ÅF Pöyry AB för den utspädning som uppkommer till följd av konverteringen i konvertibelprogrammet som beslutades av årsstämman 2020.

Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om återköp av högst 700 681 egna aktier av serie B vilket motsvarar det antal nya B-aktier som de konvertibler som tecknades av anställda i koncernen under konvertibelprogrammet som beslutades av årsstämman 2020 maximalt kan konverteras till. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och får då ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minska genom indragning av de aktier av serie B som återköps av bolaget med stöd återköpsbemyndigandet i punkt 14 (a). Det belopp med vilket aktiekapitalet då minskas, vilket sålunda är högst 1 751 702,50 kronor, ska avsättas till fri fond (fritt eget kapital).

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.

_______________

Aktier och röster

I ÅF Pöyry AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 109 004 079 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 294 415 aktier och 151 907 439 röster. ÅF Pöyry AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

Upplysningar inför årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ÅF Pöyry AB, Årsstämman, 169 99 Stockholm eller per e-post till agm@afry.com senast den 24 maj 2021. Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna, senast den 28 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt det och uppgivit sin post- eller e-postadress.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman om ändring av bolagsordningen under punkt 13 samt om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier och beslut om minskning av aktiekapitalet under punkterna 14(a) och (b) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma.

Årsredovisningen 2020, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt bolagsordningen i föreslagen lydelse finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på

08-402 91 33, eller per post till ÅF Pöyry AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna.

Behandling av personuppgifter

ÅF Pöyry AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Stockholm i april 2021 ÅF Pöyry AB (publ) Styrelsen