AFRY

AGM Information • May 3, 2011

1(4)

Pressmeddelande från ÅF

För mer information: Viktor Svensson, Informationschef 070-657 20 26

Rapport från ÅFs årsstämma den 2 maj 2011

Måndagen den 2 maj 2011 ägde ÅF AB:s årsstämma rum i koncernens huvudkontor i Frösunda.

Fastställande av räkenskaperna samt utdelning

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag fastställa resultat- och balansräkningarna för koncernen och moderbolaget för 2010, samt att utdelningen till aktieägarna ska vara 4 kronor per aktie (totalt 135 100 008 kronor). Som avstämningsdag för utdelning beslutades torsdagen den 5 maj 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 10 maj 2011.

Val av styrelse och arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Eva-Lotta Kraft, Björn O Nilsson, Helena Skåntorp, Anders Snell och Lena Treschow Torell, samt nyvaldes Anders Narvinger. Jon Risfelt hade undanbett sig omval. Ulf Dinkelspiel omvaldes till styrelsens ordförande. (Patrik Tillack och Fredrik Sundin är sedan tidigare arbetstagarrepresentanter. Anders Toll är sedan tidigare arbetstagarsuppleant och Magnus Forslund är utsedd till ny sådan.)

Anders Narvinger är född 1948. Han har civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola samt ekonomexamen från Uppsala Universitet.

Anders Narvinger har tidigare varit VD och koncernchef för ABB Sverige. Bland Anders Narvingers styrelseuppdrag kan nämnas att han är styrelseordförande i TeliaSonera AB, Alfa Laval AB, Trelleborg AB och Coor Service Management, Aktiemarknadsbolagens förening samt Föreningen för god sed på värdepappers-marknaden. Han är styrelseledamot i PernodRicard SA och JM AB.

Anders Narvinger är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien samt vice styrelseordförande för svenska avdelningen av Internationella Handels-kammaren, ICC. Hans aktieinnehav i ÅF uppgår till 3 000 B-aktier.

Revisionsbolaget Ernst & Young ABs uppdrag som revisor, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, omvaldes med en mandatperiod som sträcker sig fram till och med årsstämman 2012.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med totalt 2 150 000 kronor (inklusive arvode för utskottsarbete) för tiden intill nästa årsstämma, att fördelas med 450 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen. För arbete i revisionsutskottet beslöts arvode om 90 000 kronor till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom ÅF-koncernen. För arbete i ersättningsutskottet beslöts arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom ÅF-koncernen. Vidare beslutades att revisorsarvoden ska utgå enligt särskild räkning.

Valberedning

Årsstämman beslöt att valberedningen ska bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, jämte styrelsens ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Årsstämman godkände förslaget till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen 2011.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011

Årsstämman beslutade om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 omfattande totalt högst 155 000 aktier av serie B. Programmet riktar sig till upp till 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören. Styrelsen bemyndigades i detta syfte att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av totalt högst 155 000 egna aktier av serie B. För programmet gäller i huvudsak nedanstående riktlinjer:

• a) Upp till 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
• b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver ordinarie matchning i enlighet med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner inklusive VD att erbjudas prestationsmatchning av aktier enligt nedan:

3(4)

• Cirka 90 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
• Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
• Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.
• c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
• d) Villkoren för ytterligare prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande:

ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2011 och 30 juni 2014 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2010 samt första och andra kvartalet 2011. Maximalt antal prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.

e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

a) Styrelsen bemyndigades för tiden intill nästa årsstämma att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar.

b) Styrelsen bemyndigades därtill att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, besluta om ytterligare förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 204 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 och säkra därmed sammanhängande kostnader. Högst 155 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 16 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2012, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 49 000 aktier av innehavet om 204 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.

ÅF AB innehar idag 284 000 egna aktier av serie B, motsvarande samma antal röster.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Konstituerande styrelsemöte

Vid det konstituerande styrelsemötet i anslutning till årsstämman omvaldes Lena Treschow Torell som styrelsens vice ordförande. Styrelsen beslutade också att till ledamöter i ersättningskommittén utse Anders Narvinger, Lena Treschow Torell samt Ulf Dinkelspiel (ordförande). Vidare beslutade styrelsen att till ledamöter i revisionsutskottet utse Helena Skåntorp (ordförande), Ulf Dinkelspiel och Eva-Lotta Kraft.

Informationsavdelningen ÅF AB

Fullständiga förslag till bolagsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på ÅFs hemsida www.afconsult.com

ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. ÅF har idag ca 4500 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.