Africa Israel Residences Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 11, 2025

כינוס אסיפה false

אפריקה ישראל מגורים בע"מ	1 551
AFRICA ISRAEL RESIDENCES LTD
מספר ברשם: 520034760	12848
- - -

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת460 ( פומבי )		שודר במגנא:	11/12/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-098831	שעת שידור: 13:18 13:18

---

דוח מיידי על אסיפהתקנה 36ב (א) ו-(ד), ותקנה 36ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970

הסבר: במידה ואחד הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הוא אישור עסקה עם בעל שליטה או אישור הצעה חריגה, אין צורך בדיווח ת138 במקביל.האם קיימת אפשרות להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: כןהערה: אפשרות הבחירה בשדה זה היא רק עבור תאגידים זרים (שאינם רשומים בישראל), ולתאגידים שני"ע שלהם אינם רשומים למסחר. שימוש במערכת ההצבעות תחייב את התאגיד לעבד את כלל ההצבעות שהתקבלו במערכת זו.

קישורית לאתר מערכת ההצבעות שבו ניתן להצביע: מערכת ההצבעותהסבר: זכאים הרשאים להצביע במערכת יקבלו את פרטי הגישה למערכת מחברי הבורסה.

כינוס אסיפה	קיום אסיפת המשך		דחיית אסיפה למועד לא ידוע	ביטול אסיפה

התאגיד מודיע על:	כינוס אסיפה

הערה: במקרה של שינוי במועד האסיפה (דחיה או הקדמה) יש לבחור ב"דחית אסיפה" או "דחיה ע"י בית משפט" או "דחייה למועד לא ידוע".

מספר האסמכתא של ההודעה האחרונה על האסיפה הוא _________ , שזומנה לתאריך _________

סיבת דחייה או ביטול:	_________	_________

הסבר: יש להתייחס למספר אסמכתא של ההודעה האחרונה של כינוס או דחיית האסיפה

1. סוג נייר מניה

שם נייר הערך המזכה: אפריקה מגורים

מספר נייר הערך בבורסה המזכה את המחזיק בו להשתתף באסיפה 1097948

המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה: 16/12/2025הסבר: אם נדרשת אסיפה על יותר ממספר נייר אחד, יש לדווח ת460 על כל נייר נוסף בנפרד. דיווחים שבהם יצוינו מספרי נייר נוספים, יחייבו שליחת דוח מתקן

2. בתאריך: 11/12/2025

הוחלט על כינוס אסיפה אסיפה מיוחדת _________ ,

שתתכנס ביום ג' בתאריך:   20/01/2026   בשעה: 15:00

בכתובת:	במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי 23, תל אביב

3. על סדר היום:הסבר: מיספור הנושאים שעל סדר היום יהיה בהתאם לסדר הופעתם בדוח זימון האסיפה אם מצורף כקובץ.

נושאים/החלטות שיועלו באסיפה:11הנושא / ההחלטה ופרטיו:לאשר את מינויו של מר יוסי פלד כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום 1.2.2026. מר פלד יהיה זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, לפי העניין, לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, בשים לב לדרגתה של החברה. לתאריך זה, דרגתה של החברה הינה דרגה ה'. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 16.8.2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-094479). המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. בנוסף, יהא זכאי מר ארבל להיכלל בפוליסת הביטוח לאחריות נושאי משרה בחברה וכן יהא זכאי לקבלת כתב שיפוי.מינוי / הארכת כהונת דירקטור חיצוני כאמור בסעיפים 239(ב) או 245 לחוק החברותתשומת לב: ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית. לטבלת ההמרה לחץ כאןמגדר: זכרתשומת לב: מילוי שדה זה מתאפשר כאשר ההחלטה היא למינוי דירקטור חיצוני בלבד.אין חובה לציין מגדר.

סוג ומספר זיהויהסבר: בהחלטות הנוגעות לכהונת דירקטור נדרש להזין את מספר הזיהוי של הדירקטורמספר תעודת זהות 041422528

האם עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה כאמור בסעיפים 275 ו-320(ו) לחוק החברות? לאהאם העסקה כוללת הצעה פרטית _________ _________לעניין אופן מילוי הסעיף והפטור הניתן לחברות מדיווח מקביל של טופס נוסף, ראו הודעה לחברות שפורסמה בעניין בקישור הבא: קישור

הסבר לסעיף בחוק החברות או בחוק ניירות ערך או בחוק אחר לאישור ההחלטה

_________הסבר: בעסקה עם בעל"ש שאינה מתאימה לאף שדה בטבלת סעיפי החוק יש לבחור בשדה "הצהרה: לא קיים שדה מתאים לסיווג" ולבחור "כן" עסקה עם בעל"ש.

רק במקרה של אסיפת אג"ח או שלא מדובר בעסקה עם בעל"ש, ולא נמצא שדה מתאים בטבלה יש להסביר ולפרט את סעיפי החוק הרלוונטים מכוחם נדרשת ההחלטה.

האם הנושא מחייב גילוי זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות המצביע: _________תשומת לב: ניתן לבחור ערכים אלה רק במקרה בו סומן "הצהרה: לא קיים שדה מתאים לסיווג" בטבלה הקודמת ולא מדובר בעסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה._________

במקרה של אסיפת אג"חהוחלט על קיומו של עניין אחר: _________

פירוט העניין האחר

_________תשומת לב: פירוט העניין האחר קובע את נוסח הצהרה שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית. יש לנסח שאלה שהתשובה אליה תיהיה במתכונת "כן"/"לא". השאלה תופיע במערכת ההצבעות בצמוד להחלטה שעל סדר היום ולמצביע תיהיה אפשרות בחירה בין "כן"/ "לא" ואפשרות להוסיף פרטים במקרה שהתשובה היא "כן".

בקשה לפרטים נוספים מהמחזיקים:הוחלט על דרישת פרטים נוספים מהמחזיקים: לא

פירוט הפרטים הנוספים הנדרשים מהמחזיקים או אופן כינוס האסיפות (במקרה של אסיפה לפי 350):

_________תשומת לב: שדה זה קובע את נוסח הדרישה לפרטים נוספים שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית. למצביע תיהיה אפשרות להוסיף הפרטים בשדה מסוג מלל.

	תיקון גילוי
	שינוי זניח או שיש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת נוסח החלטה שפורט בדיווח אחרון
	ירד מסדר היום
	הנושא נדון באסיפה קודמת
	שינוי נושא / הוספת נושא חדש לסדר היום בהוראת בית משפט
	שינוי נושא / הוספת נושא חדש לסדר היום לפי תקנה 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000
	הוספת נושא חדש לסדר היום לאחר המועד הקובע בשל טעות טכנית, כמפורט:
	_________

הסבר: לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון בתנאי העסקה המיטיב עם החברה או שינוי זניח. כמו-כן לאחר המועד הקובע לא ניתן להוסיף נושאים חדשים לסדר היום למעט בהוראת בית משפט או בהתאם לתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה נושא לדיווח שאינו להצבעה

ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה

סוג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל	כאמור בסעיף 239 לחוק החברות, התשנ"ט-1999

האם שיעור החזקות בעל השליטה במניות התאגיד יקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לקבלת הצעת החלטה בנושא לא

צרוף דוח זימון האסיפה: זימוןאסיפהדצמבר25_isa.pdf

4. צרופות 4.1 צרוף קובץ הכולל נוסח כתב הצבעה / הודעות עמדה: כתבהצבעהדצמבר25_isa.pdfכן נוסח כתב הצבעהלא הודעות עמדההסבר: במידה וצורף כתב הצבעה ו/או הודעת עמדה יש לוודא כי הם ערוכים לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005. על החברה לרכז את כלל הודעות העמדה (כמשמעותה בסעיף 88 לחוק החברות בקובץ אחד) בו יצוין תאריך פרסום ההודעה, מאת מי התקבלה, והפניה לעמוד הרלוונטי בקובץ המאוחד.4.2 צרוף קובץ הכולל הצהרות מועמדים / מסמכים נלווים אחרים: הצהרהדצמבר25_isa.pdfלא הצהרת המועמד לכהן כדירקטור בתאגידלא הצהרת דירקטור בלתי תלויכן הצהרת דירקטור חיצוני

_________ הצהרת מינוי נציג לנציגות_________ שטר נאמנות מתוקן_________ בקשה לאישור הסדר נושים לפי סעיף 350

_________	אחר	_________

5. המניין החוקי לקיום האסיפה:מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים (50%) זכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. .

6.בהעדר מניין חוקי, האסיפה הנדחית תתקיים בתאריך 27/01/2026 , בשעה 15:00 ,

בכתובת:	במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי 23, תל אביב .

בהעדר מניין חוקי האסיפה לא תתקיים.

7. המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפרוט סדר היום לעילניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת, במשרדי החברה, רחוב יהונתן נתניהו 1ג', אור יהודה, טלפון: 03-7402500, בשעות העבודה המקובלות וזאת עד למועד האסיפה. .

מזהה אסיפה: _________הערה: מזהה האסיפה הינו האסמכתא של הדיווח הראשוני. בדיווח הראשוני על האסיפה השדה נשאר ריק.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	ערן שוסטר, עו"ד	מזכיר החברה _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .|0|

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
- - -
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 09/12/2025
שם מקוצר: אפריקה מגורים
כתובת: יוני נתניהו 1ג' , אור יהודה 60250   טלפון: 03-7402500 , 03-5119340 פקס: 03-5119301
דואר אלקטרוני: gilc@wblaw.co.il   אתר החברה: www.africa-israel.co.il/megurim
שמות קודמים של ישות מדווחת: אפריקה ישראל מגורים בע"מ
שם מדווח אלקטרוני: שוסטר ערן תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה: וקסלר, ברגמן ושות', עו"ד
כתובת: יהודה הלוי 23 , תל אביב 65136 טלפון: 03-5119340 פקס: 03-5119394 דואר אלקטרוני: erans@wblaw.co.il 1