COMMUNIQUE DE PRESSE

Affluent Medical annonce l'acquisition prochaine de Caranx Medical et Artedrone et devient Carvolix, pionnier des thérapies cardiovasculaires avec des implants innovants et des mini-robots autonomes pilotés par IA

Dans une opération sans décaissement de trésorerie, ces acquisitions réunissent des technologies de mini-robotique et d'intelligence artificielle, destinées à permettre aux cardiologues interventionnels de réaliser le remplacement des valves cardiaque et la prise en charge en urgence de l'AVC ischémique, soit un marché total estimé à 23 milliards de dollars d'ici 2030.
Financement concomitant pouvant atteindre 30 M€, comprenant une première tranche de 10 M€ déjà sécurisée auprès de Truffle Capital (5 M€) et Edwards Lifesciences (5 M€), réalisé à un prix par action de 2,34 €, représentant une prime de 67% par rapport aux derniers cours. D'autres investisseurs se joindrons à cette première tranche.
Le logiciel TAVIPILOT, un système de guidage piloté par IA pour l'implantation de valves aortiques par voie transcathéter (TAVI), a reçu l'autorisation de la FDA en juillet 2025, rapprochant Carvolix d'une commercialisation prévue aux États-Unis au premier trimestre 2026.
La finalisation de l'opération est attendue d'ici la fin janvier 2026, une assemblée générale des actionnaires étant convoquée le 30 janvier 2026.

Aix-en-Provence, le 19 décembre 2025 – 17h45 CEST – Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – Ticker : AFME – « Affluent »), société française de technologie médicale en phase clinique spécialisée dans le développement et l'industrialisation de dispositifs médicaux implantables innovants, annonce aujourd'hui avoir signé des accords engageants pour acquérir Caranx Medical et Artedrone. Ces deux sociétés seront regroupées dans une nouvelle MedTech intégrée, baptisée Carvolix.

Les prix d'acquisition, de 16,6 M€ pour Caranx Medical et 11,4 M€ pour Artedrone, seront intégralement réglés par émission d'actions nouvelles d'Affluent Medical, et pourront être complétés par des paiements d'earn-out.

Cette consolidation stratégique vise à créer une entreprise adaptée au cardiologue interventionnel du XXIᵉ siècle — s'appuyant sur des technologies de pointe de mini-robots autonomes pilotés par IA dont la mission est de démocratiser des procédures vitales aujourd'hui réservées à des opérateurs hyperspécialisés.

Ces plateformes complémentaires permettront à Carvolix d'accélérer son innovation, d'élargir son marché adressable et de renforcer sa création de valeur à long terme.

« Nous appliquons notre modèle éprouvé de business builder — unir les forces de sociétés fondées par Truffle pour réduire les risques, accélérer l'innovation et créer de la valeur pour les actionnaires », déclare le Dr. Philippe Pouletty., Directeur Général de Truffle Capital. Il ajoute : « Nous voulons rendre le laboratoire de cathétérisme cardiaque aussi autonome et efficace qu'un cockpit d'avion, afin que nos innovations radicales puissent bénéficier à des millions de patients dans le monde. »

Carvolix se concentrera sur la transformation du remplacement de valves cardiaques et du traitement de l'AVC ischémique, deux besoins médicaux majeurs correspondant à un marché total adressable estimé à 23 milliards d'euros.

Aujourd'hui :

seulement 17 % des 1,7 million de patients éligibles au TAVI bénéficient de la procédure ;
seulement 5 % des patients victimes d'un AVC ischémique (2ᵉ cause de mortalité, 3ᵉ cause d'invalidité) accèdent à une thrombectomie mécanique ;
et seulement 4 % des quatre millions de patients atteints d'insuffisance mitrale sévère sont opérés.
« Nous réunissons trois entreprises MedTech extrêmement innovantes et complémentaires au sein d'une seule structure — avec l'objectif de renforcer les capacités du cathlab pour traiter beaucoup plus de patients souffrant de valvulopathies ou d'AVC », explique Sébastien Ladet, Directeur Général désigné de Carvolix.
« Nous allons également stimuler les synergies en R&D et en commercialisation entre les trois sociétés pour permettre le développement de nouveaux produits, notamment une valve mitrale délivrée par robot. »

La combinaison Caranx–Artedrone–Affluent apporte une expertise profonde et des synergies en robotique, IA, imagerie, guidage, cathéters et technologies de valves, permettant d'accélérer l'innovation et de structurer un pipeline de développement robuste et durable.

Le premier lancement commercial est prévu début 2026, avec l'introduction aux États-Unis du logiciel TAVIPILOT, déjà autorisé par la FDA. La société prévoit une commercialisation directe en Europe et des partenariats aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie.

« Nous constituons une équipe dirigeante et un conseil d'administration d'exception pour mener notre mission : devenir un leader MedTech commercial capable d'aider les cardiologues interventionnels à traiter davantage de patients dans le monde », indique Liane Teplitsky, Présidente exécutive du Conseil d'administration de Carvolix.

Davantage de détails sur la structure de la transaction et ses conséquences sur la table de capitalisation sont fournies en Annexe 1 et ci-dessous. Des éléments détaillés sur Caranx Medical et Artedrone et leurs produits sont mentionnés en Annexe 2.

Actualités récentes et produits des sociétés concernées

Caranx Medical :

Communiqués récents :

Produits :

Affluent Medical :

Communiqués récents :

• Affluent Medical - Des résultats prometteurs pour la valve mitrale biomimétique Epygon présentés au congrès de cardiologie TCT aux Etats-Unis

Produits :

Artedrone :

Communiqués récents :

Artedrone démontre avec succès la capacité à réaliser de manière autonome une thrombectomie mécanique de bout en bout dans diverses études précliniques grâce à la solution micro-robotique autonome révolutionnaire

Produits :

ARTE-DRONE
Essais animaux - Mars 2025

Conditions financières des acquisitions

L'accord relatif à Caranx Medical prévoit, en plus du paiement principal en actions Affluent Medical de 16,6 M€, les compléments de prix suivants :

Earn-Out Caranx 1 : un complément de prix de 19,8 M€ sera dû si Caranx Medical obtient l'autorisation FDA du TAVIPILOT Software avant le 31 décembre 2025 (déjà obtenue), et l'autorisation FDA du TAVIPILOT Robot avant le 31 décembre 2026, ou conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 50 M€ de paiements initiaux ou d'étapes (encaissements réalisés avant cette date).

Earn-Out Caranx 2 : si Caranx conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et ou d'étapes pour TAVIPILOT Software ou Robot, l'earn-out 2 s'élèvera à 5 % des montants en numéraire effectivement perçus par Affluent Medical avant le 31 décembre 2030 (hors royalties).

L'accord relatif à Artedrone prévoit, en plus du paiement de 11,4 M€, les compléments de prix suivants :

Earn-Out Artedrone 1 : un complément de prix de 13,6 M€ sera dû si Artedrone initie une étude First-in-Human pour ARTE-DRONE avant le 30 juin 2027 (avec au moins deux patients recrutés avec succès), ou conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et d'étapes pour ARTE-DRONE.

Earn-Out Artedrone 2 : si Artedrone conclut un accord commercial avant le 31 décembre 2026 générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et d'étapes pour ARTE-DRONE, alors l'earn-out 2 s'élèvera à 5 % des montants en numéraire effectivement perçus avant le 31 décembre 2030 (hors royalties).

Ces jalons, s'ils sont atteints, constituent de forts leviers potentiels de création de valeur pour Carvolix.

Par ailleurs, au titre de l'accord sur Artedrone, Affluent Medical acquerra auprès de Truffle BioMedTech CrossOver FPCI un compte courant d'associé d'un montant de 1 M€, portant intérêts à 8% par an.

Les fonds Truffle, en tant que vendeurs, se sont engagés à convertir intégralement le prix principal initial, le compte courant d'associé et les earn-outs éventuels, en action au prix de 2,34 € par action, identique au prix du financement Edwards / Truffle.

Ce réinvestissement entraînera l'émission de 26 668 455 actions nouvelles.

Financement et utilisation des fonds

Affluent Medical annonce également le lancement d'un financement concomitant pouvant atteindre 30 M€, mené par Truffle Capital et Edwards Lifesciences.

Une première tranche de 10 M€ (la « Première Tranche ») a d'ores et déjà été sécurisée au prix d'émission de 2,34 € par action.

Selon l'Investment Agreement, les engagements d'investissement sont les suivants :

• Truffle Medeor FPCI : 1,5 M€

• Truffle BioMedTech Crossover FPCI : 3,5 M€

• Edwards Lifesciences : 5 M€

Ces souscriptions totalisent 4 273 503 actions nouvelles.

Pour soutenir l'extension de l'horizon de trésorerie à court terme, Truffle fournira une garantie financière permettant à la Société de contracter un prêt bancaire de 2,5 M€, lequel sera remboursé lors du closing de la Première Tranche.

La Première Tranche vise à prolonger l'horizon de trésorerie de la Société de décembre 2025 à fin mai 2026.

Elle permettra également de poursuivre les développements cliniques et réglementaires sur l'ensemble du portefeuille :

lancement commercial de TAVIPILOT Software aux États-Unis,
négociation d'un accord stratégique pour accélérer les essais et la commercialisation d'Artus,
avancée vers les premiers patients (First-in-Human) pour la plateforme robotique dédiée au traitement de l'AVC,
poursuite des activités de développement et cliniques d'Epygon.

La répartition prévisionnelle de l'utilisation des fonds est approximativement la suivante : 28 % pour TAVIPILOT, 27 % pour Artus, 23 % pour les dispositifs cardiaques structurels (Kalios, Epygon) et 22% pour ARTE-DRONE.

Les besoins de financement de Carvolix pour les 12 prochains mois sont estimés à 26 M€, dont 10 M€ sont déjà sécurisés via la Première Tranche.

La Société prévoit de sécuriser le solde du Financement auprès de plusieurs investisseurs internationaux. Elle anticipe également pouvoir prolonger davantage son horizon de trésorerie grâce aux produits qui pourraient être générés par la conclusion d'un éventuel accord de partenariat relatif à Artus, un sphincter urinaire artificiel actuellement intégré au portefeuille de produits d'Affluent Medical.

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2026

Une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 30 janvier 2026, au siège social de la Société à Aix-en-Provence, afin de déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la Transaction et d'approuver le changement de nom de la Société en Carvolix.

Les documents préparatoires seront mis à disposition dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer Liane Teplitsky Présidente du Conseil d'Administration, en remplacement de Michel Thérin, qui restera membre du Conseil à la date de réalisation de la Transaction.

Il a également nommé Alain Chevallier, Senior Partner chez Truffle Capital, en tant qu'administrateur, en remplacement de Financière Memnon, représentée par Vincent Bourgeois, démissionnaire.

M. Alain Chevallier, est diplômé du programme MBA de HEC et a consacré l'ensemble de sa carrière professionnelle à l'industrie des sciences de la vie. Il a d'abord occupé, au sein de Sanofi et de ses sociétés prédécesseures, des fonctions de haut niveau en finance ainsi que des postes de direction de filiales à l'international (Amérique latine, Japon, Allemagne). Il a été membre du directoire d'Aventis Pharma SA en charge des finances (1999–2004), puis Directeur financier de Sanofi-Aventis France (2004–2007). En 2007, il rejoint Truffle Capital en tant qu'Operating Partner. Au cours de cette période, il cofonde Splicos (devenu Abivax) en 2007, pilote l'introduction en bourse de Carbios en tant que Président du Conseil d'administration (2013), puis celle d'Abivax en 2015. En 2017, il intègre l'équipe de management de Truffle Capital en tant que Senior Partner. Il est actuellement Président d'Artedrone (plateforme microrobotique pour le traitement de l'AVC) et Vice-président d'Evexta Bio (thérapies de précision en oncologie). Il exerce également la fonction de Trésorier de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer.

Conseillers

Dechert LLP est intervenu en tant que conseil juridique de la Société dans le cadre de la Transaction.

Documentation réglementaire

La Transaction ne nécessite pas la publication d'un prospectus soumis au visa de l'AMF. Cependant, conformément à l'article 1.5.b bis) du Règlement Prospectus, la société déposera auprès de l'AMF un Document d'information contenant les données prévues à l'Annexe IX, en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris. Ce document n'est pas soumis à revue préalable de l'AMF.

Calendrier indicatif

17 décembre 2025	Conseil d'administration autorisant la Transaction et la signature des contrats associés
18 décembre 2025	Signature des SPAs (Caranx et Artedrone) et de l'Investment Agreement
D'ici le 30 janvier 2026	Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Extraordinaire
	Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire
	Finalisation des acquisitions
30 janvier 2026	Publication d'un communiqué annonçant les résultats des votes et la réalisation des acquisitions
	Mise en œuvre par le Conseil d'administration de l'augmentation de capital au profit des vendeurs, des investisseurs du financement, et des porteurs d'obligations convertibles

A partir du 30 janvier 2026	Publication du communiqué détaillant les conditions définitives du financement Ouverture de la période de souscription
Au 15 février 2026 (au plus tard)	Publication du Document d'Information (Annexe IX)
	Règlement-livraison et admission aux négociations des actions nouvelles
	Publication du communiqué annonçant la finalisation du financement

Facteurs de risque

Le public est invité à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Affluent Medical et à son activité, tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2024, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025 sous le numéro D.25-0356, disponible gratuitement sur le site internet d'Affluent (www.affluentmedical.com).

La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait avoir des effets défavorables sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société, ainsi qu'un impact négatif significatif sur le cours de l'action.

En particulier, le public doit être attentif aux risques suivants :

Dilution : toute levée de fonds supplémentaire, notamment dans le cadre de cette opération ou d'opérations futures, pourrait entraîner une dilution pour les actionnaires et/ou imposer des contraintes opérationnelles.
Pression sur le cours : des ventes d'actions par des actionnaires existants ou par des investisseurs participant à l'opération pourraient peser sur le prix de marché.
Volatilité du titre : le cours de l'action peut connaître des variations significatives et fluctuer sous le prix d'émission retenu.
Liquidité : des fluctuations significatives de liquidité peuvent intervenir.
Utilisation des fonds : la direction dispose d'une large latitude dans l'utilisation du produit du financement, qui pourrait ne pas se traduire par une augmentation du cours de l'action.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ni une offre au public.

À propos d'Affluent Medical

Affluent Medical est une société française de technologies médicales, fondée par Truffle Capital, qui a pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, l'une des premières causes de mortalité au monde, et de l'incontinence urinaire, qui touche actuellement un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants de nouvelle génération, très peu invasifs, innovants, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles. Les produits candidats développés par la Société sont tous en cours d'études cliniques chez l'homme.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.affluentmedical.com

À propos de Truffle Capital

Fondée en 2001, Truffle Capital est une société indépendante de capital-risque européenne, spécialisée dans les technologies disruptives des sciences de la vie (Biotech, Medtech, Bioecotech) et des secteurs du digital (Fintech et Insurtech). La mission de Truffle Capital est de soutenir la création et le développement d'entreprises innovantes capables de devenir les leaders de demain, et elle a notamment fondé Abivax.

Dirigée par le Dr Philippe Pouletty, et Bernard-Louis Roques, cofondateurs et co-CEO, Truffle Capital gère 500 M€ d'actifs, a levé plus de 1,2 Md€ depuis sa création et soutenu plus de 124 entreprises des technologies numériques et des sciences de la vie.

Plus d'informations : www.truffle.com

Contacts :

AFFLUENT MEDICAL Sébastien LADET	SEITOSEI.ACTIFIN Communication financière / relations presse Ghislaine GASPARETTO / Jennifer JULLIA
CEO	+ 33 6 85 36 76 81/ + 33 6 02 08 45 49
[email protected]	[email protected]/
	[email protected]
PRIMATICE	MC SERVICES AG
Relations médias France	Relations médias Europe
Thomas ROBOREL de CLIMENS	Maximilian SCHUR / Julia BITTNER
+33 (0)6 78 12 97 95	+49 (0)211 529252 20 / +49 (0)211 529252 28
[email protected]	[email protected]

Disclaimer (Avertissement légal)

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives concernant Affluent et son activité. Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits historiques figurant dans ce communiqué, y compris, sans s'y limiter, les déclarations relatives à la situation financière d'Affluent, son activité, ses stratégies, ses plans et ses objectifs pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Affluent estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris ceux décrits au Chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2024 déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025 sous le numéro D.25-0356, disponible sur le site internet de la Société (www.affluentmedical.com), ainsi qu'aux risques liés à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Affluent opère. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'Affluent ou que la Société ne considère pas comme significatifs à ce jour.

La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait entraîner une divergence significative entre les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations réelles d'Affluent et ceux exprimés dans les déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription d'actions d'Affluent dans une quelconque juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement ou autorisation au titre de la réglementation applicable en matière de valeurs mobilières dans ladite juridiction. La diffusion du présent communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de se conformer à toutes les réglementations locales applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Dans chacun des États membres de l'Espace économique européen (un « État Membre Pertinent »), aucune offre des titres mentionnés aux présentes n'est réalisée ou ne sera réalisée au public dans cet État Membre Pertinent, sauf :

(i) à toute personne morale considérée comme investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus ;
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Pertinent ; ou
(iii) dans d'autres circonstances relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ;

étant précisé qu'aucune de ces offres ne devra nécessiter la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus.

Aux fins des dispositions qui précèdent, l'expression « offre au public » dans tout État Membre Pertinent a le sens qui lui est donné à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Uniquement aux fins de la procédure d'approbation des produits des fabricants, l'évaluation du marché cible relative aux titres proposés dans le cadre du Financement a conduit à conclure que, concernant les critères liés au type de clients :

(i) le marché cible des titres est constitué de contreparties éligibles et de clients professionnels, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et
(ii) tous les canaux de distribution des titres offerts dans le cadre du Financement à des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés.

Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions (un « distributeur ») doit tenir compte de l'évaluation du marché cible réalisée par les fabricants ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'effectuer sa propre évaluation du marché cible relative aux actions offertes dans le cadre du Financement (en adoptant ou en adaptant l'évaluation du marché cible des fabricants) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Le présent communiqué a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué, la version française fera foi.

Annexe 1 — Structure de l'opération

Acquisition d'Artedrone et de Caranx Medical

Le 18 décembre 2025, la Société a conclu deux contrats de cession d'actions (share purchase agreements) avec les actionnaires de Caranx Medical et d'Artedrone (respectivement le « Caranx SPA » et le « Artedrone SPA », et ensemble les « SPAs »), portant sur l'acquisition par la Société de 100 % du capital de Caranx Medical et d'Artedrone (les « Acquisitions ») pour un prix de clôture respectif de 16,6 M€ et 11,4 M€ (le « Prix d'Acquisition à la Clôture »).

La signature des SPAs par la Société a été approuvée par le Conseil d'administration dans le respect de la procédure applicable aux conventions réglementées :

le Dr Philippe Pouletty (représentant de Truffle Capital, administrateur d'Affluent et partie à l'Investment Agreement), M. Michel Thérin (Président du Conseil d'administration d'Affluent et Président du Conseil de Caranx Medical), Mme Liane Teplitsky (administratrice d'Affluent et CEO d'Artedrone), se sont abstenus de participer aux délibérations concernées.

Conformément au droit applicable :

(i) les principaux termes des SPAs et leur intérêt pour la Société seront décrits dans un rapport spécial émis par les commissaires aux comptes, qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle ;
(ii) les informations prévues à l'article R.22-10-17 du Code de commerce ont été mises à disposition sur le site Internet de la Société.

Acquisition de Caranx Medical – modalités financières

L'accord relatif à Caranx Medical prévoit, en plus du paiement principal en actions Affluent Medical de 16,6 M€, les compléments de prix suivants :

Acquisition d'Artedrone – modalités financières

L'accord relatif à Artedrone prévoit, en plus du paiement de 11,4 M€, les compléments de prix suivants :

Dans le cadre du SPA Artedrone, Affluent acquerra également auprès de Truffle BioMedTech CrossOver FPCI un compte courant d'associé détenu sur Artedrone, pour un montant de 1 M€, majoré des intérêts courus au taux de 8 % par an (le « Compte Courant »). En conséquence, à l'issue de la réalisation de l'Opération, Affluent détiendra une créance intragroupe sur Artedrone d'un montant de 1 M€, majoré des intérêts courus au taux de 8 % par an.

Les fonds Truffle, agissant en qualité de vendeurs dans le cadre des Acquisitions (les « Vendeurs »), se sont engagés à réinvestir intégralement le Prix d'Acquisition à la Clôture, le prix d'acquisition du Compte Courant ainsi que tout produit éventuel des Earn-Out 1 (le « Roll-Over »), par souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société au prix de 2,34 € par action, d'une valeur nominale de 0,10 € chacune (une « Action Ordinaire »).

Les montants dus au titre des Earn-Out 2, le cas échéant, seront versés en numéraire par la Société aux Vendeurs. À l'exception des Earn-Out 2, les Acquisitions seront ainsi réalisées sans décaissement de trésorerie.

Le roll-over du Prix d'Acquisition à la Clôture, pour un montant total de 28,0 M€, entraînera l'émission de 11 948 222 Actions Ordinaires au profit des Vendeurs.

Le roll-over du prix d'acquisition du Compte Courant, pour un montant total d'environ 1,0 M€, entraînera l'émission d'environ 436 248 Actions Ordinaires (sur la base d'une date de réalisation fixée au 30 janvier 2026).

Le roll-over des Earn-Out 1, pour un montant pouvant atteindre 33,4 M€, entraînera l'émission de jusqu'à 14 283 985 Actions Ordinaires au profit des Vendeurs.

La réalisation des Acquisitions demeure soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des délégations conférées au Conseil d'administration permettant la mise en œuvre du Roll-Over, et devrait intervenir avant le 15 février 2026.

FINANCEMENT

La Société annonce par ailleurs le lancement d'une opération de financement pouvant atteindre 30 M€, au prix d'émission fixe de 2,34 € par action pour la première tranche (le « Financement » et, conjointement avec les Acquisitions, l'« Opération »).

Le 18 décembre 2025, la Société a également conclu un accord d'investissement avec Edwards Lifesciences, Truffle Medeor FPCI et Truffle BioMedTech CrossOver FPCI (l'« Investment Agreement »), en vue de sécuriser une première tranche de 10 M€ (la « Première Tranche »).

La conclusion de l'Investment Agreement par la Société a été approuvée par le Conseil d'administration dans le respect de la procédure applicable aux conventions réglementées. À ce titre, le Dr Philippe Pouletty, représentant de Truffle Capital, administrateur d'Affluent et également partie à l'Investment Agreement, s'est abstenu de participer aux délibérations correspondantes.

Conformément aux dispositions légales applicables :

(i) les principaux termes de l'Investment Agreement et son intérêt pour la Société seront décrits dans un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes d'Affluent, qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale de la Société ; et
(ii) les informations prévues à l'article R.22-10-17 du Code de commerce ont été mises à disposition sur le site internet de la Société.

Aux termes de l'Investment Agreement, Truffle Medeor FPCI, Truffle BioMedTech CrossOver FPCI et Edwards Lifesciences se sont engagés à investir respectivement 1,5 M€, 3,5 M€ et 5,0 M€, au prix de souscription de 2,34 € par action ordinaire (représentant une prime de X % par rapport au dernier cours de clôture), dans le cadre de la Première Tranche du Financement, correspondant à la souscription de 4 273 503 actions ordinaires nouvelles.

Conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, chacun des fonds d'investissement gérés par Truffle Capital s'abstiendra de voter les résolutions portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription à son bénéfice, tant dans le cadre du Financement que dans celui du Roll-Over.

La Société prévoit de sécuriser le solde du Financement, pour porter le montant total levé à 30 M€, auprès de plusieurs investisseurs internationaux. Le nombre maximal d'actions ordinaires susceptibles d'être émises dans le cadre du Financement s'élève à 12 820 512 actions ordinaires.

Conversion des obligations convertibles de juin 2025

Le 20 juin 2025, la Société a émis 5,4 M€ d'obligations convertibles auprès de certains de ses principaux actionnaires historiques (les « Obligations Convertibles »). Conformément à leurs termes, les Obligations Convertibles deviendront immédiatement et automatiquement exigibles dans le cadre de la mise en œuvre du Financement.

Chaque obligataire s'est engagé irrévocablement à souscrire, par voie de compensation de créances, à une augmentation de capital réalisée concomitamment à la Première Tranche du Financement, de sorte qu'aucun remboursement en numéraire ne sera effectué au titre du remboursement des Obligations Convertibles.

Les actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement des Obligations Convertibles seront souscrites par les obligataires au prix de 1,872 € par action ordinaire, correspondant à une décote de 20 %.

Sur la base d'une date de souscription fixée au 30 janvier 2026, le remboursement des Obligations Convertibles entraînerait l'émission de 3 107 305 actions ordinaires, dont 2 605 384 actions ordinaires au profit de Truffle Medeor, au prix de souscription de 1,872 € par action (représentant une prime de 67% par rapport au dernier cours de clôture).

Conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, chacun des porteurs d'Obligations Convertibles s'abstiendra de voter les résolutions portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription à son bénéfice.

Impact de l'Opération sur le capital

[1] Artedrone et Caranx sont détenus à 100% par des fonds gérés par Truffle Capital

Sur la base (i) du Roll-Over, (ii) d'un Financement de 30 M€, et (iii) du remboursement des Obligations Convertibles au 30 janvier 2026, la structure de l'actionnariat de la Société après la réalisation de l'Opération serait la suivante, en retenant comme hypothèse un prix fixe de 2,34 € :

	Situation à date		Post- Consolidation				Post-Tour Externe (Hypothèse 30M€)				Post Earn-out 1
Catégories d'investisseurs		# Actions % Détention	#Actions nouvelles (Acquisition)	#Actions nouvelles (conversion ACC)	# Actions	% Détention	#Actions nouvelles (Investissement)	#Actions nouvelles (conversion OC)		# Actions % Détention #Actions	nouvelles		# Actions % Détention
Historiques Affluent Medical	39 348 313	100,0%	-	-	39 348 313	76,06%	-		3 107 305 42 455 618	62,7%	-	42 455 618	51,8%
Historiques Artedrone[1]	-	0,0%	4 859 771		436 248 5 296 019	10,24%	-		5 296 019	7,8%		5 809 810 11 105 829	13,6%
Historiques Caranx Medical[1]	-	0,0%	7 088 451	-	7 088 451	13,70%	-	-	7 088 451	10,5%		8 474 175 15 562 626	19,0%
Investisseurs du nouveau tour[2]	-	0,0%	-	-	-	0,00%	12 820 512	-	12 820 512	18,9%	-	12 820 512	15,6%
Total	39 348 313	100%	11 948 222		436 248 51 732 783	100%	12 820 512		3 107 305 67 660 600	100%	14 283 985 81 944 585		84%

	Situation à date		Post- Consolidation				Post-Tour Externe (Hypothèse 30M€)				Post Earn-out 1
Investisseurs		# Actions % Détention	#Actions nouvelles (Acquisition)	#Actions nouvelles (conversion ACC) # Actions		% Détention	#Actions nouvelles (Investissement)	#Actions nouvelles (conversion OC)		# Actions % Détention #Actions	nouvelles		# Actions % Détention
Truffle Capital	26 255 202	66,7%	11 948 222		436 248 38 639 672	74,7%	2 136 751		2 605 384 43 381 807	64,1%	14 283 985 57 665 792		70,4%
Edwards	3 623 188	9,2%	-	-	3 623 188	7,0%	2 136 752	-	5 759 940	8,5%	-	5 759 940	7,0%
Financière Memnon	3 746 240	9,5%	-	-	3 746 240	7,2%	-		346 153 4 092 393	6,0%	-	4 092 393	5,0%
Hayk Holding	200 000	0,5%	-	-	200 000	0,4%		28 846	228 846	0,3%		228 846	0,3%
Ginko invest	605 546	1,5%	-	-	605 546	1,2%		69 230	674 776	1,0%		674 776	0,8%
Fondateurs, Dirigeants, membres du Conseil d'administration et du Comité consultatif	14 920	0,0%	-	-	14 920	0,0%			14 920	0,0%		14 920	0,0%
Public et autres	4 903 217	12,5%	-	-	4 903 217	9,5%	-		57 692 4 960 909	7,3%	-	4 960 909	6,1%
Nouveau investisseurs [3]	-	0,0%	-	-	-	0,0%	8 547 009	-	8 547 009	12,6%	-	8 547 009	10,4%
Total	39 348 313	100,0%	11 948 222		436 248 51 732 783	100,0%	12 820 512		3 107 305 67 660 600 100,0%		14 283 985 81 944 585 100,0%

[2] Investisseurs tiers +Edwards et fonds gérés par Truffle Capital participant au nouveau tour de financement (conversion des obligations convertibles Affluent Medical et du compte courrant Artedrone exclue) [3] Nouveaux investisseurs tiers uniquement (exclus les fonds gérés par Truffle Capital et Edwards)

Le nombre maximal de 42 596 272 actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Opération pourrait entraîner une dilution pouvant atteindre 51,98 % (sur une base non diluée).

À l'issue de la réalisation de l'Opération et en supposant l'émission intégrale des 42 596 272 actions nouvelles, le capital social de la Société s'élèverait à 8 194 458,50 €, divisé en 81 944 585 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société avant l'Opération détiendrait ainsi 0,48% du capital après la réalisation de l'Opération (en supposant l'émission intégrale des 42 596 272 actions nouvelles).

ANNEXE 2

Présentation de Caranx Medical et Artedrone

Partie I : Caranx Medical

Présentation générale

Soutenue par une équipe d'experts de premier plan, par son équipe dirigeante et par Truffle Capital, acteur reconnu du capital-innovation européen dans la biotech et la MedTech, Caranx Medical est une société française de technologies médicales fondée par le Dr Philippe Pouletty (Directeur Général de Truffle Capital), le Dr Éric Sejor (Directeur médical), et Pierre Berthet-Rayne (Directeur technique).

Caranx Medical ambitionne de devenir un leader mondial de l'implantation de valves cardiaques par voie transcathéter, assistée par intelligence artificielle et robotique.

Caranx Medical prévoit d'introduire la solution robotique TAVIPILOT, dotée d'un contrôle autonome, en First-in-Human en 2025, tandis que son logiciel TAVIPILOT Software a déjà reçu la certification FDA 510(k) et devrait être lancé aux États-Unis au 1er trimestre 2026.

La société emploie aujourd'hui 22 collaborateurs dans son centre de R&D situé à Nice, en France.

Produits de Caranx Medical

Caranx Medical a développé deux produits principaux :

la solution robotique TAVIPILOT, et le logiciel TAVIPILOT Soft.

TAVIPILOT Software

AI So ftw are for re al t ime intra o per at ive guidance of tr ansc atheter he art valve im plant at ion

TAVIPILOT Robot

Autonomous robot for tr ansc atheter he art valve im plant at ion

La solution robotique TAVIPILOT est un robot simple, compact et facile à utiliser, conçu pour permettre un positionnement de valve précis, reproductible et autonome.

Le logiciel TAVIPILOT Soft est un logiciel intra-opératoire basé sur l'IA, simple d'utilisation, qui suit en temps réel les repères anatomiques et instrumentaux. Il permettra au robot TAVIPILOT d'opérer en mode autonome sous supervision du clinicien.

La combinaison du robot TAVIPILOT et du logiciel TAVIPILOT Soft permet un positionnement et une délivrance de valve cardiaque extrêmement précis. Cette technologie représente une véritable révolution dans le remplacement valvulaire aortique par voie transcathéter (TAVI), une procédure actuellement réservée aux cardiologues les plus expérimentés.

TAVIPILOT Robot et Soft sont compatibles avec tous les systèmes d'imagerie cardiaque et seront compatibles avec toutes les valves TAVI disponibles sur le marché. TAVIPILOT Soft est autorisé par la FDA. Pour TAVIPILOT Robot , l'autorisation FDA est attendue en 2026.

Informations financières résumées

Depuis sa création, Caranx Medical a levé plus de 23,5 M€ de financements dilutifs et non dilutifs.

Au 30 juin 2025, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevaient à 3,6 M€, permettant de financer l'activité jusqu'en janvier 2026 ; l'endettement total atteignait 2,2 M€, correspondant à des avances remboursables de Bpifrance.

Lauréate en février 2025 de l'appel à projets « Innovation en Imagerie Médicale » du plan France 2030, la société s'est vu attribuer 4,6 M€, dont 1,4 M€ ont déjà été reçus, 2,4 M€ sont attendus en 2026 et 1 M€ en 2027.

Partie II : Artedrone

Présentation générale

Artedrone, fondée par Truffle Capital, développe actuellement une solution microrobotique autonome pour la thrombectomie mécanique chez les patients victimes d'un AVC ischémique.

L'objectif d'Artedrone est de créer et déployer une technologie permettant de démocratiser les procédures et d'améliorer la prise en charge des patients souffrant d'AVC dans le monde entier. Cette technologie vise à rendre la thrombectomie mécanique accessible à un plus grand nombre de cliniciens et d'établissements, augmentant ainsi l'accès des patients à une procédure aujourd'hui pratiquée dans un nombre limité de centres spécialisés.

Artedrone emploie actuellement 19 collaborateurs, dont 5 titulaires d'un doctorat, dans ses locaux à Paris.

Produits d'Artedrone

Le principal produit d'Artedrone est le système Artedrone, composé d'une plateforme de navigation magnétique, et d'un microrobot d'aspiration.

SASHA

A u t o n o m o u s r o b o t f o r s t r o k e t r e a t me n t

Ce système est conçu pour les procédures de thrombectomie dans le traitement de l'AVC ischémique. Le microrobot est automatiquement guidé grâce au flux sanguin et à un champ magnétique jusqu'à l'emplacement du caillot dans le cerveau. Une fois au contact du caillot, une cupule d'aspiration magnétique située à l'extrémité distale du microrobot se fixe au thrombus, permettant son extraction.

Artedrone a démontré avec succès la capacité de réaliser une thrombectomie mécanique complète en mode autonome, dans de nombreuses études précliniques.

Le First-in-Human est prévu pour 2027.

Informations financières résumées

Depuis sa création, Artedrone a levé plus de 16,5 M€ en financements dilutifs et non dilutifs. Au 30 juin 2025, la trésorerie s'élevait à 1,5 M€ ; en octobre 2025, la société a reçu un compte courant d'associé de 1 M€ de son principal actionnaire, lui permettant de financer ses activités jusqu'en janvier 2026.

Ce compte courant sera transféré à Affluent dans le cadre de l'Opération.

L'endettement total d'Artedrone s'élève à 0,8 M€, principalement constitué d'une avance remboursable de Bpifrance.

AI Terminal

Affluent Medical

1082_iss_2025-12-19_8a5342a3-14d1-4abb-bf6f-b83f4b7e556a.pdf

COMMUNIQUE DE PRESSE

Aujourd'hui :

Caranx Medical :

Communiqués récents :

Produits :

Affluent Medical :

Communiqués récents :

Produits :

Artedrone :

Communiqués récents :

Produits :

Conditions financières des acquisitions

Financement et utilisation des fonds

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2026

Conseillers

Documentation réglementaire

Calendrier indicatif

Facteurs de risque

À propos d'Affluent Medical

À propos de Truffle Capital

Contacts :

Disclaimer (Avertissement légal)

Annexe 1 — Structure de l'opération

Acquisition d'Artedrone et de Caranx Medical

Conformément au droit applicable :

Acquisition de Caranx Medical – modalités financières

Acquisition d'Artedrone – modalités financières

FINANCEMENT

Conversion des obligations convertibles de juin 2025

Impact de l'Opération sur le capital

ANNEXE 2

Présentation de Caranx Medical et Artedrone

Partie I : Caranx Medical

Présentation générale

Produits de Caranx Medical

TAVIPILOT Software

TAVIPILOT Robot

Informations financières résumées

Partie II : Artedrone

Présentation générale

Produits d'Artedrone

Informations financières résumées

More from Affluent Medical

Talk to a Data Expert