AFC Ajax N.V. — Annual Report 2012

Oct 30, 2012

A F C A J a x n v

J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

4 De Jeugdopleiding van Ajax vierde de meeste kampioenselftallen sinds jaren in het seizoen 2011-2012 . Onder andere de Ajax A1, B1, C1 en D1 zijn kampioen geworden.

Inhoud

Profiel
Strategie
erslag van de Raad van Commissarissen

• 15 Verslag van de Directie
• Jaarrekening
• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerde winst- en verliesrekening
• 37 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen
• Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
• Toelichting op de geconsolideerde balans
• Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
• Enkelvoudige balans
• Enkelvoudige winst- en verliesrekening
• Toelichting op de enkelvoudige balans

81	Overige gegevens
82	Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
83	Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming
84	Voorstel resultaatbestemming
84	Bijzonder aandeel
84	Preferente aandelen
84	Gebeurtenissen na balansdatum

85	Bijlagen
86	Meerjarenoverzicht 2002/2003 tot en met 2011/2012
88	Aandeelhoudersinformatie
89	Raad van Commissarissen en Directie
91	Informatie ingevolge besluit artikel 10 overnamerichtlijn
95	Ajax en de Nederlandse Corporate Governance Code

Eén club, 1 shirt, drie sterren. De eerste wedstrijdcollectie met de drie sterren zorgde voor een mooie verkoop van het shirt.

Profiel

De AFC Ajax werd op 18 maart 1900 in een café in de Kalverstraat opgericht. Nu, ruim 112 jaar later, is de club uitgegroeid tot een grote vereniging met wereldwijde naamsbekendheid. Internationaal gezien is Ajax Nederlands succesvolste voetbalclub en ook nationaal gezien is het de club die de meeste prijzen won. Ajax heeft een recordaantal van 31 landtitels gewonnen. Het Nederlandse bekertoernooi werd 18 keer gewonnen. Er waren vier overwinningen in zes gespeelde finales van de Europa Cup voor landskampioenen - de huidige UEFA Champions League. In de prijzenkast staan bovendien de UEFA Cup, de Europa Cup II (voor bekerwinnaars), drie Europese Supercups en twee Wereldbekers.

Sinds de invoering van het betaalde voetbal in Nederland speelt Ajax onafgebroken in de hoogste klasse, nu de Eredivisie geheten. De thuiswedstrijden van het eerste team vinden sinds 1996 plaats in de Amsterdam ArenA, waar ruimte is voor ruim 52.000 toeschouwers. Het tweede elftal, Jong Ajax, komt uit in de Beloftencompetitie en speelt de thuiswedstrijden op het opleidingscomplex, Sportpark de Toekomst. Daar spelen alle jeugdteams en de zaterdagamateurteams hun wedstrijden. Sinds het begin van het seizoen 2009/2010 traint ook de A-selectie op de Toekomst. In mei 2012 is besloten om met vrouwenvoetbal op het hoogste niveau uit te komen. Ook de vrouwen trainen op de Toekomst.

De jeugdopleiding van Ajax was al wereldwijd bekend. Bij de opleiding van Ajacieden staat de ontwikkeling van het individu centraal. Middels individuele training en begeleiding wordt een speler beter gemaakt om vervolgens in teamverband zo veel mogelijk op de plek te staan waar die speler het meeste van leert.

De sociaal-maatschappelijke betrokkenheid moet in alle geledingen van de club voelbaar en merkbaar zijn. Als je een Ajacied bent, dan hoort daar een bepaalde rol bij. Betrokkenheid bij projecten met kinderen, bij acties met goede doelen en professioneel gedrag in de media.

Wij zijn Ajax. Dat is het motto van de club, waarbij voetbal centraal staat, alles draait om voetbal. Een Ajacied is niet alleen de speler die wekelijks het mooie shirt mag dragen. Onder Ajacieden worden alle medewerkers van de club verstaan. En natuurlijk alle andere supporters, want de medewerkers zijn ook supporters. We hechten veel waarde aan onze trouwe groep van ruim 42.000 seizoenkaarthouders. De Supportersvereniging Ajax (SVA), de Ajax Business Associates (ABA) en de AFCA Supportersclub zijn groeperingen waar Ajax regelmatig overleg mee heeft. Ook partners zoals AEGON en adidas en alle andere bedrijven waar mee wordt samenwerkt, zijn belangrijk voor de club. Dat geldt voor iedereen die Ajax een warm hart toedraagt en een positieve bijdrage levert aan de prestaties van de club.

Wij zijn Ajax.

Strategie

Het is het streven van Ajax om zoveel mogelijk mensen aan de club te binden. Dat dient vooral te gebeuren door te winnen met goed en aanvallend voetbal en met zoveel mogelijk zelfopgeleide spelers.

Ajax behoudt de ambitie om aan te sluiten bij de Europese top, zonder daarbij de realiteit uit het oog te verliezen. Door innovatief te handelen en met andere middelen dan geld oplossingen te vinden, probeert Ajax de achterstand met de top van Europa te verkleinen. De opleiding is en blijft het speerpunt in de strategie van Ajax, doorstroming vanuit de jeugd is cruciaal. De jeugdopleiding is goed, maar kan altijd beter. Investeren in verdere verbetering is het belangrijkste proces dat is ingezet.

Ajax streeft naar een breakeven bedrijfsresultaat bij overwinteren in een Europese competitie zonder uitkering van kampioenspremies. Er zal steeds zeer kritisch worden gekeken naar de kosten. Ajax moet daarbij ook extra inkomsten blijven genereren. Dat kan enerzijds door sportief succes en anderzijds met name door steeds meer commerciële initiatieven te ontplooien, nationaal en internationaal. En niet per definitie door de verkoop van spelers. De club probeert belangrijke spelers zo lang mogelijk te behouden, waardoor verdere sportieve groei mogelijk wordt gemaakt, hetgeen leidt tot meer successen en meer inkomsten. Een combinatie die het gat met de Europese top de komende jaren kleiner moet maken.

10 Edwin van de Sar organiseerde samen met Ajax op 3 augustus 2011 zijn afscheidswedstrijd in een uitverkochte Amsterdam ArenA. Onderdeel van het evenement was onder andere de wedstrijd van Ajax '95 tegen Oranje '98 met vele oud-Ajacieden.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij het door de Directie opgestelde jaarverslag aan, waarin de jaarrekening over het boekjaar 2011/2012 is opgenomen. De jaarrekening is gecontroleerd door BDO Audit & Assurance BV. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina 82 van dit jaarverslag. Het jaarverslag is met de Directie besproken in aanwezigheid van de accountant en voldoet aan de eisen van transparantie. Het vormt de basis voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen aflegt met betrekking tot het gehouden toezicht op het gevoerde beleid. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening vast te stellen en de Directie en de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het gevoerde beleid respectievelijk het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen

In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen acht maal formeel in vergadering bijeengekomen. Ook heeft de Raad van Commissarissen enkele malen vergaderd buiten de aanwezigheid van de Directie. Daarin werd het functioneren van de Directie en van de individuele directeuren besproken. Het functioneren van de Raad van Commissarissen is onderwerp geweest van mondelinge en schriftelijke zelf analyse. In de vergaderingen van de Raad van Commissarissen is onder andere aandacht besteed aan financiën, commerciële zaken en voetbaltechnische zaken. In het bijzonder kwamen daarbij aan de orde: de begroting, de maandrapportages, het MVO beleid, Ajax Cape Town, de Ajax Experience, het beleidsplan, de corporate governance, de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Daarnaast is herhaaldelijk gesproken over de implementatie van de voetbaltechnische visie van Johan Cruijff en over het aanstellen van directeuren. Ook de gerechtelijke procedure die over de aanstelling van directeuren is gevoerd, alsmede de procedure bij de Ondernemingskamer, is in vergaderingen van de Raad van Commissarissen uitvoerig besproken.

Bezoldiging Directie

In de vergadering van 3 december 2008 is het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Directie door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overeenkomstig het voorstel van de Raad van Commissarissen vastgesteld. Dit beleid heeft ten doel gekwalificeerde bestuurders met ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden. De beloningsstructuur behoort gericht te zijn op een optimale verhouding tussen de korte termijnresultaten van de onderneming en haar doelen voor de lange termijn. Het bezoldigingsbeleid is als volgt vastgesteld:

Het totale bezoldigingspakket van de leden van de Directie bestaat uit de volgende elementen: het vaste basissalaris, een bonusregeling, secundaire arbeidsvoorwaarden (waaronder een leaseauto), een pensioen, een uitkering bij beëindiging van het dienstverband. Voor het totaal van dit bezoldigingspakket (en in het bijzonder voor de onderdelen vast basissalaris en bonusregeling) wordt er naar gestreefd dat dit pakket voldoende concurrerend is met de beloning van bestuurders in vergelijkbare functies bij andere betaald voetbal organisaties (BVO's) in Nederland en daarbuiten waarmee Ajax zich wil meten. De bonusregeling is zodanig ingericht dat de leden van de Directie een variabele beloning kunnen verdienen, afhankelijk van het realiseren van concrete doelen die in belangrijke mate specifiek verband houden met het eigen beleidsterrein van ieder van hen. Aan de leden van de Directie wordt een marktconform pensioen toegekend dat uitgaat van een beschikbare premieregeling. De uitkering bij beëindiging dienstverband varieert, afhankelijk van de omstandigheden terzake van de beëindiging en het arbeidsverleden, van éénmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging) tot maximaal tweemaal het jaarsalaris.

Thans worden geen opties, leningen, voorschotten en garanties verstrekt aan leden van de Directie.

Op basis van dit bezoldigingsbeleid is de bezoldiging van de Directie vastgesteld. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen past deze bij de doelstellingen en cultuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft het bezoldigingsbeleid geëvalueerd en meent dat het bezoldigingsbeleid van de vennootschap in de pas loopt met de principes en aanbevelingen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Terzake wordt verwezen naar de corporate governance bijlage op pagina 95 van dit jaarverslag. Voor hetgeen aan bezoldiging is betaald in het verslagjaar wordt verwezen naar de door de wet voorgeschreven informatie met betrekking tot de bezoldiging op pagina 65 van de jaarrekening. Er zijn bij aanvang van het boekjaar 2011/2012 door de Raad van Commissarissen helaas geen nieuwe prestatiecriteria geformuleerd ten behoeve van de korte termijn bonus. Daarom hebben de op 14 juni 2012 aangetreden commissarissen besloten om bij vaststelling van de korte termijn bonus hun discretionaire bevoegdheden toe te passen.

Daarnaast is eerder, voor de periode 1 juli 2010 - 30 juni 2013, met de bestuurders een lange termijn bonus afgesproken voor het behalen van een aantal lange termijn doelstellingen. In dat kader wordt over de genoemde periode van drie jaar beoordeeld of specifieke doelstellingen op het gebied van het operationele resultaat, het

netto resultaat en het sportieve resultaat zijn gerealiseerd. Bij het behalen van deze lange termijn doelstellingen kan aan ieder van de bestuurders eenmalig een additionele bonus tot ten hoogste 12 maandsalarissen worden toegekend. Betaling van deze bonus is thans niet aan de orde, maar eerst na afloop van het boekjaar 2012/2013. Op pagina 65 van de jaarrekening is het bezoldigingsoverzicht bestuurders opgenomen.

Beloning Commissarissen

Commissarissen ontvangen geen beloning.

Samenstelling Directie

De Directie bestond gedurende het boekjaar 2011/2012 uit Henri van der Aat (commercieel directeur) en Jeroen Slop (financieel directeur), met dien verstande dat gedurende de periode van 18 november 2011 tot 9 februari 2012 de statutaire directie tijdelijk werd bijgestaan door twee interim directeuren, te weten Martin Sturkenboom en Danny Blind.

Samenstelling Raad van Commissarissen

Bij aanvang van het boekjaar 2011/2012 bestond de Raad van Commissarissen uit Uri Coronel (voorzitter), Cor van Eijden, Frank Eijken, Jan Haars en Joop Krant. Tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 juli 2011 werden zij opgevolgd door Steven ten Have (voorzitter), Johan Cruijff, Edgar Davids, Marjan Olfers en Paul Römer.

In het boekjaar 2011/2012 heeft de Commissie Externe Financiële Rapportage en Audit, bestaande uit Steven ten Have en Marjan Olfers twee maal met de Directie vergaderd, waarbij ook de externe accountant aanwezig was, en eenmaal met de externe accountant buiten aanwezigheid van de Directie. In die bijeenkomsten is onder andere gesproken over de jaarcijfers, de halfjaarcijfers en de management letter, alsmede de door de externe accountant naar voren gebrachte onderwerpen. De Remuneratiecommissie bestaande uit Paul Römer en Edgar Davids heeft zich in het verslagjaar gebogen over het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van de leden van de Directie.

In 2011 is er een conflict ontstaan in de Raad van Commissarissen. In het kader daarvan is in twee instanties geprocedeerd o.a. over voorgenomen besluiten tot benoeming van Louis van Gaal en Martin Sturkenboom tot statutair bestuurders van de vennootschap. Johan Cruijff en een aantal jeugdtrainers enerzijds en de andere vier commissarissen en de vennootschap anderzijds waren partij bij deze gerechtelijke procedure. Overeenkomstig het vonnis van de rechter in eerste aanleg d.d. 12 december 2011 stond voor 10 februari 2012 een buitengewone vergadering van aandeelhouders geagendeerd waarbij de vergadering in de gelegenheid werd gesteld het vertrouwen in de Raad van Commissarissen al dan niet op te zeggen. Door de uitspraak in hoger beroep van het Gerechtshof d.d. 7 februari 2012, waarbij het Ten Have c.s. werd verboden uitvoering te geven aan de voorgenomen benoemingen, werd de aandeelhoudersvergadering van 10 februari 2012 overbodig en geannuleerd. Op 28 maart 2012 heeft de grootaandeelhouder de vereniging AFC Ajax een verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof ingediend strekkend

tot het gelasten van een enquête en tot het treffen van voorlopige voorzieningen. De vereniging AFC Ajax heeft het verzoek op 5 april 2012 ingetrokken. Steven ten Have en Paul Römer zijn afgetreden op 26 maart 2012. De andere drie commissarissen, Johan Cruijff, Edgar Davids en Marjan Olfers, traden af op 13 april 2012.

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2012 heeft de aandeelhoudersvergadering Theo van Duivenbode, Leo van Wijk en Hans Wijers (voorzitter) benoemd tot commissaris van de vennootschap. Tijdens deze vergadering legde Wijers namens de Raad van Commissarissen de volgende verklaring af:

"Dit is een belangrijke dag voor Ajax. Vanaf vandaag kunnen we weer aan de toekomst gaan werken. Waar het ons nu in de allereerste plaats om gaat is het creëren van bestuurlijke rust. Rust waardoor iedereen zich kan concentreren op waar het bij een voetbalclub als Ajax om gaat: de club weer dichter bij de Europese top brengen met attractief en aanvallend voetbal. Dit door voornamelijk zelf opgeleide spelers en binnen gezonde financiële kaders. Hoe Ajax dat gaat doen? Daartoe dienen op voetbaltechnisch gebied de plannen van Johan Cruijff integraal te worden uitgevoerd zodat de organisatie verder geprofessionaliseerd wordt. Zowel binnen het Technisch Hart maar ook rondom de zakelijke/bedrijfsmatige kanten van Ajax is het nodige te doen.

In de eerste plaats zal de focus liggen op het aanpakken van de jeugdopleiding, het aanscherpen en disciplineren van het scouting en het transfer- en medisch beleid. Tevens staat het professionaliseren en aanscherpen van vele aspecten van de bedrijfsvoering, het creëren van duidelijkheid en heldere disciplinerende financiële kaders in alle onderdelen van de organisatie bovenaan onze lijst.

Het laatste decennium is Ajax in een steeds diepere crisis terechtgekomen. Daarvan zijn voorbeelden te over. Zo passeerden er te veel trainers de revue, maar ook op het veld bleven de successen achter. In acht jaar tijd werd slechts twee maal, op miraculeuze wijze het kampioenschap binnengehaald. Voor deze laatste successen wil ik op deze plaats onze trainer, Frank de Boer, een groot compliment geven. Maar op Europees niveau spelen we zelfs al zestien jaar geen noemenswaardige rol meer, daar moet snel verandering in komen.

Wij gaan in de eerste plaats op zoek naar een geschikte persoon, die in nauwe samenwerking met het Technisch Hart en de directie met name uitvoering gaat geven aan alle aspecten van het transferbeleid en andere organisatorische zaken in en rondom de Toekomst. Verder is het zoeken en benoemen van een voorzitter van de directie een belangrijk speerpunt. Deze persoon moet niet alleen verstand en ervaring op het gebied van internationale voetbalzaken hebben, maar ook duidelijkheid scheppen over bevoegdheden en verantwoordelijkheden in de organisatie.

Met z'n allen zullen wij ons achter deze ambities moeten scharen. Daarbij is het belangrijk dat we respect voor elkaar hebben, met open vizier en verantwoordelijkheden het debat met elkaar aangaan, geduld opbrengen als alles niet in een keer goed gaat en vooral bijdragen aan rust en focus. Zodoende kunnen de

voetbalprofessionals werken aan een betere jeugdopleiding, de hoofdtrainer kan blijven werken aan het versterken van het eerste elftal en de directie zich kan blijven concentreren op een financieel gezonde, efficiënte organisatie.

De leden van de Raad van Commissarissen zullen hun werk zoveel mogelijk op de achtergrond doen, de trainer en voorzitter van de directie zijn de woordvoerders. Wij doen ons werk zolang daar volledige steun voor is van de bestuursraad en de andere aandeelhouders. In de komende periode zullen volgens de daarvoor geldende procedures overigens nog twee personen geselecteerd worden om tot commissaris benoemd te kunnen worden. Uiteindelijk zal de RvC derhalve uit vijf personen bestaan."

Het rooster van aftreden staat vermeld op pagina 89 van dit jaarverslag.

Corporate governance

Op pagina 95 e.v. van dit jaarverslag zijn de inzichten van Ajax over de inrichting van de corporate governance structuur uitgewerkt. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat Ajax jaarlijks op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording aflegt over de naleving van de Code.

De Raad van Commissarissen dankt de Directie en medewerkers voor de toewijding en inzet in het afgelopen jaar.

Amsterdam, 30 oktober 2012

Hans Wijers Leo van Wijk Theo van Duivenbode

Hans wijers leo van wijk theo van duivenbode

©adidas /Robin van Utrecht

14 Ajax gebruikt verschillende wetenschappelijke meetsystemen in het adidas miCoach Performance Centre. Alle informatie wordt gebruikt om jeugdspelers beter te ontwikkelen.

Verslag van de Directie

Algemene zaken

De statutaire Directie van AFC Ajax NV bestond het gehele boekjaar 2011/2012 uit de directieleden Henri van der Aat en Jeroen Slop. Op 16 november 2011 maakte de club bekend dat op interim-basis Martin Sturkenboom, als algemeen directeur, en Danny Blind, als technisch directeur, het directieteam kwamen versterken. Na een uitspraak van het Gerechtshof in februari 2012, in de voorgenomen benoemingen van Sturkenboom en Louis van Gaal tot statutaire directieleden van de NV, maakten op 9 februari Sturkenboom en Blind bekend per direct af te treden. Met Van Gaal werd in onderlinge afstemming de conclusie getrokken dat zijn komst naar Ajax niet zou worden doorgezet.

Van de weg die drie seizoenen geleden werd ingeslagen, werd gedurende het boekjaar 2011/2012 nauwelijks afgeweken. De Directie voerde wekelijks directieoverleg. De frequentie van evaluatiegesprekken met leidinggevenden, die aan de hand van hun jaarplannen rapporteerden, bleef gelijk. De Directie voerde gedurende het boekjaar frequent overleg met het Technisch Hart, dat bestaat uit Dennis Bergkamp, Frank de Boer en Wim Jonk. Op 1 juli 2012 is Marc Overmars tot de Directie toegetreden in de functie van directeur Voetbalzaken.

JEroen S lop F inancieel directeur

Henri van der Aat commercieel directeur

Technische Zaken

Ajax wist in het seizoen 2011/2012 het 31ste landskampioenschap in de historie van de club binnen te halen. De start was goed, maar ondanks dat we de eerste zeven competitieduels ongeslagen bleven zakte de ploeg tegen het einde van het kalenderjaar terug. De top van de Eredivisie bestond tot enkele weken voor het einde van de competitie uit maar liefst zes ploegen. Met een eindsprint van formaat, maar liefst veertien gewonnen duels op rij, liet de ploeg van Frank de Boer zien dat het over voldoende veerkracht beschikte. In totaal werden er in 34 competitiewedstrijden, 76 punten vergaard.

De jeugd heeft de toekomst

Geheel volgens de Ajax-filosofie kregen veel jeugdige Ajacieden de kans om zich te laten zien voor het grote publiek. Talenten als Ricardo van Rhijn, Dico Koppers, Davy Klaassen, Lesley de Sa en Ruben Ligeon kregen het vertrouwen. Het elftal kende dit seizoen mede daarom ook een hoop debutanten. Elf Ajacieden speelden dit seizoen hun eerste wedstrijd in de hoofdmacht. De wedstrijd om de Johan Cruijff Schaal en het KNVB bekerduel tegen de amateurs van vv Noordwijk kende elk drie spelers die voor de eerste keer meededen. Dmitry Bulykin en Davy Klaassen maakten hun debuut in een wedstrijd voor de UEFA Champions League.

Competitie

Ajax startte het seizoen 2011/2012 met nieuwkomers als Derk Boerrigter, Kolbeinn Sigthórsson en Theo Janssen. Met een overwinning in Doetinchem tegen De Graafschap (1-4) en vervolgens een thuiszege tegen Heerenveen (5-1) werden zes punten gehaald. In Limburg werden punten gemorst tegen VVV-Venlo (2-2). Tot en met de vijfde speelronde werd er bovenin meegedraaid. Vanaf speelronde zes dienden de grotere tegenstanders zich aan en werden de punten gedeeld met PSV, FC Twente, AZ en vervolgens Feyenoord. De directe concurrenten morsten deze periode minder punten. Toen Ajax vervolgens in speelronde 12 in en tegen Utrecht verloor en tegen NAC Breda in eigen huis gelijkspeelde, leek prolongatie van het landskampioenschap ver weg. November werd wel winnend afgesloten en in de laatste maand van het jaar werden Excelsior (4-1), RKC Waalwijk (0-1) en ADO Den Haag (4-0) opzij gezet. De wisselvalligheid van het seizoen tekende zich helemaal af toen er vervolgens tegen AZ gelijkgespeeld werd en tegen Feyenoord en wederom FC Utrecht geen punten werden gepakt. De 0-2 nederlaag in eigen huis bleek wel aanleiding voor het keerpunt in het seizoen. De resterende veertien wedstrijden werden allen in winst omgezet. Na een 2-1 overwinning op 29 april 2012 in Enschede tegen concurrent FC Twente mocht Ajax zich slechts 'officieus' kampioen noemen. Maar enkele dagen later, op woensdag 2 mei, één speelronde voor het eind van de rit (Ajax - VVV-Venlo; 2-0), was het 31e landskampioenschap officieel een feit.

Bekertoernooi

Ajax stroomde afgelopen seizoen in de tweede ronde van het KNVB bekertoernooi in. De tegenstander was Topklasser en tweevoudig algeheel amateurkampioen vv Noordwijk. In Noordwijk werd een 1-3 overwinning geboekt. De derde ronde uit tegen Roda JC werd gewonnen (2-4). Op woensdag 21 december 2011 stonden Ajax

en AZ tegenover elkaar met als inzet een kwartfinaleplaats in het bekertoernooi. Nog in de eerste helft werd de wedstrijd gestaakt doordat een 'supporter' het veld op kwam en de doelman van AZ aanviel. Scheidsrechter Bas Nijhuis staakte daarop het duel, waar Ajax reeds een 1-0 voorsprong had genomen. De KNVB besloot later dat de wedstrijd op donderdag 19 januari 2012 in zijn geheel, zonder publiek zou moeten worden over gespeeld. Ajax besloot daarop de wedstrijd een educatief karakter te geven en nodigde met goedkeuring van de KNVB maar liefst 20.000 kinderen uit gratis plaats te nemen in het stadion. Onder het toeziend oog van jubelende scholieren verloor Ajax voor het eerst sinds 1981 een thuisduel van AZ (2-3). Daarmee kwam aan het bekeravontuur vroegtijdig een eind.

Europese competitie

Door het behalen van het 30ste landskampioenschap was Ajax rechtstreeks geplaatst voor de poulefase van de UEFA Champions League. In groep D werden Real Madrid, Dinamo Zagreb en Olympique Lyonnais de tegenstanders. Tegen het Franse Olympique werd door beide ploegen tot tweemaal toe niet gescoord waardoor de punten werden gedeeld. Tegen Real Madrid werd tot tweemaal toe verloren. De Madrilenen waren zowel thuis als uit met 3-0 te sterk. Dinamo Zagreb werd tweemaal opzij gezet. Thuis boekte Ajax een 4-0 overwinning, in Zagreb werd een 0-2 zege behaald. Maar uiteindelijk bleek het niet genoeg om te overwinteren op het hoogste Europese niveau. In de zestiende finale van de UEFA Europa League trof Ajax Engels kampioen Manchester United. Doordat het eerste duel thuis met 0-2 werd verloren, was de 1-2 overwinning in Manchester net niet genoeg om het Europese avontuur een vervolg te geven. Het resultaat en het spel op Old Trafford gaf de ploeg wel het vertrouwen waarmee de imposante serie overwinningen in de Eredivisie werd neergezet.

Contracten en transfers

In de eerste maand van het boekjaar, juli 2011, was Ajax actief op de transfermarkt. Thulani Serero kwam van Ajax Cape Town naar Amsterdam, Roly Bonevacia werd verhuurd aan NAC Breda terwijl Rasmus Lindgren werd verkocht aan Red Bull Salzburg. Kolbeinn Sigthórsson werd gekocht van AZ, Demy de Zeeuw werd verkocht aan Spartak Moskou en ook de doelmannen Maarten Stekelenburg (AS Roma), Sergio Padt (AA Gent) en Marco Bizot (verhuur, Cambuur Leeuwarden) verlieten Ajax.

In de slotmaand van de transfertermijn, augustus, verhuurde Ajax de spitsen Darío Cvitanich (Boca Juniors) en Geoffrey Castillion (RKC Waalwijk). Middenvelders Jan-Arie van der Heijden (verkocht aan Vitesse) en Rodney Sneijder (verhuurd aan FC Utrecht) vonden eveneens elders onderdak. Doelman Jasper Cillessen werd aangetrokken, hij speelde bij NEC Nijmegen. En op de valreep tekende Dmitry Bulykin, toen bleek dat Ajax de spits transfervrij van Anderlecht kon overnemen.

In de winterstop koos de talentvolle middenvelder Ouasim Bouy voor een contract bij Juventus.

Middenvelder Lasse Schöne tekende na afloop van het voetbalseizoen 2011/2012 een contract bij Ajax, zijn contract bij NEC Nijmegen liep af, waardoor Ajax hem transfervrij kon aantrekken. Ook maakte Ajax na afloop van het voetbalseizoen bekend zich met een vrouwenelftal in te schrijven voor de nieuw op te zetten BeNe League.

Overzicht Spelers Seizoen 2011/2012

Spelers bij Ajax op 1 juli 2011

A-Selectie

1. Alderweireld, Toby 02. Anita, Vurnon 03. Blind, Daley 04. Boerrigter, Derk 05. Boilesen, Nicolai 06. Cvitanich, Dario 07. Ebecilio, Lorenzo 08. Enoh, Eyong 09. Eriksen, Christian 10. Janssen, Theo 11. Jong, Siem de 12. Lodeiro, Nicolas 13. Ooijer, André 14. Özbiliz, Aras 15. Rhijn, Ricardo van

2. Rits, Mats

3. Serero, Thulani 18. Sigthorsson, Kolbeinn 19. Silva, Bruno 20. Stekelenburg, Maarten 21. Sulejmani, Miralem 22. Verhoeven, Jeroen 23. Vermeer, Kenneth 24. Vertonghen, Jan 25. Wiel, Gregory van der

Jeugd

1. Aissati, Ismail 02. Arica, Yener 03. Bartels, Jip 04. Becker, Sheraldo 05. Bitter, Jordy 06. Bizot, Marco 07. Boere, Tom 08. Bondt, Nick de 09. Bonevacia, Roly 10. Bouy, Ouasim 11. Castillion, Geoffrey 12. Denswil, Stefano 13. Dijks, Mitchell 14. El Hamdaoui, Mounir 15. Fischer, Viktor 16. Hahn, Warner

2. Heijden, Jan-Arie van der 18. Jozefzoon, Florian 19. Kamps, Joeri de 20. Kip, Ricardo 21. Kishna, Ricardo 22. Klaassen, Davy 23. Koppers, Dico 24. Kramer, Chiel 25. Ligeon, Ruben 26. Lukoki, Jody 27. Marinkovic, Stefan 28. Sa, Lesley de 29. Sneijder, Rodney 30. Sporkslede, Fabian 31. Toivomaki, Henri 32. Veltman, Joel

Mutaties gedurende het seizoen 2011/2012

Aangetrokken

A-Selectie

1. Bulykin, Dmitry 02. Cillessen, Jasper

Jeugd

1. Boomen, Branco van den 02. Nieuwpoort, Sven

Vertrokken

A-selectie

1. Stekelenburg, Maarten

Jeugd

1. Boere, Tom 02. Bouy, Ouasim 03. Heijden, Jan-Arie van der

Verhuurd

A-Selectie

1. Cvitanich, Dario

Jeugd

1. Bizot, Marco 02. Bonevacia, Roly 03. Castillion, Geoffrey 04. Jozefzoon, Florian 05. Sneijder, Rodney

Spelers bij Ajax op 1 juli 2012:

A-selectie Jeugd	25 26
Verhuurd	6
Totaal	–––––– 57

Mutaties na 1 juli 2012

Aangetrokken

A-Selectie

1. Babel, Ryan 02. Hoesen, Danny 03. Moisander, Niklas 04. Poulsen, Christian 05. Sana, Tobias 06. Schöne, Lasse

Jeugd

1. Acolatse, Elton 02. Anderson, Djavan 03. Boccara, Ilan 04. Busse, Mike 05. El Hasnaoui, Abdul 06. Gravenberch, Denzell 07. Hart , Mickey van der 08. Keskin, Sinan 09. Kessel, Gino van 10. Koesveld , Robert van 11. Lazic, Boban 12. Leeuwenburgh, Peter 13. Menig, Queensy 14. Noordhoff, Tom 15. Schenk, Xandro 16. Schmitz, Maurits

2. 1. Tete, Kenny
3. 1. Vissers, Melvin

Vertrokken

A-Selectie 01. Anita, Vurnon 02. Bulykin, Dmitry 03. Cvitanich, Dario 04. Janssen, Theo 05. Lodeiro, Nicolas 06. Ooijer, André 07. Özbiliz, Aras 08. Silva, Bruno 09. Verhoeven, Jeroen 10. Vertonghen, Jan 11. Wiel, Gregory van de

Jeugd

1. Aissati, Ismail 02. Bartels, Jip 03. Bizot, Marco 04. El Hamdaoui, Mounir 05. Hahn, Werner 06. Jozefzoon, Florian 07. Kip, Ricardo 08. Sneijder, Rodney

Verhuurd

Jeugd

1. Castillion, Geoffrey 02. Toivomaki, Henri

A-selectie 25 Jeugd 35 Verhuurd 2

Spelers bij Ajax op 3 september 2012:

(Incl. doorstroming vanuit de jeugd)

Totaal 62

––––––

Commerciële zaken

De commerciële afdeling is de inkomstenmotor van onze club door middel van communities bouwen en meer waarde creëren. In het afgelopen jaar zijn de inkomsten wederom vergroot.

Onder commerciële zaken vallen de volgende afdelingen:

• 1) Merchandising met Fanshop en webshop
• 2) Ajax Experience
• 3) Marketing (o.a. tickets, clinics, kampen en Ajax Experience)
• 4) Events
• 5) Sponsoring (Hoofd- & kledingsponsoren, Partners, Sponsoren, Mediapartners, Suppliers, Eredivisie sponsoren)
• 6) Media (Ajax.nl, Ajax TV, Eredivisie Live, social media, Ajax mobile, Ajax UPC kanaal)
• 7) Business Development (o.a. samenwerkingsverbanden en buitenlandse vriendschappelijke wedstrijden)
• 8) Sales (business seats, skyboxen, boarding, binnenlandse vriendschappelijke wedstrijden) inclusief after sales en relatieonderhoud.

Sponsoring

In het seizoen 2011/2012 waren de volgende partijen aan Ajax verbonden:

Hoofdsponsor en kledingsponsor

AEGON en adidas

Partners

Amstel, Oad en TOTO

Sponsoren

BDO, CSU, Hublot, Mercedes, OGER, Sony en Vriendenloterij

Mediapartners De Telegraaf, Radio Veronica en Eredivisie Live

Suppliers Groenhof Optiek, Herbalife, SDA Print+Media en Stern Auto

Overig

ABA, Barracuda Networks, CIT Group (Dell), ECV: Eredivisie Sponsoren, Librium, Polar, Roode Pelikaan, Spits, Staples Advantage, Technogym, VI en Xerox

AEGON

AEGON en Ajax vulden dit jaar de pijler 'Internationaal' in o.a. door in de winterstop naar Brazilië af te reizen. De reden om naar Brazilië te gaan was niet alleen een sportieve keuze, maar ook een commerciële. Brazilië is het grootste voetballand ter wereld en geldt voor hoofdsponsor AEGON als een van de belangrijkste groeilanden. Ajax speelde een wedstrijd tegen S.E. Palmeiras in de stad São Paulo. De wedstrijd werd door meer dan 9 miljoen Brazilianen live op TV bekeken.

Dankzij AEGON organiseerde Ajax afgelopen seizoen ook weer het maatschappelijke project: Ajax StreetWise. Naast diverse clinics werd een grote finale bij de Stopera georganiseerd. Hiermee werd onder andere invulling gegeven aan de 'MVO-pijler' in het contract.

adidas

Sinds 2000 speelt Ajax al in adidas. Aan het einde van het seizoen introduceerde adidas het nieuwe Ajax uittenue voor seizoen 2012/2013. In de één na laatste uitwedstrijd tegen FC Twente werd het nieuwe shirt gepresenteerd.

Oad

Als officiële reispartner van Ajax organiseert Oad naast de reizen voor de selectie & staf, ook alle reizen voor supporters en sponsoren.

Mercedes

Mercedes-Benz Nederland is sinds 2009 de officiële autopartner van Ajax. Aan het einde van het seizoen bereikten Ajax en Mercedes ook een akkoord voor het openbreken en verlengen van het sponsorcontract tot en met 2018.

Overige informatie

In dit seizoen werd een verbintenis met het Belgische biermerk Jupiler, afkomstig van de brouwerijketen AB Inbev, bekrachtigd. Jupiler is daarmee opvolger van Amstel dat jarenlang aan de club verbonden was.

Daarnaast leverde het seizoen 2011/2012 tal van activiteiten op met alle sponsorrelaties die aan Ajax verbonden waren. Een ruime selectie van alle sponsoractiviteiten van Ajax en zijn sponsoren is voor het eerst gebundeld in een boek. Met AEGON en adidas is er dagelijks contact

Ajax Sponsoring

De inkomsten vanuit sponsoring in totaal zijn de afgelopen seizoenen gestegen. Afgelopen seizoen zijn de inkomsten vanuit sponsoren van Ajax Amsterdam gelijk gebleven. In tijden van crisis beschouwt Ajax het behouden van alle sponsoren als een belangrijk resultaat. Twee keer per jaar onderzoekt het Duitse onderzoeksbureau Sport+Markt alle Eredivisie betaald voetbalclubs. Middels het CPM-model worden merkpotentieel en imagopotentieel bekeken. CPM staat voor Club Positionering Matrix en geeft een beeld van de sponsor- en marketingscores van de club.

Het aantal Ajax fans in Nederland is de afgelopen seizoenen gestegen tot een recordhoogte van 4,6 miljoen fans in seizoen 2011/2012.

Het onderzoek wijst uit dat het imago van Ajax de afgelopen jaren is gestegen.

In het onderzoek wordt nader ingezoomd op de marketingprestaties van voetbalclubs. Hierbij geven marketing experts jaarlijks cijfers aan clubs over de prestaties op marketing- en sponsorgebied. In de ogen van deze experts heeft Ajax het afgelopen seizoen beter gepresteerd dan ooit.

Het merkpotentieel, het imago en de expertcijfers bij elkaar opgeteld geven de totale CPM score weer. Hieruit blijkt dat Ajax de stijgende lijn van de afgelopen seizoenen ook in 2011/12 nadrukkelijk heeft voortgezet.

Ajax media strategie

Ajax wil zijn fans 24 uur per dag, 7 dagen in de week en 365 dagen per jaar informeren over hetgeen bij de club gebeurd.

DE AJAX-WEBSITE EN AJAX MOBILE

AJAX KICK OFF

Bij alle thuiswedstrijden verschijnt Ajax Kick Off. Het officiële programmablad van Ajax is tijdens de wedstrijd gratis te verkrijgen in het stadion. Daarnaast is de Kick Off met een abonnement ook thuis te ontvangen. De totale oplage is 25.000 per wedstrijd.

AJAX RADIO

De live-wedstrijden van Ajax zijn te volgen op internet.

AJAX SMS-DIENSTEN

Het laatste nieuws over aankopen, blessures en de kaartverkoop wordt verzorgd door de sms-dienst Ajax News.

AJAX CLUB TV INTERNATIONAAL

HET OFFICIËLE AJAX JAARBOEK

Het Jaarboek 2011-2012 is het nieuwste jaaroverzicht in een reeks, die in het seizoen 1992-1993 werd gestart. De terugblik op het afgelopen seizoen is het twintigste Officiële Ajax Jaarboek met een oplage van 8.000.

Ajax merchandising 2011-2012

ALGEMEEN

De gezamenlijke resultaten van de laatste vijf jaar laten vooral de laatste twee jaar een aanzienlijk stijging zien waarbij met name verkoop via de webshop steeds prominenter wordt.

AJAX MERCHANDISING

Ajax Merchandising exploiteert en beschermt alle Ajax merken (w.o. de Ajax logo's, tekst Ajax, wit/rood/wit baan). Ajax Merchandising zorgt dat er een breed assortiment aan Ajax-artikelen in de markt verkrijgbaar is. Dit gebeurt door middel van het vergeven van licenties aan derden zoals op Schiphol of door het in eigen beheer op de markt brengen van de Ajax-producten.

AJAX FANSHOP/ONLINE SHOP

In de Official Ajax Fanshop in de Amsterdam ArenA en op het Rembrandtplein in de Ajax Experience worden Ajax gerelateerde artikelen verkocht.

Via de Online Shop op www.ajaxshop.nl biedt Ajax de mogelijkheid om eenvoudig en veilig vanuit huis 24 uur per dag en 7 dagen per week te bestellen.

omzet merchandising

omzet Ajax fanshop/online shop

Sales

Mede door sterk verhoogde sales inspanning zijn de financiële doelstellingen voor het seizoen voor de business seats en skyboxen verkoop behaald. De resultaten van de verkoop van advertentieruimte op boarding bleef echter achter, doordat in Europees verband de UEFA alle rechten heeft.

Dit seizoen is er vanuit sales begonnen met het actief op de markt zetten van de business clinics. Dit heeft geresulteerd in een inkomen van € 65.000,-. Daarnaast zijn er camps en clinics nationaal en internationaal georganiseerd hetgeen een inkomen van € 150.000, heeft opgeleverd.

Marketing

De marketing van Ajax richt zich vooral op de verkoop van kaarten voor de thuiswedstrijden van Ajax aan particulieren en wordt gepromoot in de vorm van seizoenkaarten en losse kaarten per wedstrijd. Voor zowel de seizoenkaarten als de losse verkoop zijn de inkomsten ruim boven de gestelde begroting uitgekomen. Dankzij actieve promotie en gerichte acties was het stadion vaak uitverkocht.

Ajax Experience Rembrandtplein

De Ajax Experience opende enkele maanden later dan verwacht waardoor de belangrijke zomermaanden gemist werden. Daarnaast werd in het eerste half jaar geen gebruik gemaakt van wederverkopers. Het bezoek viel de eerste zes maanden dan ook tegen. Pas na het gebruik maken van wederverkopers begonnen de bezoekers aantallen toe te nemen. Ook wordt de Ajax Experience, waaronder een fanshop, sinds het voorjaar gebruikt als evenementenlocatie voor bedrijven of particulieren en kunnen wedstrijden live gevolgd worden.

Op de waarde van de activa van de Ajax Experience is € 3,5 miljoen afgeboekt om de exploitatie mogelijkheden voor de toekomst te verbeteren.

Events

Het seizoen werd geopend met de Open dag die werd bezocht door 80.000 fans. De dag werd afgesloten met een bijzondere afscheidswedstrijd van Edwin van der Sar in een uitverkochte Amsterdam ArenA.

In het paasweekend werd het internationale jeugdtoernooi voor B1 elftallen georganiseerd: de AEGON Future Cup. Deze werd voor de derde keer gehouden op Sportcomplex de Toekomst en uitgezonden in meer dan 40 landen.

Buiten de grote en aparte evenementen zijn ook onder andere de traditionele kerstborrel, nieuwjaarsreceptie, eerste training en Ajax AEGON Champ Camp georganiseerd. Gedurende het jaar stuurt de afdeling events ook en aantal andere zaken aan zoals de Ajax Business Clinics, Ajax Camps&Clinics en het stadionprogramma bij elke thuiswedstrijd in de Amsterdam ArenA.

Dit seizoen werd voor de tweede keer de Ajax 1-reünie georganiseerd, als onderdeel van een groter oudspelersplan. Meer dan 100 oud Ajacieden kwamen op deze reünie af.

Op 3 mei 2012 werd de selectie voor het eerst gehuldigd op het ArenA-park, dit feest werd door 50.000 supporters bezocht.

Financiële zaken

Kerncijfers

• Ajax heeft over het boekjaar 2011/2012 een netto winst van € 9,7 miljoen gerealiseerd, een stijging van € 4,2 miljoen ofwel met 76,6%.
• De netto omzet is met € 6,4 miljoen ofwel met 6,6% gestegen van € 97,7 miljoen naar een record van € 104,1 miljoen.
• De totale bedrijfskosten zijn met € 4,9 miljoen gedaald van € 95,9 miljoen naar € 91,0 miljoen ofwel met 5,1%.
• Het operationele resultaat bedraagt € 13,1 miljoen positief ten opzichte van € 1,8 miljoen positief in 2010/2011.
• Ajax realiseerde een saldo vergoedingssommen van € 5,4 miljoen negatief.

Dit saldo bestaat uit de afschrijvingen vergoedingssommen van € 19,0 miljoen en uit het positieve resultaat vergoedingssommen van € 13,6 miljoen.

• De Directie en Raad van Commissarissen van Ajax stellen voor geen dividend uit te keren en het positieve resultaat van € 9,7 miljoen aan de reserves toe te voegen.
• Het eigen vermogen bedraagt € 54,7 miljoen (na verwerking resultaat) en komt op 52,9% van het balanstotaal.
• Ajax Cape Town heeft een positief resultaat van € 1,6 miljoen na belasting behaald.
• De selectie van het eerste elftal bestaat per 3 september 2012 uit 25 spelers. Daarnaast zijn 2 spelers verhuurd en hebben 37 spelers een jeugdcontract of komen uit voor het beloftenelftal.

Ajax heeft in het boekjaar 2011/2012 deelgenomen aan de groepsfase van de UEFA Champions League en vervolgens tot en met de zestiende finale aan de UEFA Europa League. In het nationale bekertoernooi werd Ajax in de achtste finale uitgeschakeld. Op basis van het behaalde kampioenschap van de Eredivisie heeft Ajax zich voor het seizoen 2012/2013 wederom gekwalificeerd voor de groepsfase van de UEFA Champions League.

Omzet

Voetbal

De voetbalomzet is ten opzichte van boekjaar 2010/2011 gedaald met € 4,2 miljoen, van € 52,2 miljoen naar € 48,0 miljoen.

De belangrijkste redenen zijn:

• Recettes competitie, nationale beker en vriendschappelijke wedstrijden

De totale omzet van € 5,2 miljoen uit losse kaartverkoop is met € 1,7 miljoen gedaald.

In Amsterdam zijn de recettes competitie gestegen met € 0,4 miljoen. Ajax Cape Town kende een daling van € 0,8 miljoen door teruggelopen toeschouwers aantallen en minder premie uitkering uit de League.

In de nationale bekercompetitie werden 3 wedstrijden minder gespeeld, waardoor een daling van € 0,5 miljoen is veroorzaakt. Het aantal vriendschappelijke wedstrijden is afgenomen,

waardoor er € 0,8 miljoen minder inkomsten waren.

• Recettes Europese competities

De recettes van de Europese competities zijn gedaald met € 2,3 miljoen, doordat er in 2010/2011 2 extra wedstrijden in de voorronde van de UEFA Champions League werden gespeeld en een wedstrijd meer in het vervolg in de UEFA Europa League. Ajax trof in het seizoen 2011/2012 in de UEFA Champions League de tegenstanders Olympique Lyon, Dynamo Zagreb en Real Madrid. In de UEFA Europa League was Manchester United de tegenstander.

• Premies Europese competities

In seizoen 2011/2012 was geen sprake van een deelname vergoeding voor de voorronde UEFA Champions League van € 2,1 miljoen. Betere sportieve prestaties zorgden voor een stijging van € 0,3 miljoen van het premiebedrag. De daling van € 1,8 miljoen leidt tot een omzet van € 10,2 miljoen.

• Totale UEFA Champions League inkomsten

De omzet gerelateerd aan de deelname aan de UEFA Champions League bedraagt in totaal € 25,0 miljoen, een stijging van € 0,9 miljoen.

• Seizoenkaarten

In het boekjaar 2011/2012 bedraagt de omzet van seizoenkaarten € 11,6 miljoen. Dit betreft het uitgeven van 40.384 seizoenkaarten door Ajax Amsterdam, 542 meer dan het jaar ervoor. De stijging van € 0,7 miljoen in de betreffende omzet wordt veroorzaakt door deze verkoop van meer plaatsen en de indexatie van de prijzen.

• Business seats en skyboxen

De omzet van business seats bedraagt € 6,0 miljoen. Een stijging van € 0,6 miljoen door meer verkochte business seats. De omzet van skyboxplaatsen is gelijk gebleven op € 4,2 miljoen.

Samen met het aantal uitgegeven seizoenkaarten komt het totaal aantal uitgegeven jaarkaarten op 42.856 stuks.

Het gemiddeld aantal afgenomen plaatsen per wedstrijd in de nationale competitie bedraagt in 2011/2012 49.495 stuks.

• Indirecte wedstrijdbaten

De indirecte wedstrijdbaten bedragen in totaal € 1,5 miljoen, een stijging met € 0,4 miljoen. In deze omzet zijn onder meer de vergoedingen voor het beschikbaar stellen van spelers aan nationale elftallen voor € 0,6 miljoen opgenomen.

Sponsoring

De omzet uit sponsoring bedraagt € 24,8 miljoen. De omzet van Ajax Cape Town kende een daling van € 0,6 miljoen van deze opbrengst. In Amsterdam zijn de sponsoropbrengsten vrijwel gelijk gebleven.

Televisie

Deze omzet, bestaande uit televisie- en internetinkomsten, ten bedrage van € 17,8 miljoen, kent een stijging van € 10,4 miljoen, onder meer door € 4,4 miljoen hogere UEFA Champions League televisieinkomsten, doordat Ajax de enige Nederlandse vertegenwoordiger in dit toernooi was. De televisieopbrengsten uit de nationale competitie zijn met € 6,0 miljoen toegenomen naar € 9,1 miljoen, voornamelijk doordat vanuit de overeenkomst van de Eredivisie

met Fox International Channels opbrengsten uit de rechtenverkoop met betrekking tot voorgaande jaren voor € 5,4 miljoen extra verantwoord zijn.

Merchandising

De stijging in de omzet van merchandisingartikelen bedraagt € 2,0 miljoen van € 9,2 miljoen naar € 11,2 miljoen, als gevolg van de gestegen omzet in met name de webshop van € 1,4 miljoen en de stijging in de verkoop van merchandisingartikelen in eigen beheer. De omzet van de Ajax Fanshop in de Amsterdam ArenA bedraagt € 3,5 miljoen.

Overige baten

In de overige baten ten bedrage van € 2,3 miljoen zijn onder meer de reclamebaten opgenomen voor € 0,4 miljoen. De daling van € 1,1 miljoen wordt onder meer veroorzaakt, doordat in het vorig boekjaar nog een bate opgenomen was uit hoofde van een vergoeding voor het participeren in een voetbaltoernooi.

Bedrijfslasten

Inkoopwaarde omzet

De inkoopwaarde omzet is toegenomen met € 1,2 miljoen naar € 5,8 miljoen door de hogere merchandising omzet.

Lonen, salarissen en sociale lasten

Deze post is afgenomen met € 6,9 miljoen van € 51,9 miljoen naar € 45,0 miljoen.

De spelerssalarissen zijn afgenomen met € 2,8 miljoen door vertrokken spelers met een hoge beloning. De daling in de kosten van spelers en technische staf van € 4,1 miljoen wordt veroorzaakt door het ontbreken van de plaatsingspremies groepsfase UEFA Champions League en wijzigingen in de technische staf in 2010/2011.

Voor het overig personeel geldt dat de salarislasten zijn toegenomen met € 0,3 miljoen onder andere door de stijging in het aantal FTE's en de indexatie van de salarissen.

Bij Ajax Amsterdam is het aantal FTE's per 30 juni gestegen van 219 naar 242. De stijging van 23 FTE's komt ondermeer voort uit het in eigen beheer nemen van horeca activiteiten op Sportpark de Toekomst en terreinonderhoud, de Ajax Experience en meer personeel in de backoffices.

Afschrijvingen

De afschrijvingen op vaste activa bedragen € 6,1 miljoen. Op de boekwaarde van de investeringen in de Ajax Experience is, naast de reguliere afschrijving van € 0,6 miljoen, een extra afwaardering opgenomen van € 3,5 miljoen op basis van verslaggevingsregels.

Overige bedrijfskosten

De totale overige bedrijfskosten zijn afgenomen met € 3,4 miljoen naar € 34,2 miljoen.

De belangrijkste onderdelen van de overige bedrijfskosten zijn:

• Overige personeelskosten

Deze zijn gestegen met € 2,5 miljoen naar € 6,4 miljoen, met name doordat hier de reservering voor de fiscale crisisheffing

2012 pro rata is opgenomen.

In de overige personeelskosten is de premie opgenomen voor de verzekering ter dekking van het risico van de arbeidsongeschiktheid van bepaalde spelers. De dekking bestaat uit een combinatie van de boekwaarde en de door te betalen salariskosten.

• Wedstrijdkosten

Deze zijn met € 1,7 miljoen gedaald, met name door minder wedstrijden in Europese competities.

• Huisvestingskosten

Deze kosten zijn gedaald met € 1,0 miljoen, door minder recette afdracht aan de ArenA, veroorzaakt door minder thuiswedstrijden en nieuwe huurafspraken, alsmede door incidentele baten.

• Beheer- en administratiekosten

Deze kosten zijn ten opzichte van vorig boekjaar gedaald met € 3,2 miljoen, door onder meer de bate voortvloeiend uit een vermindering van de naheffingsaanslag loonbelasting met € 3,1 miljoen op basis van de uitspraak in de zaak Arveladze/ Laudrup. Ajax heeft eerder in een persbericht verslag gedaan van de uitspraak van het Gerechtshof Arnhem d.d. 19 juni 2012 in de fiscale procedure over de transfers van Michael Laudrup en Shota Arveladze in 1997. In die uitspraak heeft het Gerechtshof het door Ajax ingesteld beroep gegrond verklaard en de eerder door de Belastingdienst opgelegde naheffingsaanslag (oorspronkelijk in totaal € 5.196.897 exclusief heffingsrente) verminderd tot € 2.078.759 exclusief heffingsrente. Ajax heeft in februari 2011, ter voorkoming van het verder oplopen van het bedrag van de heffingsrente en onder handhaving van bezwaar tegen de oorspronkelijke naheffingsaanslagen, het totale bedrag dat de Belastingdienst claimde (€ 8.030.608 inclusief heffingsrente) betaald. Inmiddels is de cassatietermijn verstreken, daardoor is de uitspraak van het Gerechtshof definitief geworden en heeft Ajax de Belastingdienst verzocht het teveel betaalde bedrag (€ 3.118.138 exclusief heffingsrente) aan Ajax terug te betalen.

Vergoedingssommen

De afschrijvingen op vergoedingssommen zijn gedaald met € 1,7 miljoen naar € 19,0 miljoen. Dit is veroorzaakt door het vertrek van spelers met hoge afschrijvingslasten. Daarnaast zijn de afwaarderingen op de boekwaarde van Dario Cvitanich en Mounir El Hamdaoui hieronder opgenomen.

Het resultaat vergoedingssommen bedraagt € 13,6 miljoen. Het resultaat bestaat uit het bedrag van de netto-opbrengst uit transfervergoeding, verminderd met de boekwaarde van de betreffende speler.

In 2011/2012 zijn Maarten Stekelenburg en Demy de Zeeuw getransfereerd naar respectievelijk AS Roma en Spartak Moskou. Daarnaast zijn voornamelijk opbrengsten behaald uit opleidingsvergoedingen, solidariteitsbijdragen en aandeel uit transfersommen bij doorverkoop.

Financieel resultaat

Dit resultaat is verbeterd met € 2,8 miljoen door de terug te ontvangen rente op de verminderde naheffingsaanslag Arveladze/ Laudrup.

Belastingen

Deze post kent een mutatie van € 0,7 miljoen. Dit wordt veroorzaakt door de belasting op het resultaat die van € 0,3 miljoen last naar € 0,4 miljoen bate verandert.

Over het positieve resultaat heeft Ajax in 2011/2012 een belastingbate opgenomen vanwege fiscale verliescompensatie en terugname van de afwaardering van de actieve belastinglatentie.

Balans

Vergoedingssommen zijn gedaald met € 11,4 miljoen naar € 19,3 miljoen. Ajax investeert minder in vergoedingssommen dan dat hier op wordt afgeschreven.

De financiële vaste activa zijn met € 6,4 miljoen gedaald door afname van de langlopende vorderingen uit hoofde van transfers. De post vorderingen is met € 10,1 miljoen toegenomen. Ajax heeft op 30 juni 2012 € 17,0 miljoen aan liquide middelen. De kortlopende schulden uit hoofde van vooruit ontvangen recetteopbrengsten, salarissen, tekengelden en transferkosten dalen in totaal met € 4,6 miljoen. Na verwerking van het resultaat van € 9,7 miljoen winst in het eigen vermogen maakt dit 52,9% uit van het balanstotaal.

Ajax Cape Town - Zuid Afrika

Ajax Cape Town is, met een belang van 51% van Ajax, voor 100% in de geconsolideerde cijfers opgenomen en kent de volgende kerncijfers. De omzet bedraagt € 3,5 miljoen. Hiervan is € 1,6 miljoen uit de bijdrage Football League, € 1,2 miljoen uit sponsoring, € 0,3 miljoen uit premie-inkomsten en het restant uit kaartverkoop en merchandising voortgekomen. Binnen de kosten vormen personele lasten met € 2,8 miljoen en wedstrijdkosten met € 0,8 miljoen de belangrijkste posten. De transferinkomsten bedroegen € 2,8 miljoen. Het totale positieve resultaat bedraagt € 1,6 miljoen na belasting.

Verwachtingen

Ajax verwacht voor het boekjaar 2012/2013 onder andere door de deelname aan de UEFA Champions League wederom een positief operationeel resultaat.

De transferresultaten in 2012/2013, door de verkoop van onder meer Jan Vertonghen en Vurnon Anita, rechtvaardigen tevens de verwachting van een positief netto resultaat.

Voor het seizoen 2012/2013 heeft Ajax inmiddels 41.730 jaarkaarten uitgegeven.

Corporate Governance

De corporate governance principes van Ajax zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap, de diverse reglementen, alsmede in het jaarverslag. Deze principes worden regelmatig beoordeeld en worden aangepast indien dat nodig wordt geacht.

Inleiding

AFC Ajax NV (Ajax) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht op 1 mei 1998. Ajax onderschrijft het belang van goede corporate governance, waaronder mede begrepen correct en transparant handelen door de Directie, goed toezicht door de Raad van Commissarissen en het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor dat toezicht.

Ajax is onder andere gebonden aan Nederlands recht en de Nederlandse corporate governance regels voor zover van toepassing. Deze rapportage behandelt de algehele corporate governance structuur van Ajax en geeft weer in hoeverre Ajax voldoet aan het bepaalde in de Nederlandse corporate governance code (de Code). De Directie en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Ajax. Ajax onderschrijft de meeste principes van de Code en voldoet aan de meeste best practice bepalingen van de Code. Met betrekking tot die principes en best practice bepalingen waaraan Ajax niet volledig voldoet is in de bijlage "Ajax en de Nederlandse corporate governance code" (zie pagina 95 van dit jaarverslag) toegelicht waarom Ajax van de betreffende bepaling afwijkt.

Ajax heeft sinds 2004 de corporate governance structuur behandeld op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Hoewel geen formele stemming heeft plaatsgevonden, is wel gebleken dat de AVA zich kan vinden in de corporate governance structuur van Ajax. Mochten er substantiële wijzigingen plaatsvinden in de corporate governance structuur van Ajax, dan zullen deze ter bespreking aan de AVA worden voorgelegd.

Risico's en risico management

De interne systemen voor risicobeheersing en controle van Ajax beogen een zodanige mate van zekerheid te verschaffen dat de risico's voor de club afdoende worden onderkend en beheerst. De werking van deze systemen betreft in het bijzonder een aantal onderdelen van de bedrijfsvoering van Ajax, variërend van medische begeleiding en procedures voor scouting tot richtlijnen voor computergebruik, voorschriften die verband houden met "financial controlling, audit, en compliance", alsmede de naleving van geldende wet en regelgeving door Ajax in het algemeen. Tevens is voorzien in een controle systeem dat toeziet op een adequate financiële verslaglegging, waardoor een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Er wordt vanuit de directie en het management veel aandacht besteed aan handhaving van de procedures, richtlijnen en voorschriften. Het onderwerp is specifiek onderwerp geweest van besprekingen met de Auditcommissie en de externe accountant. Een en ander wettigt de conclusie dat systemen van risicobeheersing en controle in het verslagjaar naar behoren hebben gefunctioneerd.

De Directie verklaart dat, gegeven de opzet en werking van de door Ajax gehanteerde financiële verslaggeving en controlesystemen:

• de risicobeheer- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid bieden dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van wezenlijk belang bevat;
• de Directie geen indicaties heeft dat de risicobeheer- en controlesystemen in het verslag jaar niet naar behoren zouden hebben gewerkt;
• de Directie geen indicaties heeft dat de risicobeheer- en controlesystemen in het lopende boekjaar niet naar behoren zullen werken.

Met betrekking tot het interne systeem van risicobeheersing- en controle is geen sprake van significante wijzigingen of geplande belangrijke verbeteringen, met dien verstande dat in het boekjaar een project is uitgevoerd ter beschrijving van de processen in de onderneming. Het systeem en de onderdelen daarvan zijn besproken met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen in bijzijn van de accountant.

De voornaamste risico's die verbonden zijn aan de activiteiten en strategie van Ajax kunnen als volgt worden gekenschetst.

• De marktomstandigheden bepalen mede dat Ajax, in verband met haar sportieve doelstelling om continu tot de top van Nederland te behoren, aanzienlijke vaste lasten draagt. Deze lasten, waaronder de salarissen van spelers, liggen op een zodanig niveau, dat de bijdrage van Europees voetbal aan de omzet van Ajax van groot belang is.
• De marktomstandigheden spelen eveneens een rol bij de hoogte van de vergoeding waarop Ajax aanspraak kan maken in verband met de transfer van een speler. Deze kan in positieve of negatieve zin afwijken van de boekwaarde van de betreffende speler. Bovendien is het niet ondenkbaar dat een speler als gevolg van een ernstige blessure blijvend niet meer in staat is te voetballen, zodat een afschrijving wegens permanente waardevermindering moet plaatsvinden. Ajax maakt dit risico beheersbaar door het afsluiten van een transferwaardeverzekering.
• De mate waarin clubs en voetbalbonden erin slagen samen te werken - en niet te vergeten de beperkte mate waarin dat is toegestaan - beïnvloedt de resultaten van alle clubs dus ook van Ajax. Ook van invloed is de manier waarop clubs met elkaar concurreren, zowel zakelijk als op het voetbalveld.
• Vandalisme en geweld kunnen leiden tot een verhoging van kosten en daarnaast tot vermindering van inkomsten. Deze effecten treden met name op indien dergelijke wanordelijkheden afname van bezoekersaantallen en verminderde interesse van sponsors tot gevolg hebben. Bovendien kunnen aan Ajax in verband daarmee sancties worden opgelegd door de betreffende voetbalbonden, met aanzienlijke financiële consequenties.
• De positie van Ajax is mede afhankelijk van bestaande nationale en internationale wet- en regelgeving. Wijzigingen daarin, alsmede de toepassing ervan, kunnen nadelige consequenties hebben voor de bedrijfsvoering.

Door op nationaal en internationaal niveau contacten te onderhouden met andere clubs en relevante organisaties wordt een inspanning geleverd ter beheersing van voornoemde risico's en externe factoren.

Tegenstrijdig belang

Er hebben zich in het verslagjaar geen transacties voorgedaan tussen de vennootschap en een persoon die 10% of meer van de aandelen in de vennootschap houdt en evenmin transacties waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang tussen een lid van de Directie of een lid van de Raad van Commissarissen en de vennootschap als bedoeld in de Code.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Jaarlijks wordt binnen zes maanden na einde van het boekjaar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) gehouden. Op de agenda staan in ieder geval de volgende onderwerpen: (i) behandeling van het jaarverslag, (ii) vaststelling van de jaarrekening, (iii) voorstel bestemming resultaat, (iv) décharge van de directie, (v) décharge van de Raad van Commissarissen. De vergadering wordt bijeen geroepen door de directie of de Raad van Commissarissen. Oproeping vindt plaats niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering. De oproeping vindt plaats door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging op de website van Ajax. De vergadering wordt gehouden in Amsterdam, Ouderamstel of op de luchthaven Schiphol.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich tijdig en op de bij oproeping voorgeschreven wijze heeft aangemeld is bevoegd de AVA bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. In de oproeping wordt de uiterste datum van aanmelding vermeld. Deze datum is niet vroeger gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping wordt bepaald dat als stem en/of vergadergerechtigden zullen gelden zij die op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering ("het registratietijdstip") deze rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de vennootschap daartoe aangewezen (deel) register. Ook het registratietijdstip wordt in de oproeping vermeld.

Naast persoonlijke aanwezigheid in de vergadering is het mogelijk om de vergaderrechten uit te oefenen door een schriftelijk gevolmachtigde, waaronder mede wordt verstaan een elektronisch volmacht. De wijze van volmacht verlening en het uiterste tijdstip dat de vennootschap het volmacht moet hebben ontvangen worden in de oproeping bepaald. Iedere stemgerechtigde, of zijn vertegenwoordiger, moet de presentielijst tekenen.

De AVA wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van de raad. Is ook deze afwezig dan wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De Raad van Commissarissen is bevoegd voor een AVA een andere voorzitter aan te wijzen.

Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Van het verhandelde in de AVA worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen.

De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten bewijze daarvan door hen getekend. De vastgestelde notulen worden op de website van de vennootschap geplaatst. Op verzoek worden de concept notulen binnen drie maanden na de vergadering aan aandeelhouders ter beschikking gesteld zodat zij op de concept notulen kunnen reageren. Indien, in afwijking van het voorgaande, een notarieel proces-verbaal van de vergadering wordt opgemaakt, dan wordt het proces-verbaal door de voorzitter mede ondertekend en op de website van de vennootschap geplaatst.

De directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien een beroep wordt gedaan op bestaan van een zwaarwichtig belang als hiervoor bedoeld, dan wordt dit gemotiveerd toegelicht.

Beschermingsmaatregelen

De beschermingsmaatregelen tegen een overname van de zeggenschap over Ajax houden verband met:

• Het wettelijke structuurregime.
• Het belang van 73% dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt.
• Het bijzonder aandeel dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt.
• De mogelijkheid om financieringspreferente aandelen uit te geven.

Een overname van de zeggenschap over Ajax of de wens daartoe is niet actueel. Daarom wordt het schetsen van de omstandigheden waaronder Ajax een beroep zou doen op de genoemde beschermingsmaatregelen op dit moment geen zinvolle exercitie geacht.

Overig

Voor het overige wordt verwezen naar hetgeen elders in dit jaarverslag met betrekking tot de corporate governance is vermeld, in het bijzonder in het verslag van de Raad van Commissarissen en de diverse bijlagen.

Bestuurdersverklaring

De leden van de Directie van de vennootschap verklaren hierbij, voor zover hun bekend en mede gezien de grondslagen voor het opstellen van de jaarrekening waaronder de IFRS, dat:

• de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2011/2012 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van de vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarverslag van de vennootschap over het boekjaar 2011/2012 een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de vennootschap en van de met haar verbonden onderneming;
• in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd zijn beschreven.

Personeel en organisatie

Personeelsbezetting

Het aantal personeelsleden (binnenland) in fte's bedroeg per 30 juni 2011: 219 en per 30 juni 2012: 242. De personeelsbezetting is uitgebreid in verband met overname van het horecabedrijf, het Grasteam op Sportpark de Toekomst, meer personeel in de backoffices en de Ajax Experience.

Het aantal vacatures in dit boekjaar was in totaal 33, exclusief spelers/ technische staf. Van de 33 vacatures zijn 6 vacatures niet ingevuld. De afdelingen waar deze vacatures zich bevonden waren:

• Directie
• Supporterszaken
• Sales & Marketing
• Controlling
• Financiële Administratie
• Personeelszaken
• Facilitaire Zaken
• Medische staf
• Jeugdopleiding
• PR & Ajax Foundation
• Automatisering
• Juridische Zaken
• Wedstrijdorganisatie
• Merchandising

De afdelingen Media, Jeugdopleiding, Branding & Events, Sponsoring, PR & Ajax Foundation, Fysiotherapie, Studiebegeleiding, Supporterszaken, Voeding hebben aan 21 stagiaires de mogelijkheid gegeven invulling te geven aan hun stageverplichtingen.

Personeelsgids

In januari en maart 2012 is een update van de personeelsgids digitaal verspreid. Aanvullingen/wijzigingen waren onder meer: samenstelling Bedrijfshulpverlening, wervingsbeleid, toegangsbeleid, personeelskorting, samenstelling personeelsclub "Olympus", conflicterende (sport-)merken en overzicht ziektekostenverzekering.

De personeelsgids is van toepassing op alle medewerkers met uitzondering van medewerkers waarop de CAO voor Oefenmeesters of de CAO voor Contractspelers Betaald Voetbal van toepassing is.

Sociaal jaarverslag

In overleg met de OR is een sociaal jaarverslag voor het seizoen 2010/2011 opgesteld.

De voorbereidingen voor het opstellen van het sociaal jaarverslag 2011/2012 zijn inmiddels gestart.

Jubilarissen

In het seizoen 2011/2012 heeft Ajax 29 jubilarissen gehuldigd. Als herinnering is een pen (5-jarig dienstverband) of horloge (12,5-jarig dienstverband) overhandigd.

Jubilarissen 5 jaar: Hennie Spijkerman, Gery Vink, Michel Kreek, Casimir Westerveld, Frank de Boer, Herman Pinkster, José Mijnen, René Moonen, Ronald Mijzen, Wouter van der Lei, Barbara Stork,

Ronald Jonges, Mark van Leest, Pieter van der Hoorn, Marcus Keane, Dennis Doesburg, Cindy Nieves, Erol Elman, Ineke Gielen, Martin Bax, Niels Noback en Joris de Lange

Jubilarissen 12,5 jaar: Gerrie Mühren, Suzanne Adriaansen, Vincent van den Esschert, Iris Pello, Marja Mello, Paul Esajas en Antje Dammer.

Arbo-zaken

Ajax is voornemens om mede naar aanleiding van de verbouwing en interne verhuizing een Risico Inventarisatie & -Evaluatie (RI&E) uit te voeren. Eind juni is een start gemaakt met het invullen van een uitgebreide vragenlijst. De rondgang heeft plaatsgevonden in de kantoren van Ajax in de ArenA, de Toekomst en de Ajax Experience. Het RI&E wordt in het seizoen 2012/2013 afgerond.

Ondernemingsraad

De Ondernemingsraad (OR) en Directie zijn op de volgende data voor een overlegvergadering bij elkaar gekomen: 16 september 2011 11 oktober 2011 24 november 2011 29 maart 2012 10 mei 2012 21 juni 2012

De samenstelling en taakverdeling van de OR is als volgt:

Wouter van der Lei	voorzitter
Robin de Nooij	vicevoorzitter
Barbara Traanberg	secretaris
Johan Rietveld	2e secretaris
Cindy Nieves
Mick Werkendam
Nadia Marhoum

De Directie werd vertegenwoordigd door Henri van der Aat en Jeroen Slop.

Daarnaast zijn de overlegvergaderingen bijgewoond door Antje Dammer (HRM, alle vergaderingen) en Marjan Olfers (21 juli 2012, commissaris Ajax).

De OR heeft een tweetal aandachtgebieden benoemd waarmee maximaal drie OR-leden zich bezighouden, te weten: sociaal beleid en personeelshandboek. De informatiestroom naar het personeel verloopt via het digitaal aanbieden van de agenda en notulen, een OR-mailbox en het organiseren van personeelsbijeenkomsten. De overlegvergaderingen verliepen in een constructieve sfeer. De volgende onderwerpen zijn in de overlegvergaderingen tussen OR en Directie besproken:

• algemene gang van zaken
• sociaal jaarverslag
• Verklaring Omtrent Gedrag (VOG)
• Risico Inventarisatie & -Evaluatie (RI&E)
• wijzigingen personeelsgids
• instemmingsrecht bevriezing periodieken per 1 juli 2010
• organisatie jeugdopleiding de Toekomst

• grasteam

• horeca de Toekomst

• interne wervingsbeleid
• nieuwe wetgeving vakantiedagen
• ontwikkelingen Raad van Commissarissen
• indexatie salarissen per 1 juli 2012
• budgetjaar 2011/2012

Tot slot willen wij onze medewerkers en vrijwilligers gedurende het seizoen 2011/2012 bedanken. Inzet, betrokkenheid en toewijding waren enorm.

Amsterdam, 30 oktober 2012 Directie AFC AJAX Jeroen Slop Henri van der Aat

D E C I J F E R S

A F C A J a x n v

J A A R R E K E N I N G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

Geconsolideerde balans

(VOOR BESTEMMING RESULTAAT)

BEDRAGEN x EUR 1 000		30 juni 2012		30 juni 2011
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa (1)
Vergoedingssommen	19 288		30 664
Software	450		473
	–––––––	19 738	–––––––	31 137
Materiële vaste activa (2)
Bedrijfsgebouwen en terreinen	9 068		8 193
Machines en installaties	53		75
Andere vaste bedrijfsmiddelen	2 146		2 114
Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	432		1 912
	–––––––	11 699	–––––––	12 294
Financiële vaste activa
Actieve belastinglatenties (3)	8 336		8 294
Deelnemingen (4)	5 239		5 239
Overige vorderingen (5)	241 –––––––		6 648 –––––––
		13 816		20 181
		–––––––		–––––––
Totaal vaste activa		45 253		63 612
Vlottende activa
Voorraden (6)		2 377		1 654
Vorderingen
Debiteuren (7)	25 032		23 465
Overige vorderingen (8)	11 994		3 542
Overlopende activa (9)	1 807		1 709
	–––––––	38 833	–––––––	28 716
Liquide middelen (10)		17 017		6 013
		–––––––		–––––––
Totaal vlottende activa		58 227 –––––––		36 383 –––––––
Totaal activa		103 480		99 995
		–––––––		–––––––

BEDRAGEN x EUR 1 000		30 juni 2012	30 juni 2011
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal (11)	8 250	8 250
Agio (12)	101 120	101 120
Overige reserves (13)	(64 924)	(70 265)
Onverdeeld resultaat boekjaar (14)	9 666	5 473
Eigen vermogen toe te rekenen aan de	–––––––	–––––––
aandeelhouders van de vennootschap	54 112	44 578
Niet–controlerend belang	634		102
	–––––––	––––––– 54 746	44 680
Voorzieningen (15)
Belastinglatenties	–		488
	–––––––	––––––– –	488
Langlopende schulden (16)
Kredietinstellingen	113		259
Overige schulden	2 258	3 565
	–––––––	––––––– 2 371	3 824
Kortlopende schulden
Crediteuren (17)	10 715	12 594
Kredietinstellingen	178		179
Belastingen en premies sociale verzekeringen (18)	1 041	2 673
Overige schulden (19)	6 414	8 304
Overlopende passiva (20)	28 015	27 253
	–––––––	––––––– 46 363	51 003

	–––––––	–––––––
Totaal passiva	103 480	99 995

––––––– –––––––

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Netto omzet (21)	104 123	97 688
Inkoopwaarde omzet (22)	5 792	4 627
Lonen, salarissen en sociale lasten (23)	45 001	51 889
Afschrijvingen op vaste activa (24)	6 104	1 787
Overige bedrijfskosten (25)	34 172 –––––––	37 541 –––––––
Som der bedrijfslasten	91 069	95 844
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en
resultaat vergoedingssommen	13 054	1 844
Afschrijvingen vergoedingssommen (26)	(19 008)	(20 722)
Resultaat vergoedingssommen (27)	13 553 –––––––	25 160 –––––––
Bedrijfsresultaat na afschrijvingen en
resultaat vergoedingssommen	7 599	6 282
Financieel resultaat (28)	2 438	(448)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening	–––––––	–––––––
vóór belastingen	10 037	5 834
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (29)	431	(256)
Aandeel in verlies van ondernemingen waarin wordt
deelgenomen (30)	(9) –––––––	– –––––––
Resultaat na belastingen	10 459	5 578
	–––––––	–––––––
Toe te rekenen aan de aandeelhouders van
de vennootschap (31)	9 666	5 473
Niet–controlerend belang	793 –––––––	105 –––––––
	10 459	5 578
	–––––––	–––––––
Per gewoon aandeel vóór en na verwatering (x EUR 1)	0,53	0,30

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Resultaat na belastingen	10 459	5 578
Koersverschillen	(150) –––––––	(126) –––––––
Totaal van rechtstreekse vermogensmutaties	(150) –––––––	(126) –––––––
Totaalresultaat	10 309 –––––––	5 452 –––––––
Toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap	9 534	5 350
Niet–controlerend belang	775 –––––––	102 –––––––
	10 309 –––––––	5 452 –––––––

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en resultaat
vergoedingssommen	13 054	1 844
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen op vaste activa (24)	6 104	1 787
Mutatie voorzieningen	–	(7 824)
Veranderingen in werkkapitaal
(Toe)/afname vorderingen / overlopende activa	(6 273)	(6 488)
(Toe)/afname voorraden	(723)	(502)
Toe/(af)name kortlopende schulden / overlopende passiva	(6 170)	7 713
Kasstroom uit bedrijfsoperaties	–––––––	–––––––
(vóór afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen)	5 992	(3 470)
Rentebaten	284	132
Rentelasten	(18)	(450)
Winstbelastingen	(50) –––––––	(216) –––––––
Kasstroom uit operationele activiteiten	6 208	(4 004)
Investeringen in vergoedingssommen en overige immateriële
vaste activa	(13 986)	(16 527)
Investeringen in materiële vaste activa	(5 267)	(3 179)
Investeringen in financiële vaste activa (4)	(9)	–
Desinvesteringen vergoedingssommen	24 146	22 701
Desinvesteringen materiële vaste activa	12 –––––––	9 –––––––
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	4 896	3 004
Mutatie langlopende schulden	(146)	(958)
Betaald dividend aan houder van minderheidsbelang	(243)	–
	–––––––	–––––––
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	(389) –––––––	(958) –––––––
Toe/(af)name geldmiddelen	10 715	(1 958)
Mutatie overzicht geldmiddelen
Geldmiddelen openingsbalans (10)	6 013	8 050
Toe/(af)name geldmiddelen	10 715	(1 958)
Koers– en omrekeningsverschillen op geldmiddelen	289 –––––––	(79) –––––––
Geldmiddelen eindbalans (10)	17 017	6 013

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

					Niet
				Onverdeeld	contro
	Geplaatst		Overige	resultaat	lerend
BEDRAGEN x EUR 1 000	kapitaal	Agio	reserves	boekjaar	belang	Totaal
2011/2012
Beginbalans	8 250	101 120	(70 265)	5 473	102	44 680
Mutaties
Resultaatbestemming vorig boekjaar	–	–	5 473	(5 473)	–	–
Koersverschillen	–	–	(132)	–	(18)	(150)
Betaald dividend aan houder van
minderheidsbelang	–	–	–	–	(243)	(243)
Resultaat boekjaar	–	–	–	9 666	793	10 459
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	––––––
Eindbalans	8 250	101 120	(64 924)	9 666	634	54 746
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	––––––

Onder de overige reserves is begrepen een reserve omrekeningsverschillen van EUR (141.203).

Geplaatst kapitaal	Agio	Overige reserves	Onverdeeld resultaat boekjaar	contro lerend belang	Totaal
8 250	101 120	(47 334)	(22 808)	–	39 228
–	–	(22 808)	22 808	–	–
–	–	(123)	–	(3)	(126)
–	–	–	5 473	105	5 578
–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	––––––
8 250	101 120	(70 265)	5 473	102	44 680 ––––––
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	Niet –––––––

Onder de overige reserves is begrepen een reserve omrekeningsverschillen van EUR (7.982).

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd voor gebruik in de Europese Unie en de interpretaties daarvan, zoals aangenomen door de International Accounting Standards Board (IASB). De in deze toelichting opgenomen bedragen hebben, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, betrekking op de geconsolideerde cijfers. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in Euro, de functionele valuta van AFC Ajax NV.

Bepaalde bedragen uit het voorgaande verslagjaar zijn geherrubriceerd om deze in overeenstemming te brengen met de presentatie van het verslagjaar.

De geconsolideerde jaarrekening van 2011/2012 van AFC Ajax NV is door de directie opgemaakt en op 16 oktober 2012 behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. Deze vaststelling is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 december 2012.

Activiteiten

AFC Ajax NV heeft de activiteiten voortgezet van de Vereniging Amsterdamsche Footballclub 'Ajax', Amsterdam ('de Vereniging'). De onderneming van de Vereniging is ingebracht in AFC Ajax NV, gevestigd te Amsterdam, zulks met uitzondering van de KNVB licentie. De vennootschap is op 1 mei 1998 opgericht. De onderneming wordt vanaf 1 januari 1998 voor rekening en risico van AFC Ajax NV gedreven. Het statutaire boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni.

De aandelen van de vennootschap zijn ter beurze genoteerd aan Euronext te Amsterdam.

Vergelijkende cijfers

De jaarrekening van de vennootschap heeft betrekking op het boekjaar dat loopt van 1 juli 2011 tot en met 30 juni 2012. Als vergelijkende cijfers zijn opgenomen de cijfers van het boekjaar van de vennootschap dat loopt van 1 juli 2010 tot en met 30 juni 2011.

Toepassing van aangepaste en nieuwe International Financial Reporting Standards (IFRS)

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2011/2012 nog niet van kracht en is niet toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. Dit betreft:

- IAS 1	Presentatie van de jaarrekening (herzien)
- IAS 12	Winstbelastingen (herzien)
- IAS 19	Personeelsbeloningen (herzien)
- IAS 27	Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening (herzien)
- IAS 28	Investeringen in geassocieerde deelnemingen (herzien)
- IAS 32	Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie (herzien)
- IFRS 1	Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards (herzien)
- IFRS 3	Bedrijfscombinaties (herzien)
- IFRS 7	Financiële instrumenten: informatieverschaffing (herzien)
- IFRS 9	Financiële instrumenten
- IFRS 10	De geconsolideerde jaarrekening
- IFRS 11	Gezamenlijke overeenkomsten (joint arrangements)
- IFRS 12	Toelichtingen van belangen in andere entiteiten
- IFRS 13	Bepaling van reële waarde
- IFRIC 20	Stripping costs in the production phase of a surface mine

Bovengenoemde standaarden en interpretaties zullen voor het eerst van toepassing zijn op het boekjaar 2012/2013 of later. Ajax verwacht dat de toepassing van de bovengenoemde nieuwe standaarden, aanpassing van standaarden en IFRIC interpretaties in toekomstige boekjaren geen materiële gevolgen zullen hebben voor de geconsolideerde jaarrekening. De vastgestelde aanpassingen van IFRS in het kader van de jaarlijkse herzieningen (annual improvements) die gelden voor toekomstige boekjaren zijn nog niet toegepast. Deze hebben geen significant effect op de jaarverslaggeving van AFC Ajax NV.

De volgende nieuwe of aangepaste standaarden en interpretaties werden voor het eerst van toepassing in het boekjaar 2011/2012:

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien)
• IAS 24 Transacties met verbonden partijen

• IFRIC 13 Klantenloyaliteitsprogramma's (herzien)

• IFRIC 14 Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsvereisten en de interactie daartussen (herzien)

Genoemde nieuwe of aangepaste standaarden en interpretaties hebben thans geen relatie met de activiteiten en verslaggeving van AFC Ajax NV waardoor de invoering hiervan geen effect heeft gehad op de jaarrekening.

Segmentatie

IFRS 8 (Operationele segmenten) introduceert een managementbenadering voor het rapporteren van gesegmenteerde informatie. De gerapporteerde informatie dient aan te sluiten op de interne informatie op basis waarvan de interne prestaties van operationele segmenten worden beoordeeld en middelen worden toegekend aan de verschillende segmenten. Ajax kent naast het operationele segment voetbal ook operationele segmenten binnen de merchandising, gedifferentieerd per verkoopkanaal, en het operationele segment Ajax Experience. De geografische segmenten zijn gebaseerd op de fysieke plaats van de activa. De in de geografische segmenten gerapporteerde verkopen aan externe klanten zijn gebaseerd op de geografische locatie van de klanten. Interne verrekenprijzen tussen de bedrijfssegmenten worden op zakelijke basis bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met derden. De gehanteerde waarderingsgrondslagen voor de gesegmenteerde informatie stemmen overeen met de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening.

KNVB licentie

Toen in mei 1998 de huidige structuur van Ajax ontstond, kon op basis van de regelgeving binnen de KNVB alleen aan verenigingen en stichtingen een licentie worden verleend om deel te nemen aan de diverse voetbalcompetities. Het Bestuur Betaald Voetbal van de KNVB heeft toen een besluit genomen dat een accordering inhoudt van de volgende opzet:

De Vereniging Amsterdamsche Footballclub 'Ajax', Amsterdam blijft licentiehouder, terwijl AFC Ajax NV haar middelen beschikbaar stelt om het de Vereniging mogelijk te maken van de licentie gebruik te maken. De lasten en lusten zijn echter geheel voor AFC Ajax NV.

Grondslagen voor de consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiële gegevens opgenomen van AFC Ajax NV en van groepsmaatschappijen waarin AFC Ajax NV direct of indirect meer dan de helft van het stemgerechtigde kapitaal houdt of waarin AFC Ajax NV op grond van aanvullende regelingen beschikt over de beslissende zeggenschap ter zake van het bestuur en het financiële beleid, en derhalve 'control' heeft over de entiteit. De activa, passiva, resultaten en kasstromen van deze groepsmaatschappijen zijn in de consolidatie betrokken volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderingsen resultaatbepalingsgrondslagen. Intragroep vorderingen en schulden alsmede onderlinge transacties binnen de groep en niet-gerealiseerde resultaten binnen de groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Nieuwe groepsmaatschappijen worden in de consolidatie opgenomen vanaf het moment dat AFC Ajax NV beslissende zeggenschap over de vennootschap kan uitoefenen.

De geconsolideerde groepsmaatschappijen, gevestigd te Amsterdam, zijn:

• Teucrus BV: tussenholding (deelname 100%)
• Football Merchandising & Promotion Zuid Oost BV: merchandisingactiviteiten (deelname 100%)
• Tekmessa BV: exploitatie van portretrechten spelers (deelname 100%)
• Exekias BV: exploitatie van de Ajax Experience (deelname 100%)
• Eurysakes BV: exploitatie van activiteiten in de Ajax Fanshop, op het internet en mailordering (deelname 100%)

De geconsolideerde buitenlandse groepsmaatschappij is:

• Ajax Cape Town Ltd, Kaapstad, Zuid Afrika: voetbalclub (deelname 51%)

Tot en met het boekjaar 2008/2009 is het negatieve minderheidsbelang in het eigen vermogen van de deelneming Ajax Cape Town Ltd op grond van IAS 27:35 niet in de balans opgenomen. Na de herziening van IAS 27 met ingang van boekjaar 2009/2010 dient, indien het aandeel van een minderheidsaandeelhouder in een verlies en/of in rechtstreekse negatieve vermogensmutaties groter is dan diens belang in het vermogen, het verschil ten laste van de minderheidsaandeelhouder te worden gebracht ook indien dit in een negatief saldo resulteert.

De 50%-deelneming in Triple A Flexibele Personeelsdiensten B.V. is verantwoord op basis van de 'equity'-methode in de geconsolideerde jaarrekening.

Vreemde valuta

De resultaten en financiële positie worden weergegeven in Euro, zijnde de functionele valuta van AFC Ajax NV, en de rapporteringsvaluta voor de geconsolideerde jaarrekening.

Balansposten in vreemde valuta worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende koersen. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. De uit de omrekening voortvloeiende koersverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

De omrekening van de activa en passiva van de buitenlandse groepsmaatschappij geschiedt tegen de per balansdatum geldende valutakoers. De winst- en verliesrekening van de buitenlandse groepsmaatschappij wordt omgerekend tegen de gemiddelde valutakoers in het boekjaar. De bij de omrekening ontstane verschillen worden ten gunste of ten laste van de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen gebracht. Deze omrekeningsverschillen worden bij afstoting verwerkt in de winst- en verliesrekening. De volgende valutakoersen zijn gehanteerd:

		Gemiddelde valutakoers		Valutakoers per balansdatum
	2011/2012	2010/2011	2011/2012	2010/2011
Zuid Afrikaanse Rand	0,09912	0,10435	0,09671	0,10152

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers. Koers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en betalingen uit hoofde van rente en winstbelastingen worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

In het kasstroomoverzicht worden de werkelijke kasstromen in het boekjaar uit hoofde van (des)investeringen in immateriële, materiële en financiële vaste activa opgenomen. Door uitgestelde ontvangsten en betalingen in verband met deze posten sluiten de hiervoor in het kasstroomoverzicht opgenomen mutaties niet rechtstreeks aan op de mutaties in de daarmee samenhangende posten in de balans.

Schattingen

Bij het opstellen van de jaarrekening maakt de directie veronderstellingen en schattingen die invloed hebben op waardering en resultaatbepaling. Deze schattingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verwachtingen voor de toekomst waarvan wordt verondersteld dat deze een redelijke basis vormen in de gegeven omstandigheden. Werkelijke resultaten kunnen afwijken van de gehanteerde schattingen.

De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen worden in continuïteit geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien indien deze alleen voor die periode gevolgen heeft. Indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden dan wordt deze opgenomen in de verslagperiode en toekomstige perioden.

De meest belangrijke schattingen hebben betrekking op de posten vergoedingssommen en overige immateriële vaste activa, materiële vaste activa, actieve belastinglatenties, voorziening debiteuren en voorzieningen. Een belangrijke veronderstelling bij de impairment toets voor de vergoedingssommen zijn de verwachte ontwikkelingen in de transfermarkt. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening op de betreffende posten.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

Algemeen

De waardering van de activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden volgens een stelsel gebaseerd op de geamortiseerde kostprijs, tenzij anders vermeld. De rapporteringsvaluta is de Euro waarbij de bedragen in duizendtallen zijn weergegeven. In de tekstuele toelichting op de in de toelichting op de jaarrekening opgenomen tabellen zijn de bedragen in Euro weergegeven. Voor zover bij de afzonderlijke posten niet anders is vermeld, zijn de activa en passiva op geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop deze betrekking hebben.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Een financieel actief (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt niet langer in de balans opgenomen, indien de groep geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief of vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of, indien niet vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen, de entiteit de 'control' over het actief heeft overgedragen. Een financiële verplichting wordt niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Indien een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen substantieel andere voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van de nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Vergoedingssommen

Transfer- en tekengelden en bijkomende kosten inzake spelerscontracten waarvoor een bindende overeenkomst is aangegaan worden geactiveerd als vergoedingssommen en verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen vinden lineair plaats over de looptijd van het contract waarbij de restwaarde op nihil is gesteld. Per balansdatum wordt door de directie voor iedere kasstroom genererende eenheid beoordeeld of sprake is van duurzame waardevermindering. Bij overgang van spelerscontracten worden de nog resterende geactiveerde vergoedingssommen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Dit gebeurt in dezelfde periode als waarin de verkoopopbrengst is verantwoord. Vergoedingen bij verlenging van contracten worden op dezelfde wijze verwerkt als transfer- en tekengelden, tenzij de aard anders is. Bij tussentijdse verlenging van contracten vindt afschrijving van de nog aanwezige boekwaarde plaats gedurende de na verlenging resterende looptijd..

Overige immateriële vaste activa

Software wordt gewaardeerd op basis van de verkrijgingsprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden, rekening houdend met de restwaarde, lineair verdeeld over de geschatte economische levensduur vanaf de maand waarin het actief in gebruik is genomen. De geschatte economische levensduur is 3 jaar.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van de verkrijgingsprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden, rekening houdend met de restwaarde, lineair verdeeld over de geschatte economische levensduur vanaf de maand waarin het actief in gebruik is genomen:

-	Bedrijfsgebouwen	5 tot 20 jaar
-	Machines en installaties	5 jaar
-	Andere vaste bedrijfsmiddelen	3 tot 5 jaar

Op terreinen wordt niet afgeschreven. Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering vertegenwoordigen nog niet in gebruik genomen activa en worden verantwoord tegen verkrijgingsprijs. Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering worden overgeboekt naar één van bovengenoemde categorieën materiële vaste activa op de datum dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik. Ontvangen vergoedingen voor investeringen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

Op balansdatum wordt beoordeeld of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een individueel actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde, zijnde de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de uiteindelijke desinvestering. Voor de bepaling van de contante waarde wordt gebruik gemaakt van een disconteringsvoet vóór belastingen die een goede weergave vormt van de huidige marktbeoordeling van de tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's van het actief. Een bijzondere waardevermindering wordt ten laste van het resultaat verantwoord in de periode waarin zij zich voordoet. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien een aanwijzing bestaat dat de bijzondere waardevermindering niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen en de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde is bepaald. De bijzondere waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als geen bijzondere waardevermindering was verantwoord.

Financiële vaste activa

Geassocieerde deelnemingen in de geconsolideerde balans waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend worden gewaardeerd op basis van de 'equity'-methode.

Voor verkoop beschikbare deelnemingen worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij waardeveranderingen direct in het eigen vermogen worden verwerkt. Indien de reële waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald vindt waardering tegen kostprijs plaats tenzij verwacht wordt dat van een duurzame waardevermindering sprake is. In dat geval wordt de waardering verlaagd met deze geschatte duurzame waardevermindering. Belangen in joint ventures worden gewaardeerd op basis van de 'equity'-methode.

De onder de financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs met toepassing van het fifo-stelsel (first in, first out), of tegen de netto opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs minus de geschatte verkoopkosten.

Vorderingen

Vorderingen worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingen. Vorderingen uit hoofde van transfersommen met uitgestelde betaling worden contant gemaakt. De rente wordt in de winst- en verliesrekening onder financieel resultaat verantwoord.

Voorzieningen

De voorzieningen worden opgenomen voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis voor balansdatum waarvan het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen nodig is en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden geschat. De voorziening inzake disputen met de Belastingdienst is opgenomen voor de geschatte nominale waarde vermeerderd met heffingsrente. De contante waarde van de verwachte uitstroom van middelen wijkt door het effect van heffingsrente nagenoeg niet af van de nominale waarde vermeerderd met heffingsrente.

Belastinglatenties

Latente belastingverplichtingen en -vorderingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen het commerciële en fiscale vermogen alsmede uit hoofde van toekomstige verliescompensatie, worden op de balans verantwoord onder de actieve en passieve belastinglatenties. De acute belastingschuld wordt opgenomen onder belastingen en premies sociale verzekeringen.

De geactiveerde en gepassiveerde belastinglatenties zijn opgenomen tegen nominale waarde op basis van het tarief dat waarschijnlijk op het moment van afwikkeling van toepassing zal zijn, gebaseerd op de huidige belastingtarieven en -wetgeving per balansdatum.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen ter zake van compensabele verliezen wordt op elke balansdatum beoordeeld en aangepast indien en voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten zullen zijn.

Langlopende schulden en kortlopende schulden

Schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De eerste opname geschiedt tegen reële waarde. Schulden uit hoofde van transfersommen met uitgestelde betaling worden contant gemaakt. De rente wordt in de winst- en verliesrekening onder financieel resultaat verantwoord.

GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT

Netto omzet

Netto omzet betreft de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden, onder aftrek van kortingen en van over de omzet geheven belastingen. De netto omzet en andere opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen.

De netto omzet van de te onderscheiden opbrengstcategorieën wordt als volgt in het boekjaar verantwoord:

- Recettes en premies	In de periode dat de wedstrijden worden gespeeld
- Seizoenkaarten	Naar rato van het aantal gespeelde thuiswedstrijden in de competitie
- Business-seats en skybox-plaatsen	Lineair verdeeld over het boekjaar
- Indirecte wedstrijdbaten	Bij levering van de prestatie
- Sponsoring en reclame	Lineair naar rato van de looptijd van de overeenkomst. De variabele elementen op het moment dat
	de bijbehorende voorwaarden zijn vervuld. Overige baten bij levering van de prestatie
- Televisie en website ajax.nl	TV opbrengsten naar rato van het aantal gespeelde wedstrijden. Opbrengsten website ajax.nl naar rato
	van de looptijd van de overeenkomst
- Merchandising	Opbrengsten merchandising bij levering van de artikelen. Opbrengsten Ajax Experience in de periode dat
	de toegangskaarten zijn verkocht. Overige naar rato van de looptijd van de overeenkomst

Indien in de bovenstaande opbrengstcategorieën opbrengsten worden verantwoord die zijn gerelateerd aan wedstrijden dan worden deze opbrengsten verwerkt in de periode dat de wedstrijden worden gespeeld.

Inkoopwaarde omzet

De inkoopwaarde omzet omvat de kostprijs van verkochte Ajax-artikelen, de kosten van het exploiteren van portretrechten, de exploitatiekosten van de website ajax.nl en de exploitatiekosten van de horeca op sportpark De Toekomst.

Lonen, salarissen en sociale lasten

Onder de sociale lasten worden tevens de pensioenlasten verantwoord. In beginsel vallen alle Nederlandse spelers verplicht onder de pensioenregeling van de Stichting Contractspelersfonds KNVB (CFK). Deze pensioenregeling is een toegezegde bijdrageregeling. De pensioenen van de trainers en coaches zijn ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenregeling betreft gedeeltelijk een toegezegde bijdrageregeling en gedeeltelijk een toegezegd pensioenregeling en is een collectieve regeling. De verzekeringsmaatschappij stelt geen informatie beschikbaar om de regeling administratief te verwerken als een toegezegd pensioenregeling, derhalve is de regeling administratief verwerkt alsof het een toegezegde bijdrageregeling betreft. Het pensioenfonds berekent aan de deelnemers een doorsneepremie en is niet gerechtigd om bij tekorten van het fonds aanvullende bedragen in rekening te brengen bij werkgevers. De dekkingsgraad van het pensioenfonds bedraagt 100% per 30 juni 2012 (100% per 30 juni 2011).

Voor het vaste personeel is de pensioenregeling ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenregeling is een toegezegde bijdrageregeling.

Afschrijvingen op vaste activa

De afschrijvingen op vaste activa, met uitzondering van terreinen, worden gebaseerd op verkrijgingsprijs. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Afschrijvingen op vaste activa vinden plaats volgens de lineaire methode op basis van de geschatte economische levensduur.

Overige bedrijfskosten

Hieronder zijn opgenomen de overige personeelskosten, wedstrijdkosten, huisvestingskosten en de beheer- en administratiekosten.

Resultaat vergoedingssommen

Het resultaat vergoedingssommen betreft de opbrengst uit de verkoop van spelers, onder aftrek van het aandeel van derden, de contante waarde aanpassing bij uitgestelde betalingen, transferkosten en de boekwaarde op de transactiedatum van de betreffende spelers. De opbrengst wordt verantwoord in het boekjaar waarin de verkooptransactie plaatsvindt.

Belastingen

De belastingen naar de winst zijn berekend uitgaande van het resultaat volgens de winst- en verliesrekening, de voor dat jaar geldende belastingtarieven en rekening houdend met permanente verschillen tussen het resultaat volgens de winst- en verliesrekening en het fiscale resultaat en met de in de verschillende landen geldende belastingtarieven en -regelingen. De Nederlandse belastingen naar de winst worden geheel verwerkt in de cijfers van AFC Ajax NV en worden niet toegerekend aan de in de fiscale eenheid opgenomen binnenlandse deelnemingen.

Resultaat deelnemingen

De resultaten van deelnemingen in groepsmaatschappijen worden in de enkelvoudige winst- en verliesrekening verantwoord overeenkomstig de nettovermogensmutatiemethode.

FINANCIEEL RISICOBEHEER

Algemeen

Gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten en de financieringsstructuur van AFC Ajax NV waarbij nauwelijks gebruik wordt gemaakt van vreemd rentedragend vermogen, is er in beperkte mate sprake van risico's in de zin van IFRS 7. Derhalve wordt in deze paragraaf volstaan met een beknopte toelichting.

Beheer van financiële risico's

De onderneming is onderhevig aan de volgende risico's: kredietrisico, liquiditeitsrisico, valutarisico en renterisico. Het beheer van financiële risico's wordt centraal uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de financieel directeur, volgens beleidslijnen goedgekeurd door de directie en de Raad van Commissarissen. De directie bepaalt de uitgangspunten voor het algehele risicobeheer en stelt richtlijnen vast voor specifieke terreinen zoals valutarisico, renterisico, kredietrisico en het beheer van liquiditeitsoverschotten. De financiële risico's waaraan de onderneming onderhevig is en het risicobeheer zijn niet significant gewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar.

Kredietrisico

AFC Ajax NV loopt voornamelijk kredietrisico als gevolg van te vorderen transfersommen. Door de hoogte van individuele transfersommen kunnen hier geconcentreerde risico's bij afzonderlijke debiteuren ontstaan. Het kredietrisico wordt beheerst door middel van een kredietbeleid waarbij voor vorderingen uit hoofde van transfers zoveel mogelijk gebruik wordt gemaakt van door de tegenpartij gestelde bankgaranties. Liquiditeitsoverschotten worden tegen marktconforme voorwaarden op creditgelden uitgezet bij de huisbankier.

Liquiditeitsrisico

AFC Ajax NV streeft ernaar om flexibiliteit in de financiering te waarborgen door een voldoende groot deel van de geldmiddelen uit te zetten zonder beperkende voorwaarden aan de opeisbaarheid en het openhouden van een beschikbare kredietlijn. Hiertoe beoordeelt de onderneming periodiek de verwachte kasstromen over een periode van 5 jaar, waarvan het eerste jaar in meer gedetailleerde vorm. Het doel is te allen tijde voldoende liquiditeit ter beschikking te hebben om de liquiditeitsbehoefte in de eerst komende jaren zeker te stellen. De onderneming beschikt niet over een kredietfaciliteit bij de bankier.

De onderneming maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten (derivaten) en van hedge activiteiten. Voor een nader inzicht in specifieke elementen van het liquiditeitsrisico zoals de looptijden van de financiële verplichtingen en de niet uit de balans blijkende verplichtingen, wordt verwezen naar de geconsolideerde balans en de toelichting daarop.

Valutarisico

Valutarisico's vloeien voort uit transacties betreffende transfers van spelers die niet in de functionele valuta (Euro) worden overeengekomen en verantwoorde activa en passiva in de buitenlandse deelneming Ajax Cape Town Ltd. De valutarisico's zijn gezien de omvang van de transacties in vreemde valuta en de omvang van de buitenlandse deelneming niet significant en worden, zolang zij niet significant zijn, niet afgedekt. De invloed van wijzigingen in de koers van de Zuid Afrikaanse Rand en andere vreemde valuta op eigen vermogen en resultaat van de onderneming is niet significant.

Renterisico

Activa en passiva waarop de onderneming een renterisico loopt betreffen de onder de financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen, contant gemaakte vorderingen en schulden uit hoofde van transfersommen met uitgestelde betaling, alsmede liquide middelen. Het renterisico is door de beperkte looptijd van de betreffende posten van geringe omvang. Om deze reden voert AFC Ajax NV geen actief risicobeheer ten aanzien van het renterisico.

Aangezien AFC Ajax NV financiële instrumenten na eerste opname waardeert tegen geamortiseerde kostprijs, is het resultaat en het vermogen niet onderhevig aan significante renterisico's door wijzigingen in de reële waarde van financiële instrumenten.

Toelichting op de geconsolideerde balans

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (1)

BEDRAGEN x EUR 1 000	Vergoedingssommen	Software	Totaal
2011/2012
Aanschafwaarde
Beginbalans	77 762	1 531	79 293
Investeringen	12 029	283	12 312
Desinvesteringen	(22 100)	-	(22 100)
Overboekingen uit vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	-	204	204
Koersverschillen	(89) –––––––	- –––––––	(89) –––––––
Eindbalans	67 602 –––––––	2 018 –––––––	69 620 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(47 098)	(1 058)	(48 156)
Afschrijvingen	(19 008)	(510)	(19 518)
Afschrijvingen op desinvesteringen	17 739	-	17 739
Koersverschillen	53 –––––––	- –––––––	53 –––––––
Eindbalans	(48 314) –––––––	(1 568) –––––––	(49 882) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	19 288 –––––––	450 –––––––	19 738 –––––––
Beginbalans	30 664 –––––––	473 –––––––	31 137 –––––––

BEDRAGEN x EUR 1 000	Vergoedingssommen	Software	Totaal
2010/2011
Aanschafwaarde
Beginbalans	84 847	945	85 792
Investeringen	15 627	462	16 089
Desinvesteringen	(22 627)	-	(22 627)
Overboekingen uit vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	-	124	124
Koersverschillen	(85) –––––––	- –––––––	(85) –––––––
Eindbalans	77 762 –––––––	1 531 –––––––	79 293 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(46 050)	(823)	(46 873)
Afschrijvingen	(20 722)	(235)	(20 957)
Afschrijvingen op desinvesteringen	19 627	-	19 627
Koersverschillen	47 –––––––	- –––––––	47 –––––––
Eindbalans	(47 098) –––––––	(1 058) –––––––	(48 156) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	30 664 –––––––	473 –––––––	31 137 –––––––
Beginbalans	38 797	122	38 919
	–––––––	–––––––	–––––––

Per balansdatum is onder de vergoedingssommen onder andere de volgende speler opgenomen:

Naam speler	Looptijd contract	Bruto transfersom
2011/2012 Miralem Sulejmani	1 juli 2008/30 juni 2013	EUR 16.250.000
2010/2011 Miralem Sulejmani	1 juli 2008/30 juni 2013	EUR 16.250.000

Onder de afschrijvingen vergoedingssommen zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen voor een bedrag van EUR 3.750.392 als gevolg van het vertrek van spelers na balansdatum (2010/2011 EUR 2.174.451).

De resterende levensduur van de post vergoedingssommen per 30 juni 2012 varieert van een looptijd korter dan 1 jaar tot een looptijd van 4 jaar (per 30 juni 2011 korter dan 1 jaar tot 4 jaar).

Onder de afschrijvingen software zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen tot een bedrag van EUR 201.740 (2010/2011 geen) en betreft de software van de Ajax Experience. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de materiële vaste activa.

De boekwaarde van software aangeschaft door middel van financial lease bedraagt per 30 juni 2012 EUR 111.949 (per 30 juni 2011 EUR 194.050).

Boekwaarde immateriële vaste activa per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	18 839	30 545
Buitenland	899	592
	–––––––	–––––––
	19 738	31 137
	–––––––	–––––––

MATERIËLE VASTE ACTIVA (2)

	Bedrijfs-		Andere V	aste
	gebouwen	Machines	vaste	bedrijfs
	en	en	bedrijfs-	middelen in
BEDRAGEN x EUR 1 000	terreinen	installaties	middelen	uitvoering	Totaal
2011/2012
Aanschafwaarde
Beginbalans	20 912	755	9 878	1 912	33 457
Investeringen	2 910	15	1 904	432	5 261
Desinvesteringen	-	(664)	(41)	-	(705)
Overboekingen	1 638	-	70	(1 912)	(204)
Koersverschillen	- –––––––	(4) –––––––	(73) –––––––	- –––––––	(77) –––––––
Eindbalans	25 460 –––––––	102 –––––––	11 738 –––––––	432 –––––––	37 732 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(12 719)	(680)	(7 764)	-	(21 163)
Afschrijvingen	(3 673)	(34)	(1 872)	-	(5 579)
Afschrijvingen op desinvesteringen	-	664	14	-	678
Koersverschillen	- –––––––	1 –––––––	30 –––––––	- –––––––	31 –––––––
Eindbalans	(16 392)	(49)	(9 592)	-	(26 033)
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––
Boekwaarde
Eindbalans	9 068 –––––––	53 –––––––	2 146 –––––––	432 –––––––	11 699 –––––––
Beginbalans	8 193	75	2 114	1 912	12 294
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

	Bedrijfs- gebouwen en	Machines en	Andere V vaste bedrijfs-	aste bedrijfs middelen in
BEDRAGEN x EUR 1 000	terreinen	installaties	middelen	uitvoering	Totaal
2010/2011
Aanschafwaarde
Beginbalans	19 515	761	9 321	1 164	30 761
Investeringen	386	-	642	1 912	2 940
Desinvesteringen	-	-	(32)	-	(32)
Overboekingen	1 011	-	29	(1 164)	(124)
Koersverschillen	- –––––––	(6) –––––––	(82) –––––––	- –––––––	(88) –––––––
Eindbalans	20 912 –––––––	755 –––––––	9 878 –––––––	1 912 –––––––	33 457 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(11 745)	(658)	(7 261)	-	(19 664)
Afschrijvingen	(974)	(24)	(545)	-	(1 543)
Afschrijvingen op desinvesteringen	-	-	13	-	13
Koersverschillen	- –––––––	2 –––––––	29 –––––––	- –––––––	31 –––––––
Eindbalans	(12 719) –––––––	(680) –––––––	(7 764) –––––––	- –––––––	(21 163) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	8 193 –––––––	75 –––––––	2 114 –––––––	1 912 –––––––	12 294 –––––––
Beginbalans	7 770 –––––––	103 –––––––	2 060 –––––––	1 164 –––––––	11 097 –––––––

Onder de bedrijfsgebouwen zijn begrepen aanpassingen en huurdersbelangen die worden afgeschreven over een periode van 10 jaar en het supportershome dat wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar. De boekwaarde van de huurdersbelangen per 30 juni 2012, waarvan de vennootschap niet het juridische eigendom heeft, bedraagt EUR 767.053 (per 30 juni 2011 EUR 473.990).

De boekwaarde van de materiële vaste activa aangeschaft door middel van financial lease bedraagt per 30 juni 2012 EUR 227.917 (per 30 juni 2011 EUR 281.444 ).

Onder de afschrijvingen op materiële vaste activa zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen voor een bedrag van EUR 3.298.260 (2010/2011 EUR 29.715) en betreffen de bouw en inrichting van de Ajax Experience. Naar aanleiding van de aanloopverliezen van de Ajax Experience, die als separate kasstroom genererende eenheid is geïdentificeerd, heeft de directie van de vennootschap getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Als gevolg van deze toets is de boekwaarde van de activa verlaagd naar de realiseerbare waarde, zijnde de reële waarde minus verkoopkosten. De reële waarde minus verkoopkosten is geschat op basis van de waarde van dergelijke activa in het economische verkeer rekening houdend met het specifieke karakter van een deel van de activa en de ouderdom van de activa.

De investeringsverplichtingen per ultimo boekjaar bedragen EUR 36.366 en zijn met name aangegaan voor de inrichting van de technical area op het sportpark De Toekomst (per 30 juni 2011 EUR 52.271).

Boekwaarde materiële vaste activa per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	10 796	11 303
Buitenland	903	991
	–––––––	–––––––
	11 699	12 294

––––––– –––––––

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

2011/2012	2010/2011
8 294	8 416
1 904	-
(3 393)	(1 448)
-	(165)
1 532	1 492
(1)	(1)
–––––––	–––––––
8 336	8 294 –––––––
	–––––––

Deze post betreft de actieve belastinglatenties uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie voor een bedrag van EUR 6.440.382 (per 30 juni 2011 EUR 8.294.360) en een latente belastingvordering voor belastbare tijdelijke verschillen voor een bedrag van EUR 1.895.914 (per 30 juni 2011 geen) en heeft een waarschijnlijke looptijd van voornamelijk langer dan 1 jaar.

De activering van deze post is gerechtvaardigd door de mogelijkheid van verrekening met toekomstige winsten.

De opname van de actieve belastinglatenties wordt ondersteund door de geprognotiseerde cijfers van de boekjaren 2012/2013 tot en met 2014/2015. In deze prognoses is uitgegaan van de veronderstelling dat in de komende drie boekjaren in twee jaren wordt deelgenomen aan de UEFA Champions League en in één jaar aan de UEFA Europa League. Daarnaast is een toename van het resultaat vergoedingssommen en een reductie in de spelerssalariskosten en de afschrijvingskosten op spelers geprognotiseerd. Dit ten gevolge van het ingezette beleid om meer zelf opgeleide spelers deel te laten uitmaken van de selectie.

De toevoeging betreft de opname in 2011/2012 van een latente belastingvordering voor belastbare tijdelijke verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van vergoedingssommen, materiële vaste activa en een reservering voor verschuldigde loonbelasting.

De onttrekking betreft de belasting over het fiscale resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening.

De tariefswijziging in 2010/2011 heeft betrekking op de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief met ingang van 1 januari 2011 van 25,5% naar 25,0%.

De terugname van de afwaardering in 2011/2012 en 2010/2011 heeft betrekking op de terugboeking van de in 2009/2010 verantwoorde afwaardering van de actieve belastinglatenties. Dit is het gevolg van het behalen van fiscale winsten in 2011/2012 en 2010/2011 die worden verrekend met de compensabele verliezen die uiterlijk tot en met 2011/2012 verrekenbaar zijn.

Per 30 juni 2012 zijn er geen compensabele verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie is verantwoord (per 30 juni 2011 EUR 6.127.908).

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Deelnemingen (4)
Beginbalans	5 239	5 239
Investeringen	9	-
Aandeel in resultaat van deelnemingen gewaardeerd op
basis van de equity-methode	(9)	-
	–––––––	–––––––
Eindbalans	5 239 –––––––	5 239 –––––––

Onder de deelnemingen is opgenomen het belang in Stadion Amsterdam NV (de ArenA). Dit belang van ongeveer 13% betreft een deelname van 20.000 certificaten van aandelen F, ieder groot nominaal EUR 454 (NLG 1.000) en was oorspronkelijk gewaardeerd tegen de kostprijs. Totaal een bedrag van EUR 9.075.604 (NLG 20.000.000). Op basis van een rapportage over de waardering van het belang in Stadion Amsterdam NV is in 2005/2006 de waarde van het belang in Stadion Amsterdam NV bijgesteld naar EUR 5.000.000. Dit heeft toen geleid tot een bijzondere waardevermindering van het belang in Stadion Amsterdam NV voor een bedrag van EUR 4.075.604. De uitgangspunten, zoals opgenomen in de rapportage, zijn in dit boekjaar ongewijzigd gebleven. De ontwikkeling van het financiële resultaat van Stadion Amsterdam NV wijkt daarbij niet wezenlijk af van de

verwachte resultaatontwikkeling zoals is opgenomen in het waarderingsrapport. De waardering van het belang in Stadion Amsterdam NV van EUR 5.000.000 behoeft per 30 juni 2012 en per 30 juni 2011 derhalve geen aanpassing.

Onder de deelnemingen is tevens begrepen een belang in Eredivisie NV van EUR 13.613. Dit belang betreft een deelname van 1 certificaat van een aandeel, nominaal groot EUR 2.500. Het meerdere boven het nominale bedrag is aan te merken als een storting van agio op het aandeel.

In 2009/2010 is 1 certificaat van een aandeel A in Stadion Amsterdam NV (de ArenA) aangekocht voor een bedrag van EUR 225.100. Het certificaat van een aandeel A, met een nominale waarde van EUR 113.445 (NLG 250.000), geeft recht op een skybox met 10 plaatsen en 5 op naam gereserveerde parkeerplaatsen. Aan dit exclusieve recht is geen tijdslimiet verbonden.

De investering van EUR 9.000 betreft een kapitaalstorting in Triple A Flexibele Personeelsdiensten B.V. waarin de vennootschap een belang heeft van 50%. Deze deelneming is gewaardeerd op basis van de equity-methode.

Boekwaarde deelnemingen per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	5 239	5 239
Buitenland	-	-
	–––––––	–––––––
	5 239	5 239
	–––––––	–––––––
BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Overige vorderingen (5)
Overige vorderingen	241	6 648
	–––––––	–––––––
	241	6 648

De post overige vorderingen bestaat uit vorderingen met een resterende looptijd van meer dan 1 jaar van EUR 241.235, gelijk aan het maximaal kredietrisico, en betreffen uitgestelde betalingen met betrekking tot de verkoop van spelers (per 30 juni 2011 EUR 6.600.831). De vennootschap heeft ter dekking van de uitgestelde betalingen geen bankgaranties ontvangen (per 30 juni 2011 EUR 6.128.825).

Onder de overige vorderingen is een verstrekte lening aan Stadion Amsterdam CV verantwoord welke wordt aangewend voor de financiering van de aankoop van een LED boardingsysteem. De hoofdsom van de lening bedraagt EUR 1.352.524. De stand van de lening per 30 juni 2012 bedraagt EUR 46.740 (per 30 juni 2011 EUR 279.091) en is opgenomen onder de kortlopende vorderingen (per 30 juni 2011 EUR 232.351). De rentevoet is gelijk aan 3-maands Euribor vermeerderd met 0,5%. Als zekerheid voor de terugbetaling van de lening zal op eerste verzoek van de vennootschap een pandrecht worden verstrekt op het LED boardingsysteem. De lening heeft een resterende looptijd korter dan 1 jaar.

De overige vorderingen worden aangehouden tot einde looptijd.

Boekwaarde overige vorderingen per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	241	6 648
Buitenland	-	-
	–––––––	–––––––
	241	6 648
	–––––––	–––––––

––––––– –––––––

TOTAAL VASTE ACTIVA

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	43 458	61 985
Buitenland	1 795	1 627
	–––––––	–––––––
	45 253	63 612
	–––––––	–––––––

VOORRADEN (6)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Handelsgoederen	2 377 –––––––	1 654 –––––––
	2 377 –––––––	1 654 –––––––

De voorraad handelsgoederen heeft betrekking op de merchandisingactiviteiten. Onder deze post zijn geen vooruitbetalingen op voorraden opgenomen.

Onder de voorraad handelsgoederen is een voorziening voor incourante voorraden begrepen van EUR 128.577 (per 30 juni 2011 EUR 17.774). De dotatie aan of vrijval van de voorziening voor incourante voorraden is opgenomen onder de inkoopwaarde omzet. In het boekjaar is EUR 142.767 wegens afschrijving van voorraden als last verantwoord (2010/2011 EUR 53.079).

In 2011/2012 is van de voorraadwaarde een bedrag van EUR 4.197.262 als last onder de inkoopwaarde omzet verantwoord (2010/2011 EUR 3.428.491).

VORDERINGEN

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Debiteuren (7)
Debiteuren inzake vergoedingssommen	10 857	8 906
Overige debiteuren	14 766	15 116
Voorziening debiteuren	(591)	(557)
	–––––––	–––––––
	25 032	23 465
	–––––––	–––––––

Van de debiteuren inzake vergoedingssommen is een bedrag van EUR 9.871.354 binnen 60 dagen na balansdatum ontvangen (per 30 juni 2011 EUR 79.250).

Onder de debiteuren zijn geen vorderingen opgenomen met een resterende looptijd langer dan 1 jaar. Het maximaal kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van de debiteuren.

Onder de debiteuren zijn uitgestelde betalingen voor een bedrag van EUR 10.063.346 opgenomen met betrekking tot de verkoop van spelers (per 30 juni 2011 EUR 8.786.618). Voor een bedrag van EUR 7.964.494 heeft de vennootschap ter dekking van de uitgestelde betalingen bankgaranties ontvangen (per 30 juni 2011 voor een bedrag van EUR 6.671.240) en voor een bedrag van EUR 174.900 garanties van een derde partij (per 30 juni 2011 geen). Het niet gegarandeerde deel betreft in het boekjaar tot stand gekomen aanspraken uit solidariteitsbijdragen en aanvullende transfersommen.

Als gevolg van te vorderen transfersommen is er sprake van concentratie van vorderingen bij enkele debiteuren van EUR 9.742.894 (per 30 juni 2011 EUR 8.149.740). Hiervoor zijn voor een bedrag van EUR 7.964.494 (per 30 juni 2011 EUR 6.671.240) bankgaranties verkregen en voor een bedrag van EUR 174.900 (per 30 juni 2011 geen) garanties van een derde partij.

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

Het verloop van de voorziening debiteuren is als volgt:

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Beginbalans	(557)	(607)
Dotatie	(86)	(62)
Vrijval	52	93
Onttrekkingen	-	19
	–––––––	–––––––
Eindbalans	(591)	(557)
	–––––––	–––––––

De dotatie aan en vrijval van de voorziening debiteuren zijn opgenomen onder de overige bedrijfskosten.

De betalingstermijn voor de vorderingen op debiteuren bedraagt 14 dagen. De vorderingen op debiteuren, waarvoor geen reële waardeaanpassing is doorgevoerd, bestaan voor een deel uit vorderingen waarbij sprake is van een overschrijding van de betalingstermijn en derhalve zijn vervallen. De ouderdom van deze vorderingen is als volgt te specificeren:

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Niet vervallen	19 404	20 353
0 tot 30 dagen vervallen	4 168	1 567
30 tot 60 dagen vervallen	462	25
Meer dan 60 dagen vervallen	998	1 520
	–––––––	–––––––
	25 032	23 465
	–––––––	–––––––

De directie van Ajax is van mening dat de kredietwaardigheid, rekening houdend met verkregen zekerheden, ten aanzien van de vorderingen waarvoor geen reële waardeaanpassing is doorgevoerd voldoende is waardoor een reële waardeaanpassing als gevolg van mogelijke oninbaarheid niet noodzakelijk is.

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Overige vorderingen (8)
Overige vorderingen	11 994	3 542
	–––––––	–––––––
	11 994	3 542
	–––––––	–––––––

Er zijn geen overige vorderingen aan te merken als langlopend.

De overige vorderingen betreffen voornamelijk nog te ontvangen baten met name uit hoofde van een verminderde naheffingsaanslag loonbelasting en daarnaast uit sponsoring en televisierechten. Er is sprake van een schattingswijziging aangaande de waardering van aanspraken door Ajax bij de Eredivisie Media & Marketing C.V. van EUR 5,4 miljoen. Deze waren in voorgaande jaarrekeningen niet gewaardeerd. De vermogenspositie van Eredivisie Media & Marketing C.V. zal sterk verbeteren op basis van de overeenkomst tussen Eredivisie Media & Marketing C.V. en Fox International Channels Inc. Bij 'Gebeurtenissen na balansdatum' is een verdere toelichting opgenomen van deze overeenkomst. De aanspraken, behorende tot het operationele segment voetbal, zijn per balansdatum op nominale waarde gewaardeerd.

In 2011/2012 zijn overige vorderingen voor een bedrag van EUR 40.000 afgeboekt ten laste van het resultaat en opgenomen onder de overige bedrijfskosten (2010/2011 EUR 448.685).

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Overlopende activa (9)
Overlopende activa	1 807 –––––––	1 709 –––––––
	1 807	1 709
	–––––––	–––––––

De overlopende activa betreffen voornamelijk vooruitbetaalde bedrijfslasten.

In 2011/2012 zijn overlopende activa voor een bedrag van EUR 9.413 afgeboekt ten laste van het resultaat en opgenomen onder de overige bedrijfskosten (2010/2011 geen).

LIQUIDE MIDDELEN (10)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Deposito's	38	11
Kasmiddelen en banktegoeden	16 979	6 002
	–––––––	–––––––
	17 017	6 013
	–––––––	–––––––

De vennootschap beschikt niet over een kredietfaciliteit (per 30 juni 2011 EUR 2.000.000). Door de ABN AMRO bank is de bestaande kredietfaciliteit in het boekjaar 2011/2012 opgezegd.

Met de bankier is een creditgelden overeenkomst gesloten waarbij een gelijke rentevergoeding over alle creditsaldi van de zakenrekeningen is overeengekomen.

TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	55 452	34 522
Buitenland	2 775	1 861
	–––––––	–––––––
	58 227	36 383
	–––––––	–––––––

TOTAAL ACTIVA

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	98 910	96 507
Buitenland	4 570	3 488
	–––––––	–––––––
	103 480	99 995
	–––––––	–––––––

EIGEN VERMOGEN

Additionele informatie met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen.

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Geplaatst kapitaal (11)
Geplaatst kapitaal	8 250 –––––––	8 250 –––––––
	8 250	8 250
Het maatschappelijk kapitaal is als volgt verdeeld (bedragen x EUR 1):	–––––––	–––––––
- 45.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 0,45		20 250 000
- 14.999.999 preferente aandelen van nominaal EUR 0,45		6 750 000
- 1 bijzonder aandeel van nominaal EUR 0,45		-
		–––––––––– 27 000 000
Het geplaatst en volgestort kapitaal is als volgt samengesteld (bedragen x EUR 1):
- 18.333.332 gewone aandelen van nominaal EUR 0,45		8 250 000
- 1 bijzonder aandeel van nominaal EUR 0,45		-
		–––––––––– 8 250 000
		––––––––––

De aard van het bijzonder aandeel is toegelicht bij de overige gegevens.

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Agio (12)
Agio	101 120	101 120
	–––––––	–––––––
	101 120	101 120
	–––––––	–––––––

Het agio is aan te merken als fiscaal erkend in de zin van de Wet op de Inkomstenbelasting.

2011/2012	2010/2011
(70 265)	(47 334)
(132)	(123)
–––––––	–––––––
(70 397)	(47 457)
5 473	(22 808)
	–––––––
(64 924)	(70 265) –––––––
	––––––– –––––––

Onder de overige reserves is begrepen een reserve omrekeningsverschillen van EUR (141.203) (per 30 juni 2011 EUR (7.982)). Dit is een gebonden reserve.

De reserve omrekeningsverschillen bestaat uit alle omrekeningsverschillen vanaf 1 juli 2004 als gevolg van het omrekenen van de netto-investering in activiteiten die luiden in een andere valuta dan de Euro. Deze koersverschillen worden in dit afzonderlijke onderdeel van het eigen vermogen verantwoord. Indien de netto-investering wordt afgestoten wordt het bijbehorende gedeelte van deze reserve verantwoord in de winst- en verliesrekening.

55 In 2005/2006 is de nominale waarde van een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap gewijzigd van NLG 1 in EUR 0,45. Voor het verschil in de nominale waarde van EUR 69.304 houdt de vennootschap onder de overige reserves een niet uitkeerbare reserve aan.

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Onverdeeld resultaat boekjaar (14)
Beginbalans	5 473	(22 808)
Resultaat boekjaar	9 666 –––––––	5 473 –––––––
Subtotaal	15 139	(17 335)
Toevoeging respectievelijk onttrekking aan overige reserves	(5 473) –––––––	22 808 –––––––
Eindbalans	9 666 –––––––	5 473 –––––––

VOORZIENINGEN (15)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Belastinglatenties
Beginbalans	488	557
Onttrekkingen	(488)	(59)
Tariefswijziging	-	(10)
	–––––––	–––––––
Eindbalans	-	488
	–––––––	–––––––

De voorziening voor belastinglatenties is gevormd voor belastbare tijdelijke verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van de vergoedingssommen en de materiële vaste activa. De tariefswijziging in 2010/2011 heeft betrekking op de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief met ingang van 1 januari 2011 van 25,5% naar 25,0%.

Per 30 juni 2012 is een latente belastingvordering voor belastbare tijdelijke verschillen op de balans opgenomen. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de actieve belastinglatenties.

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Overige voorzieningen
Beginbalans	-	7 667
Toevoegingen	-	364
Onttrekkingen	-	(8 031)
	–––––––	–––––––
Eindbalans	-	-
	–––––––	–––––––

Onder de overige voorzieningen is een voorziening opgenomen die gevormd is in verband met lopende disputen met de Belastingdienst. De voorziening betreft een voorziening voor eventuele loonbelastingheffing inclusief heffingsrente. De toevoeging aan deze voorziening in 2010/2011 betreft de heffingsrente. De onttrekking aan deze voorziening in 2010/2011 betreft de betaling van het totale bedrag inclusief de heffingsrente aan de Belastingdienst.

De belastinginspecteur heeft aan Ajax twee naheffingsaanslagen loonbelasting opgelegd, één in 2002 en één in 2003, ten bedrage van in totaal EUR 5.809.500, exclusief heffingsrente, in verband met de transfers van Michael Laudrup en Shota Arveladze in 1997. De belastinginspecteur is van mening dat Ajax in het kader van deze transfers betalingen heeft gedaan die de club voor fiscale doeleinden had moeten aanmerken als loon. Ajax meent dat de club bij de transfers juist heeft gehandeld en dat er valide argumenten zijn op grond waarvan het standpunt van de belastinginspecteur kan worden bestreden.

Aanvankelijk heeft het Gerechtshof te Amsterdam het beroep van Ajax tegen de naheffingsaanslag 2002 terzake van de transfersommen die zijn betaald in 1997 van EUR 5.196.897 gegrond verklaard en bepaald dat Ajax - uitsluitend ten aanzien van de naheffingsaanslag 2003 terzake van de termijnbetalingen die zijn gedaan in het tijdvak 1998-2000 van EUR 612.603 - nog een bedrag van EUR 245.041 exclusief heffingsrente aan loonbelasting moet betalen, zulks op basis van een bruto loon afspraak en derhalve het enkelvoudige tarief van 60%.

Vervolgens heeft de Hoge Raad op 11 juli 2008 voor Ajax ongunstige arresten gewezen. De Hoge Raad heeft de uitspraak dat Ajax nog een bedrag

van EUR 245.041 exclusief heffingsrente aan loonbelasting moet betalen in stand gelaten. Deze belastingschuld is vervolgens in de jaarcijfers per 30 juni 2008 verwerkt en is in 2010/2011 voor een bedrag van EUR 349.319, inclusief heffingsrente, betaald aan de Belastingdienst. Voorts heeft de Hoge Raad de voor Ajax gunstige uitspraak van het Gerechtshof te Amsterdam met betrekking tot de transfersommen die zijn betaald in 1997 vernietigd. De Hoge Raad heeft de zaak vervolgens verwezen naar het Gerechtshof te Den Haag ter verdere behandeling en beslissing met inachtneming van het arrest van de Hoge Raad.

Op 26 juni 2009 heeft het Gerechtshof te Den Haag uitspraak gedaan en geoordeeld dat de naheffingsaanslag terzake van de transfersommen die zijn betaald in 1997 terecht en niet tot een te hoog bedrag is opgelegd. Het Gerechtshof te Den Haag is daarmee van oordeel dat de twee spelers de in 1997 betaalde vergoedingssommen ten titel van loon hebben genoten en dat de brutering van de naheffingsaanslag door de belastinginspecteur, op basis van een netto loonafspraak en derhalve een tarief van 150%, op goede gronden heeft plaatsgevonden. Ajax is tegen deze uitspraak van het Gerechtshof te Den Haag in cassatie gegaan bij de Hoge Raad. De Hoge Raad heeft op 21 januari 2011 de uitspraak van het Gerechtshof te Den Haag vernietigd. De zaak is door de Hoge Raad verwezen naar het Gerechtshof te Arnhem. Het Gerechtshof te Arnhem heeft op 19 juni 2012 uitspraak gedaan. In die uitspraak heeft het Gerechtshof te Arnhem het door Ajax ingesteld beroep gegrond verklaard en de door de Belastingdienst opgelegde naheffingsaanslag 2002 van EUR 5.196.897 exclusief heffingsrente verminderd tot EUR 2.078.759 exclusief heffingsrente. Tot en met het boekjaar 2006/2007 heeft Ajax het genoemde bedrag steeds in de jaarrekening vermeld onder de 'niet uit de balans blijkende verplichtingen en rechten'. Vervolgens vormden de arresten van de Hoge Raad voor Ajax aanleiding, alhoewel Ajax zich alle rechten jegens genoemde spelers heeft voorbehouden, om de post in het boekjaar 2007/2008 niet langer op te nemen onder de 'niet uit de balans blijkende verplichtingen en rechten', maar om in plaats daarvan een voorziening te treffen ten bedrage van EUR 3.222.076 inclusief EUR 1.143.317 heffingsrente. De hierboven vermelde uitspraak van het Gerechtshof te Den Haag vormde voor Ajax aanleiding om de in het boekjaar 2007/2008 getroffen voorziening in 2009/2010 te verhogen tot een bedrag van EUR 7.667.372 inclusief EUR 2.470.475 heffingsrente. In het tweede halfjaar van 2010/2011 is het totale bedrag van EUR 8.030.608 inclusief heffingsrente aan de Belastingdienst voldaan ter voorkoming van het verder oplopen van het bedrag van de heffingsrente en onder handhaving van bezwaar tegen de oorspronkelijke naheffingsaanslagen. Inmiddels is de cassatietermijn verstreken, is de uitspraak van het Gerechtshof te Arnhem definitief geworden en heeft Ajax de Belastingdienst verzocht het teveel betaalde bedrag van EUR 3.118.138 exclusief heffingsrente aan Ajax terug te betalen. Dit bedrag vermeerderd met heffingsrente is per 30 juni 2012 op de balans opgenomen onder de overige vorderingen en is ten gunste van het resultaat gebracht voor een bedrag van EUR 3.118.139 in de overige bedrijfskosten en EUR 1.871.681 in de rentebaten. Deze bedragen zijn verwerkt in het operationele segment voetbal.

LANGLOPENDE SCHULDEN (16)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Kredietinstellingen	291	438
Overige schulden	2 258	3 565
	––––––– 2 549	––––––– 4 003
Opgenomen onder kortlopende schulden	(178) –––––––	(179) –––––––
	2 371	3 824
	–––––––	–––––––

Onder de langlopende schulden zijn financial leaseverplichtingen van EUR 112.556 (per 30 juni 2011 EUR 259.370) opgenomen welke voor een bedrag van EUR 41.621 (per 30 juni 2011 EUR 166.485) zijn aangewend voor de financiering van computerapparatuur in Nederland en voor een bedrag van EUR 70.935 (per 30 juni 2011 EUR 92.885) voor de financiering van de bedrijfsauto's in Zuid-Afrika.

De leaseverplichtingen met betrekking tot de computerapparatuur hebben een resterende looptijd tussen 1 en 5 jaar en een rentevoet van 7,2%. De leaseverplichtingen met betrekking tot de bedrijfsauto's hebben een resterende looptijd tussen 1 en 5 jaar. De gehanteerde rentevoeten zijn 9,0% en 10,0%.

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

De leaseverplichtingen vervallen als volgt:

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Korter dan 1 jaar (opgenomen onder kortlopende schulden)	178	179
Tussen 1 en 5 jaar	113	259

Het verschil tussen de toekomstige minimale leasebetalingen op de balans en de contante waarde is niet materieel gezien de geringe looptijd van de verplichtingen.

De overige schulden betreffen uitgestelde betalingen met betrekking tot de aankoop van spelers.

CREDITEUREN (17)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Crediteuren inzake vergoedingssommen	4 977	3 898
Overige crediteuren	5 738	8 696
	–––––––	–––––––
	10 715	12 594
	–––––––	–––––––

BELASTINGEN EN PREMIES SOCIALE VERZEKERINGEN (18)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Loonbelasting	-	1 931
Omzetbelasting	839	615
Vennootschapsbelasting	49	-
Premies sociale verzekeringen	153	127
	–––––––	–––––––
	1 041	2 673
	–––––––	–––––––

Per 30 juni 2012 heeft de vennootschap per saldo loonbelasting te vorderen als gevolg van een verminderde naheffingsaanslag loonbelasting. Het te vorderen bedrag aan loonbelasting is verantwoord onder de overige vorderingen.

OVERIGE SCHULDEN (19)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Overige schulden	6 414 –––––––	8 304 –––––––
	6 414 –––––––	8 304 –––––––-

Deze post bevat onder andere te betalen huisvestingskosten inzake de Amsterdam ArenA, te betalen transferkosten, alsmede betalingsverplichtingen aan spelers, overig personeel en de KNVB.

Onder de overige schulden is geen voorziening voor verlieslatende contracten opgenomen (per 30 juni 2011 EUR 275.000). De verlieslatende contracten hebben betrekking op de verhuur van spelers.

OVERLOPENDE PASSIVA (20)

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Overlopende passiva	28 015 –––––––	27 253 –––––––
	28 015 –––––––	27 253 –––––––

Deze post bevat met name vooruitontvangen baten uit hoofde van seizoenkaarten, business-seats, skybox-plaatsen en sponsoring.

TOTAAL VERPLICHTINGEN

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012	30 juni 2011
Binnenland	47 292	54 180
Buitenland	1 442	1 135
	–––––––	–––––––
	48 734	55 315
	–––––––	–––––––

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN EN RECHTEN

Huurovereenkomsten en operational leaseverplichtingen

De vennootschap is geen substantiële verplichtingen aangegaan anders dan de huurovereenkomst inzake de Amsterdam ArenA, de leaseverplichtingen met betrekking tot computerapparatuur, LED boarding en de bedrijfsleaseauto's van personeelsleden en de huurverplichtingen inzake de Ajax Experience. De totale verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst inzake de Amsterdam ArenA bedragen totaal minimaal EUR 72,5 miljoen en zijn mede afhankelijk van de recette-opbrengst. Van het totaalbedrag van de huurverplichtingen inzake de Amsterdam ArenA heeft een bedrag van EUR 5,7 miljoen een looptijd korter dan 1 jaar, een bedrag van EUR 20,9 miljoen heeft een looptijd tussen 1 en 5 jaar en een bedrag van EUR 45,9 miljoen een resterende looptijd van meer dan 5 jaar. De huur inzake de Amsterdam ArenA bestaat uit twee componenten: een basishuur die jaarlijks wordt geïndexeerd en een percentage over de netto recette-opbrengsten. Ten aanzien van de verdeling van de netto recette-opbrengsten geldt de volgende regeling:

• over de eerste EUR 15 miljoen aan netto recette-opbrengsten wordt 25% afgedragen aan de Amsterdam ArenA;

• over de netto recette-opbrengsten tussen EUR 15 miljoen en EUR 20 miljoen wordt 20% afgedragen aan de Amsterdam ArenA;

• over de netto recette-opbrengsten tussen EUR 20 miljoen en EUR 25 miljoen wordt 15% afgedragen aan de Amsterdam ArenA;
• over de netto recette-opbrengsten hoger dan EUR 25 miljoen wordt 10% afgedragen aan de Amsterdam ArenA.

De in bovenstaande staffel genoemde bedragen zijn jaarlijks, voor het eerst op 1 juli 2011, onderhevig aan indexering op basis van de jaarprijsindexering volgens de consumentenprijsindex (CPI).

Bovendien draagt Ajax over de meeropbrengst uit kaartverkoop als gevolg van de uitbreiding van het hoofdgebouw van het stadion en de verbetering van de faciliteiten voor de stoelen op de tribunes aan de westzijde van het stadion 25% af. Deze meeropbrengst maakt geen onderdeel uit van de netto recette-opbrengsten in bovenstaande staffel.

De totale leaseverplichtingen bedragen EUR 2,9 miljoen. Een bedrag van EUR 1,4 miljoen aan leaseverplichtingen heeft een looptijd korter dan 1 jaar en een bedrag van EUR 1,5 miljoen heeft een looptijd tussen 1 en 5 jaar.

De totale huurverplichtingen inzake de Ajax Experience bedragen EUR 4,2 miljoen. Een bedrag van EUR 0,5 miljoen aan huurverplichtingen heeft een looptijd korter dan 1 jaar, een bedrag van EUR 2,0 miljoen heeft een looptijd tussen 1 en 5 jaar en een bedrag van EUR 1,7 miljoen heeft een looptijd van meer dan 5 jaar.

In 2011/2012 is voor huur- en leaseverplichtingen een bedrag van EUR 9,4 miljoen ten laste van het resultaat gekomen (2010/2011 EUR 9,4 miljoen).

Aankoop- en verkoopcontracten van spelers

Uit de voorwaarden van bepaalde aankoopcontracten van aangetrokken spelers kunnen aanvullende verplichtingen ontstaan jegens de verkopende club in het geval dat in de toekomst de betreffende spelers een bepaald aantal wedstrijden spelen in het eerste team van Ajax, of in het geval dat andere, in de aankoopcontracten nader omschreven toekomstige gebeurtenissen, zich voordoen.

In overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de vennootschap inzake vergoedingssommen, die als gevolg van bovenbeschreven aankoopcontracten in de toekomst mogelijk verschuldigd zijn aan verkopende clubs, zullen dergelijke verplichtingen worden opgenomen op het moment dat de betreffende spelers het contractueel aantal wedstrijden in het eerste team van Ajax hebben gespeeld, dan wel de contractueel bepaalde toekomstige gebeurtenissen zich hebben voorgedaan. Per balansdatum zijn daarom geen verplichtingen opgenomen met betrekking tot deze toekomstige gebeurtenissen. De omvang van de betreffende voorwaardelijke verplichtingen, welke per balansdatum kan worden ingeschat, bedraagt maximaal EUR 1,3 miljoen (per 30 juni 2011 EUR 1,4 miljoen).

In contracten ter zake van verkoop van spelers zijn vergelijkbare voorwaarden zoals hiervoor vermeld bij aankoopcontracten opgenomen waaruit aanvullende rechten van Ajax kunnen ontstaan. De omvang van deze voorwaardelijke rechten welke per balansdatum redelijkerwijs kunnen worden ingeschat bedraagt maximaal EUR 7,1 miljoen (per 30 juni 2011 EUR 8,8 miljoen).

Overige verplichtingen

Per balansdatum zijn door de vennootschap investeringsverplichtingen aangegaan tot een bedrag van EUR 99.490 met name voor de inrichting van de technical area op het sportpark De Toekomst, de aanschaf van een nieuwe telefooncentrale en aanpassing van de 2e ring in het stadion (per 30 juni 2011 EUR 2.160.719).

In 2008/2009 is Ajax samen met Stadion Amsterdam C.V. een overeenkomst aangegaan met Sony Benelux B.V. voor de afname van diensten en goederen voor een bedrag van EUR 6 miljoen gedurende een contractperiode van 5 jaar ingaande op 1 augustus 2008. Op basis van de investeringsovereenkomst van EUR 6 miljoen is Sony Benelux B.V. een sponsoringovereenkomst met Ajax en Stadion Amsterdam C.V. aangegaan voor een totaalbedrag van EUR 2 miljoen eveneens over een contractperiode van 5 jaar. Per balansdatum zijn Ajax en Stadion Amsterdam C.V. uit hoofde van de investeringsovereenkomst geen investeringsverplichtingen aangegaan (per 30 juni 2011 geen).

Door de ABN AMRO bank is in verband met de transfer van Nicolas Lodeiro ten behoeve van Club Nacional Football voor rekening en risico van de vennootschap een bankgarantie afgegeven voor een bedrag van EUR 0,9 miljoen (per 30 juni 2011 EUR 0,9 miljoen).

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

SEGMENTINFORMATIE

		Detail-	Merchan
BEDRAGEN x EUR 1 000	Voetbal	handel	dising	Experience	Overige	Totaal
2011/2012
Omzet aan derden	95 631	6 112	3 323	811	(1 754)	104 123
Intercompany omzet	204	123	1 479	21	-	1 827
Rentebaten	2 820	2	484	1	-	3 307
Eliminatie intercompany rentebaten						(880)
Rentebaten in de geconsolideerde jaarrekening						––––––– 2 427
Rentelasten	(734)	(59)	-	(240)	(101)	(1 134)
Eliminatie intercompany rentelasten						880
Rentelasten in de geconsolideerde jaarrekening						––––––– (254)
Afschrijvingen op vaste activa	(1 978)	(19)	(1)	(4 106)	-	(6 104)
Afschrijvingen vergoedingssommen	(19 008)	-	-	-	-	(19 008)
Resultaat voor belastingen	11 647	1 058	1 508	(5 339)	1 163	10 037
Belastingen	431	-	-	-	-	431
Aandeel in verlies deelnemingen	(9)	-	-	-	-	(9)
Resultaat na belastingen	––––––– 12 069	–––––– 1 058	––––––– 1 508	–––––– (5 339)	––––––– 1 163	–––––– 10 459
Totaal activa	114 896	2 096	10 960	814	(25 286)	103 480
Totaal verplichtingen	47 122	2 041	355	5 964	(6 748)	48 734
Investeringen in vaste activa (uitgezonderd
de actieve belastinglatenties)	16 578	24	-	2 549	(1 569)	17 582

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

		Detail-	Merchan
BEDRAGEN x EUR 1 000	Voetbal	handel	dising	Experience	Overige	Totaal
2010/2011
Omzet aan derden	88 047	4 818	3 486	142	1 195	97 688
Intercompany omzet	176	2	902	-	-	1 080
Rentebaten	385	2	381	3	-	771
Eliminatie intercompany rentebaten						(601)
Rentebaten in de geconsolideerde jaarrekening						––––––– 170
Rentelasten	(906)	(120)	-	-	(107)	(1 133)
Eliminatie intercompany rentelasten						601
Rentelasten in de geconsolideerde jaarrekening						––––––– (532)
Afschrijvingen op vaste activa	(1 665)	(62)	(1)	(59)	-	(1 787)
Afschrijvingen vergoedingssommen	(20 722)	-	-	-	-	(20 722)
Resultaat voor belastingen	6 346	950	1 600	(562)	(2 500)	5 834
Belastingen	(256)	-	-	-	-	(256)
Resultaat na belastingen	––––––– 6 090	–––––– 950	––––––– 1 600	–––––– (562)	––––––– (2 500)	–––––– 5 578
Totaal activa	100 432	1 247	9 791	4 091	(15 566)	99 995
Totaal verplichtingen	52 415	2 750	694	3 903	(4 447)	55 315
Investeringen in vaste activa (uitgezonderd
de actieve belastinglatenties)	18 839	1	2	1 866	(1 679)	19 029

In de kolom overige zijn de operationele segmenten opgenomen die niet voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld in IFRS 8.13 en eliminaties op balanssaldi.

NETTO OMZET (21)

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	100 581	92 750
Buitenland	3 542	4 938
	–––––––	–––––––
Totaal netto omzet	104 123	97 688
	–––––––	–––––––

Per activiteit

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Voetbal
Recettes competitie, nationale beker en
vriendschappelijke wedstrijden	5 204	6 905
Recettes Europese competities	9 294	11 590
Premies Europese competities	10 194	11 952
Seizoenkaarten	11 566	10 897
Business-seats en skybox-plaatsen	10 227	9 709
Indirecte wedstrijdbaten	1 512	1 107
	–––––––	–––––––
Subtotaal	47 997	52 160
Sponsoring	24 775	25 500
Televisie	17 830	7 393
Merchandising	11 241	9 245
Overige baten	2 280	3 390
	–––––––	–––––––
Totaal netto omzet	104 123	97 688
	–––––––	–––––––

De omzet van de hoofdsponsor Aegon over 2011/2012 bedraagt EUR 11,6 miljoen (2010/2011 EUR 11,5 miljoen) oftewel 11,1% van de totale netto omzet (2010/2011 11,8%). De omzet sponsoring bevat een bedrag van EUR 2,1 miljoen (2010/2011 EUR 2,9 miljoen) uit hoofde van opbrengsten die voortvloeien uit de ruil van goederen of diensten.

In voorgaande boekjaren zijn de indirecte wedstrijdbaten bij verhuur van spelers in mindering gebracht op de post lonen, salarissen en sociale lasten. In 2011/2012 worden de indirecte wedstrijdbaten bij verhuur van spelers opgenomen onder de netto omzet waarbij de vergelijkende cijfers dienovereenkomstig zijn aangepast.

INKOOPWAARDE OMZET (22)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Kostprijs verkopen Ajax-artikelen	4 377	3 518
Kostprijs verkopen overig	1 415 –––––––	1 109 –––––––
	5 792 –––––––	4 627 –––––––

De inkoopwaarde omzet omvat de kostprijs van verkochte Ajax-artikelen, de kosten van het exploiteren van portretrechten, de exploitatiekosten van de website ajax.nl en de exploitatiekosten van de horeca op sportpark De Toekomst. Aan deze kosten zijn geen personeelskosten, afschrijvingen of overige bedrijfskosten toegerekend.

LONEN, SALARISSEN EN SOCIALE LASTEN (23)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Lonen en salarissen	43 123	49 808
Sociale lasten	938	970
Pensioenlasten	940	1 111
	–––––––	–––––––
	45 001	51 889

Van de pensioenlasten heeft een bedrag van EUR 939.566 betrekking op de toegezegde bijdrageregeling (2010/2011 EUR 1.027.609).

––––––– –––––––

Per geografisch gebied

Per activiteit

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	42 433	49 453
Buitenland	2 568	2 436
	–––––––	–––––––
	45 001 –––––––	51 889 –––––––

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Voetbal	35 631	42 821
Merchandising en overige	9 370	9 068
	–––––––	–––––––
	45 001	51 889
	–––––––	–––––––

De post lonen, salarissen en sociale lasten voetbal heeft voor een bedrag van EUR 27,3 miljoen (2010/2011 EUR 32,0 miljoen) betrekking op spelers en voor een bedrag van EUR 8,3 miljoen (2010/2011 EUR 10,8 miljoen) op technische- en medische staf.

Onder de post lonen, salarissen en sociale lasten voetbal is een bedrag van EUR 5,8 miljoen (16,3%) aan wedstrijdpremies voor spelers en technische staf verantwoord (2010/2011 EUR 8,1 miljoen;18,9%).

PERSONEELSLEDEN (FTE'S)

AANTAL	30 juni 2012	30 juni 2011
Nederland	242	219
Zuid Afrika	97	94
	–––––––	–––––––
	339	313
	–––––––	–––––––

Per 30 juni 2012 bestaat het aantal fte's uit 107 spelers, 82 medewerkers technische- en medische staf en 150 overige personeelsleden (per 30 juni 2011 uit 110 spelers, 75 medewerkers technische- en medische staf en 128 overige personeelsleden).

BEZOLDIGING BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN

BEDRAGEN x EUR 1 000	Periodiek betaalde beloning; lonen en salarissen	Periodiek betaalde beloning; loon in natura en kosten- bijdrage	Pensioen- lasten	Uitkering beëindiging dienst- verband	Winstdeling en jaar- bonus	Totaal vastgestelde bezoldiging
2011/2012
Bestuurders
Jeroen Slop (financieel directeur)	228	11	52	-	82	373
Henri van der Aat (commercieel directeur)	251 –––––––	20 –––––––	48 –––––––	- –––––––	82 –––––––	401 ––––––
	479 –––––––	31 –––––––	100 –––––––	- –––––––	164 –––––––	774 ––––––
2010/2011
Bestuurders
Jeroen Slop (financieel directeur)	224	11	45	-	33	313
Henri van der Aat (commercieel directeur)	247	14	49	-	113	423
Bestuurder tot en met 31 mei 2011
Rik van den Boog (algemeen directeur)	336	10	-	331	31	708
Voormalige bestuurder
Arie van Eijden	1 –––––––	- –––––––	83 –––––––	- –––––––	- –––––––	84 ––––––
	808	35	177	331	177	1 528
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	––––––

In de kolom winstdeling en jaarbonus is voor beide leden van de statutaire directie naast een jaarbonus van EUR 30.000 een eenmalige bonus opgenomen van EUR 51.932 wegens het ontbreken van een directievoorzitter waardoor een deel van diens portefeuille moest worden waargenomen.

Behalve de in bovenstaande tabel opgenomen vastgestelde jaarbonus en eenmalige bonus is tevens een evenredig deel van de lange termijnbeloning, betrekking hebbend op een periode van 3 jaar aanvangende 1 juli 2010 en eindigende 30 juni 2013, ten laste gebracht van het resultaat van het boekjaar 2011/2012. Deze toerekening vloeit voort uit het behalen van de lange termijndoelstellingen gedurende het boekjaar 2011/2012 voor de genoemde driejaarsperiode. De verantwoorde last voor de lange termijnbonus bedraagt EUR 138.488 voor de financieel directeur en EUR 152.752 voor de commercieel directeur. Deze lange termijnbonus is nog niet door de Raad van Commissarissen vastgesteld en derhalve nog niet uitbetaald.

Voor overige sleutelfunctionarissen bedragen de korte termijn personeelsbeloningen EUR 2.616.506 (2010/2011 geen), de pensioenlasten EUR 33.254 (2010/2011 geen) en de uitkering beëindiging dienstverband EUR 275.000 (2010/2011 geen). Voor de sleutelfunctionarissen in Zuid Afrika bedraagt de periodiek betaalde beloning EUR 215.748 (2010/2011 EUR 205.444) en de winstdeling en jaarbonus EUR 17.500 (2010/2011 EUR 20.935).

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de directie van de vennootschap heeft ten doel gekwalificeerde bestuurders met ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden. De beloningsstructuur is bovendien gericht op een optimale verhouding tussen de korte termijnresultaten van de vennootschap en haar doelen voor de lange termijn.

De leden van de Raad van Commissarissen hebben afgezien van enige vergoeding verband houdende met het uitoefenen van de functie van commissaris.

AFSCHRIJVINGEN OP VASTE ACTIVA (24)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Immateriële vaste activa
Software	510	235
Materiële vaste activa
Bedrijfsgebouwen	3 673	974
Machines en installaties	34	24
Andere vaste bedrijfsmiddelen	1 872	545
	–––––––	–––––––
	6 089	1 778
Resultaten desinvesteringen	15	9
	–––––––	–––––––
	6 104	1 787
	–––––––	–––––––

Onder de afschrijvingen op vaste activa zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen voor een bedrag van EUR 3.500.000 (2010/2011 EUR 29.715) en betreffen de bouw, inrichting en software van de Ajax Experience. Naar aanleiding van de aanloopverliezen van de Ajax Experience, die als separate kasstroom genererende eenheid is geïdentificeerd, heeft de directie van de vennootschap getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Als gevolg van deze toets is de boekwaarde van de activa verlaagd naar de realiseerbare waarde, zijnde de reële waarde minus verkoopkosten. De reële waarde minus verkoopkosten is geschat op basis van de waarde van dergelijke activa in het economische verkeer rekening houdend met het specifieke karakter van een deel van de activa en de ouderdom van de activa.

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	5 971	1 656
Buitenland	133	131
	–––––––	–––––––
	6 104	1 787
	–––––––	–––––––

OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN (25)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Overige personeelskosten	6 403	3 868
Wedstrijdkosten	12 057	13 775
Huisvestingskosten	9 897	10 860
Beheer- en administratiekosten	5 815	9 038
	–––––––	–––––––
	34 172	37 541

Onder de overige personeelskosten is de reservering voor de fiscale crisisheffing 2012 pro rato opgenomen.

Onder de beheer- en administratiekosten zijn de kosten verantwoord voor het opnemen van de voorzieningen voor eventuele loonbelasting- en omzetbelastingheffing. In 2011/2012 is de bate verantwoord voortvloeiend uit een vermindering van de naheffingsaanslag loonbelasting op basis van de uitspraak in de zaak Arveladze/Laudrup.

––––––– –––––––

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	32 605	35 677
Buitenland	1 567	1 864
	–––––––	–––––––
	34 172	37 541
	–––––––	–––––––

AFSCHRIJVINGEN VERGOEDINGSSOMMEN (26)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Afschrijvingen vergoedingssommen	19 008 –––––––	20 722 –––––––
	19 008 –––––––	20 722 –––––––

Onder de afschrijvingen zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen voor een bedrag van EUR 3.750.392 in het segment binnenland als gevolg van het vertrek van spelers (2010/2011 EUR 2.174.451).

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	19 374	20 317
Buitenland	649	613
Intersegment transacties	(1 015)	(208)
	–––––––	–––––––
	19 008	20 722
	–––––––	–––––––

In de afschrijvingen vergoedingssommen van het segment binnenland is begrepen een bedrag van EUR 1.015.028 in verband met een transfer van een speler uit het segment buitenland (2010/2011 EUR 207.611).

RESULTAAT VERGOEDINGSSOMMEN (27)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Resultaat vergoedingssommen	13 553 –––––––	25 160 –––––––
	13 553 –––––––	25 160 –––––––

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	12 315	24 954
Buitenland	2 807	827
Intersegment transacties	(1 569)	(621)
	–––––––	–––––––
	13 553	25 160

––––––– –––––––

In het resultaat vergoedingssommen van het segment buitenland is begrepen een bedrag van EUR 1.569.035 in verband met een transfer van een speler naar het segment binnenland (2010/2011 EUR 620.536). De grondslag voor de prijsbepaling van de intersegment transactie betreft de opbrengstwaarde op de externe spelersmarkt.

FINANCIEEL RESULTAAT (28)

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Rentebaten	2 427	170
Rentelasten	(254)	(532)
Koersverschillen	265	(86)
	–––––––	–––––––
	2 438	(448)
	–––––––	–––––––

In de rentebaten is de terug te ontvangen rente op de verminderde naheffingsaanslag loonbelasting inzake Arveladze/Laudrup begrepen.

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	2 065	(434)
Buitenland	373	(14)
	–––––––	–––––––
	2 438 –––––––	(448) –––––––

BELASTINGEN (29)

De belastingbate over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening in de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011/2012 bedraagt EUR 0,4 miljoen (2010/2011 belastinglast EUR 0,3 miljoen), oftewel (4,3%) van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (2010/2011 4,4%). Het nominale vennootschapsbelastingtarief in 2011/2012 bedraagt 25,0%. Met ingang van 1 januari 2011 is het nominale vennootschapsbelastingtarief verlaagd van 25,5% naar 25,0%. Het gemiddelde nominale vennootschapsbelastingtarief in 2010/2011 bedraagt als gevolg van deze verlaging 25,3%. Het verschil tussen het nominale vennootschapsbelastingtarief van 25,0% (2010/2011 25,3%) en de effectieve belastingdruk op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening wordt als volgt verklaard:

PROCENTEN	2011/2012	2010/2011
Nominaal belastingtarief in Nederland	25,0	25,3
Belastingdruk buitenland	1,5	2,7
Deelnemingsvrijstelling	(3,0)	(0,9)
Onbelaste uitkering KNVB	(1,7)	(3,2)
Tariefswijziging	-	2,6
Terugname afwaardering actieve belastinglatenties	(15,3)	(25,6)
Niet-aftrekbare kosten deelnemingen	1,0	1,3
Niet-aftrekbare kosten voorzieningen	-	1,6
Terugboeking niet-aftrekbare kosten voorziening	(12,4)	-
Niet-aftrekbare giften	0,3	-
Niet-aftrekbare kosten overig	0,3 –––––––	0,6 –––––––
Effectieve belastingdruk	(4,3) –––––––	4,4 –––––––

In 2011/2012 en 2010/2011 daalde de belastingdruk voornamelijk door de terugname van de afwaardering van de actieve belastinglatenties die heeft plaatsgevonden in 2009/2010. Deze afwaardering in 2009/2010 betrof een afboeking van de belasting over de compensabele verliezen die uiterlijk tot en met 2011/2012 verrekenbaar zijn. Op basis van IAS 12.35 waren er onvoldoende overtuigende aanwijzingen beschikbaar dat een verrekening met voldoende fiscale winsten in de periode tot en met 2011/2012 kan worden gerealiseerd. In 2011/2012 en 2010/2011 zijn echter voldoende fiscale

winsten behaald voor verrekening met de compensabele verliezen die uiterlijk tot en met 2011/2012 verrekenbaar zijn. Als gevolg hiervan is de in 2009/2010 verantwoorde afwaardering van de actieve belastinglatenties in 2011/2012 en 2010/2011 teruggeboekt.

In 2011/2012 daalde de belastingdruk eveneens door de terugboeking van de kosten voor het opnemen van een voorziening voor eventuele loonbelastingsheffing.

De belastingdruk buitenland heeft betrekking op de belastinglast over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening van Ajax Cape Town Ltd. De belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen bestaan uit de volgende componenten:

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Mutaties actieve belastinglatenties	51	(121)
Mutaties passieve belastinglatenties	480	69
Acute belastingschuld	(100)	(204)
	–––––––	–––––––
	431	(256)
	–––––––	–––––––

AANDEEL IN VERLIES VAN ONDERNEMINGEN WAARIN WORDT DEELGENOMEN (30)

Onder deze post is het aandeel in het verlies van Triple A Flexibele Personeelsdiensten B.V. van EUR 9.000 (2010/2011 geen) opgenomen. Deze 50% deelneming is gewaardeerd op basis van de equity-methode.

RESULTAAT NA BELASTINGEN (31)

Per geografisch gebied

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Binnenland	9 394	5 521
Buitenland	272	(48)
	–––––––	–––––––
	9 666	5 473
	–––––––	–––––––

RESULTAAT NA BELASTINGEN PER GEWOON AANDEEL

Het resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per gewoon aandeel na verwatering van EUR 0,53 per aandeel (2010/2011 EUR 0,30 per aandeel) is berekend door het resultaat na belastingen te delen door het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen. Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen bedraagt 18.333.333 voor de boekjaren 2011/2012 en 2010/2011. Het resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per gewoon aandeel na verwatering zijn in beide boekjaren aan elkaar gelijk.

VERBONDEN PARTIJEN

AFC Ajax NV en haar moedermaatschappij Vereniging Amsterdamsche Footballclub 'Ajax' (73% belang) zijn verbonden partijen. In het boekjaar hebben geen transacties plaatsgevonden tussen AFC Ajax NV en de Vereniging Amsterdamsche Footballclub 'Ajax' behoudens het om niet gebruik maken van de KNVB licentie zoals toegelicht op pagina 41 onder het hoofd 'KNVB licentie'.

Edgar Davids was vanaf 25 juli 2011tot en met 13 april 2012 lid van de Raad van Commissarissen. Vanaf 1 februari 2007 tot en met 30 juni 2008 is Edgar Davids werkzaam geweest als speler van het eerste elftal van AFC Ajax NV. In verband met het uiteindelijk niet kunnen toepassen van een fiscale regeling in de periode als speler is door de vennootschap een benodigde reservering van EUR 1,1 miljoen opgenomen per 30 juni 2011 voor het mogelijk bruteren van het ontstane verschil in het netto salaris aan Edgar Davids. In juni 2012 is het bedrag van EUR 1,1 miljoen onder inhouding van loonbelasting betaald.

HONORARIUM ACCOUNTANT

Het ingevolge artikel 382a Boek 2 BW in het boekjaar ten laste van de vennootschap gekomen honorarium voor de externe accountant bedraagt EUR 114.273 (2010/2011 EUR 110.470). Het honorarium heeft voor een bedrag van EUR 97.350 (2010/2011 EUR 95.450) betrekking op de controle van de jaarrekening, voor een bedrag van EUR 5.600 (2010/2011 EUR 6.410) op andere controleopdrachten en voor een bedrag ad EUR 11.323 (2010/2011 EUR 8.610) op andere niet-controlediensten.

Enkelvoudige balans

(VOOR BESTEMMING RESULTAAT)

BEDRAGEN x EUR 1 000		30 juni 2012		30 juni 2011
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa (1)
Vergoedingssommen	19 865		30 996
Software	450		471
	–––––––	20 315	–––––––	31 467
Materiële vaste activa (2)
Bedrijfsgebouwen en terreinen	8 740		8 160
Machines en installaties	15		20
Andere vaste bedrijfsmiddelen	1 217		1 118
Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	417		46
	–––––––	10 389	–––––––	9 344
Financiële vaste activa
Actieve belastinglatenties (3)	8 344		8 251
Deelnemingen in groepsmaatschappijen (4)	4 928		7 986
Andere deelnemingen	5 239		5 239
Overige vorderingen	241		6 648
	–––––––	18 752	–––––––	28 124
		–––––––		–––––––
Totaal vaste activa		49 456		68 935
Vlottende activa
Voorraden		9		-
Vorderingen
Debiteuren	24 655		22 867
Groepsmaatschappijen	8 576		4 058
Overige vorderingen	12 040		3 520
Overlopende activa	1 370		1 555
	–––––––	46 641	–––––––	32 000
Liquide middelen		13 201		1 979
		–––––––		–––––––
Totaal vlottende activa		59 851 –––––––		33 979 –––––––
Totaal activa		109 307		102 914
		–––––––		–––––––

BEDRAGEN x EUR 1 000	30 juni 2012		30 juni 2011
PASSIVA
Eigen vermogen (5)
Geplaatst kapitaal	8 250	8 250
Agio	101 120	101 120
Overige reserves	(64 924)	(70 265)
Onverdeeld resultaat boekjaar	9 666	5 473
	––––––– 54 112	–––––––	44 578
Voorzieningen
Belastinglatenties	-	488
	–––––––	–––––––
	-		488
Langlopende schulden
Kredietinstellingen	42	166
Overige schulden	1 952	3 390
	––––––– 1 994	–––––––	3 556
Kortlopende schulden
Crediteuren	8 637	9 850
Kredietinstellingen	125	125
Groepsmaatschappijen	9 478	7 364
Belastingen en premies sociale verzekeringen	1 074	2 585
Overige schulden	6 342	8 206
Overlopende passiva	27 545	26 162
	––––––– 53 201	–––––––	54 292

Totaal passiva	109 307	102 914
----------------	---------	---------

––––––– –––––––

––––––– –––––––

Enkelvoudige winst- en verliesrekening

2011/2012	2010/2011
(2 678)	1 968
12 344	3 505
–––––––	–––––––
9 666	5 473 –––––––
	–––––––

Toelichting op de enkelvoudige balans

ALGEMEEN

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij zijn de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gehanteerd die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Voor de enkelvoudige jaarrekening wordt gebruik gemaakt van de optie van artikel 2:362 lid 8 Boek 2 BW. Voor een toelichting op de afzonderlijke grondslagen voor waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat wordt verwezen naar pagina 40 tot en met 45. Voor een toelichting op de voorzieningen, de schulden en vermelding van de bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar de betreffende toelichting op de geconsolideerde balans en geconsolideerde winst- en verliesrekening. Onder toepassing van artikel 402 Titel 9 Boek 2 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst- en verliesrekening opgenomen.

De waardering van deelnemingen in groepsmaatschappijen in de enkelvoudige balans geschiedt tegen nettovermogenswaarde gebaseerd op de grondslagen voor de geconsolideerde jaarrekening.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (1)

BEDRAGEN x EUR 1 000	Vergoedingssommen	Software	Totaal
2011/2012
Aanschafwaarde
Beginbalans	77 658	1 436	79 094
Investeringen	12 423	200	12 623
Desinvesteringen	(21 458)	-	(21 458)
Overboekingen uit vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	- –––––––	28 –––––––	28 –––––––
Eindbalans	68 623 –––––––	1 664 –––––––	70 287 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(46 662)	(965)	(47 627)
Afschrijvingen	(19 374)	(249)	(19 623)
Afschrijvingen op desinvesteringen	17 278 –––––––	- –––––––	17 278 –––––––
Eindbalans	(48 758) –––––––	(1 214) –––––––	(49 972) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	19 865 –––––––	450 –––––––	20 315 –––––––
Beginbalans	30 996	471	31 467
	–––––––	–––––––	–––––––

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

BEDRAGEN x EUR 1 000	Vergoedingssommen	Software	Totaal
2010/2011
Aanschafwaarde
Beginbalans	84 195	850	85 045
Investeringen	15 559	462	16 021
Desinvesteringen	(22 096)	-	(22 096)
Overboekingen uit vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering	- –––––––	124 –––––––	124 –––––––
Eindbalans	77 658 –––––––	1 436 –––––––	79 094 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(45 737)	(732)	(46 469)
Afschrijvingen	(20 317)	(233)	(20 550)
Afschrijvingen op desinvesteringen	19 392 –––––––	- –––––––	19 392 –––––––
Eindbalans	(46 662) –––––––	(965) –––––––	(47 627) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	30 996 –––––––	471 –––––––	31 467 –––––––
Beginbalans	38 458 –––––––	118 –––––––	38 576 –––––––

Per balansdatum is onder de vergoedingssommen onder andere de volgende speler opgenomen:

Naam speler	Looptijd contract	Bruto transfersom
2011/2012 Miralem Sulejmani	1 juli 2008/30 juni 2013	EUR 16.250.000
2010/2011 Miralem Sulejmani	1 juli 2008/30 juni 2013	EUR 16.250.000

Onder de afschrijvingen vergoedingssommen zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen voor een bedrag van EUR 3.750.392 als gevolg van het vertrek van spelers na balansdatum (2010/2011 EUR 2.174.451).

De resterende levensduur van de post vergoedingssommen per 30 juni 2012 varieert van een looptijd korter dan 1 jaar tot een looptijd van 4 jaar (per 30 juni 2011 korter dan 1 jaar tot 4 jaar).

De boekwaarde van software aangeschaft door middel van financial lease bedraagt per 30 juni 2012 EUR 111.949 (per 30 juni 2011 EUR 194.050).

MATERIËLE VASTE ACTIVA (2)

	Bedrijfs-		Andere V	aste
	gebouwen	Machines	vaste	bedrijfs
	en	en	bedrijfs-	middelen in
BEDRAGEN x EUR 1 000	terreinen	installaties	middelen	uitvoering	Totaal
2011/2012
Aanschafwaarde
Beginbalans	19 516	664	7 386	46	27 612
Investeringen	1 589	15	647	417	2 668
Desinvesteringen	-	(664)	-	-	(664)
Overboekingen	18 –––––––	- –––––––	- –––––––	(46) –––––––	(28) –––––––
Eindbalans	21 123 –––––––	15 –––––––	8 033 –––––––	417 –––––––	29 588 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(11 356)	(644)	(6 268)	-	(18 268)
Afschrijvingen	(1 027)	(20)	(548)	-	(1 595)
Afschrijvingen op desinvesteringen	- –––––––	664 –––––––	- –––––––	- –––––––	664 –––––––
Eindbalans	(12 383) –––––––	- –––––––	(6 816) –––––––	- –––––––	(19 199) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	8 740 –––––––	15 –––––––	1 217 –––––––	417 –––––––	10 389 –––––––
Beginbalans	8 160	20	1 118	46	9 344
	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––	–––––––

A F C A J A X N V J A A R V E R S L A G 2 0 1 1 / 2 0 1 2

	Bedrijfs- gebouwen en	Machines en	Andere V vaste bedrijfs-	aste bedrijfs middelen in
BEDRAGEN x EUR 1 000	terreinen	installaties	middelen	uitvoering	Totaal
2010/2011
Aanschafwaarde
Beginbalans	18 120	664	6 810	1 164	26 758
Investeringen	385	-	550	46	981
Desinvesteringen	-	-	(3)	-	(3)
Overboekingen	1 011 –––––––	- –––––––	29 –––––––	(1 164) –––––––	(124) –––––––
Eindbalans	19 516 –––––––	664 –––––––	7 386 –––––––	46 –––––––	27 612 –––––––
Cumulatieve afschrijvingen
Beginbalans	(10 475)	(636)	(5 859)	-	(16 970)
Afschrijvingen	(881)	(8)	(410)	-	(1 299)
Afschrijvingen op desinvesteringen	- –––––––	- –––––––	1 –––––––	- –––––––	1 –––––––
Eindbalans	(11 356) –––––––	(644) –––––––	(6 268) –––––––	- –––––––	(18 268) –––––––
Boekwaarde
Eindbalans	8 160 –––––––	20 –––––––	1 118 –––––––	46 –––––––	9 344 –––––––
Beginbalans	7 645 –––––––	28 –––––––	951 –––––––	1 164 –––––––	9 788 –––––––

Onder de bedrijfsgebouwen zijn begrepen aanpassingen en huurdersbelangen die worden afgeschreven over een periode van 10 jaar en het supportershome dat wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar. De boekwaarde van de huurdersbelangen per 30 juni 2012, waarvan de vennootschap niet het juridische eigendom heeft, bedraagt EUR 438.406 (per 30 juni 2011 EUR 441.330).

De boekwaarde van de materiële vaste activa aangeschaft door middel van financial lease bedraagt per 30 juni 2012 EUR 57.069 (per 30 juni 2011 EUR 98.922).

Onder de afschrijvingen zijn geen bijzondere waardeverminderingen begrepen (2010/2011 geen).

De investeringsverplichtingen per ultimo boekjaar bedragen EUR 36.366 en zijn met name aangegaan voor de inrichting van de technical area op het sportpark De Toekomst (per 30 juni 2011 EUR 52.271).

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Actieve belastinglatenties (3)
Beginbalans	8 251	8 416
Toevoeging	1 904	-
Onttrekking	(3 343)	(1 492)
Tariefswijziging	-	(165)
Terugname afwaardering	1 532	1 492
	–––––––	–––––––
Eindbalans	8 344	8 251
	–––––––	–––––––

Deze post betreft de actieve belastinglatenties uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie voor een bedrag van EUR 6.440.382 (per 30 juni 2011 EUR 8.251.212) en een latente belastingvordering voor belastbare tijdelijke verschillen voor een bedrag van EUR 1.903.674 (per 30 juni 2011 geen) en heeft een waarschijnlijke looptijd van voornamelijk langer dan 1 jaar.

De activering van deze post is gerechtvaardigd door de mogelijkheid van verrekening met toekomstige winsten.

De opname van de actieve belastinglatenties wordt ondersteund door de geprognotiseerde cijfers van de boekjaren 2012/2013 tot en met 2014/2015. In deze prognoses is uitgegaan van de veronderstelling dat in de komende drie boekjaren in twee jaren wordt deelgenomen aan de UEFA Champions League en in één jaar aan de UEFA Europa League. Daarnaast is een toename van het resultaat vergoedingssommen en een reductie in de spelerssalariskosten en de afschrijvingskosten op spelers geprognotiseerd. Dit ten gevolge van het ingezette beleid om meer zelf opgeleide spelers deel te laten uitmaken van de selectie.

De toevoeging betreft de opname in 2011/2012 van een latente belastingvordering voor belastbare tijdelijke verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van vergoedingssommen, materiële vaste activa en een reservering voor verschuldigde loonbelasting.

De onttrekking betreft de belasting over het fiscale resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening.

De tariefswijziging in 2010/2011 heeft betrekking op de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief met ingang van 1 januari 2011 van 25,5% naar 25,0%.

De terugname van de afwaardering in 2011/2012 en 2010/2011 heeft betrekking op de terugboeking van de in 2009/2010 verantwoorde afwaardering van de actieve belastinglatenties. Dit is het gevolg van het behalen van fiscale winsten in 2011/2012 en 2010/2011 die worden verrekend met de compensabele verliezen die uiterlijk tot en met 2011/2012 verrekenbaar zijn.

Per 30 juni 2012 zijn er geen compensabele verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie is verantwoord (per 30 juni 2011 EUR 6.127.908).

BEDRAGEN x EUR 1 000	2011/2012	2010/2011
Deelnemingen in groepsmaatschappijen (4)
Beginbalans	7 986	6 139
Resultaat	(2 678)	1 968
Dividend	(247)	-
Koersverschillen	(133)	(121)
	–––––––	–––––––
Eindbalans	4 928	7 986
	–––––––	–––––––

EIGEN VERMOGEN (5)

Additionele informatie met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen alsmede in de toelichtingen 11 tot en met 14 van de toelichting op de geconsolideerde balans.

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN en rechten

Voor alle Nederlandse groepsmaatschappijen heeft de vennootschap aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven ingevolge artikel 403 Titel 9 Boek 2 BW. Voor een toelichting op de overige niet uit de balans blijkende verplichtingen en rechten wordt verwezen naar pagina 59. De vennootschap is in verband met de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele belastingschulden van de fiscale eenheid.

Amsterdam, 30 oktober 2012

Directie AFC Ajax NV	Raad van Commissarissen
Jeroen Slop	Hans Wijers
Henri van der Aat	Leo van Wijk
	Theo van Duivenbode

d e c i j f e r s

O v e r i g e g e g e v e n s

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de directie van AFC Ajax NV

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 33 tot en met pagina 80 opgenomen jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2012 van AFC Ajax NV te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 30 juni 2012, de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 30 juni 2012 met de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 30 juni 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over het boekjaar eindigend op 30 juni 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van AFC Ajax NV per 30 juni 2012 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van AFC Ajax NV per 30 juni 2012 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amstelveen, 30 oktober 2012

BDO Audit & Assurance B.V.

namens deze, O. van Agthoven RA

Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming

Artikel 30 van de statuten heeft de navolgende strekking:

• 1 a Uit de winst het positieve saldo van de winst- en verliesrekening die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op het bijzonder aandeel een dividend uitgekeerd van zes procent (6%) van het nominale bedrag en op ieder preferent aandeel een dividend uitgekeerd waarvan de hoogte casu quo de wijze van vaststelling wordt bepaald door het tot uitgifte bevoegde orgaan bij de uitgifte van het preferent aandeel. Bij de vaststelling kan rekening worden gehouden met het op preferente aandelen van de betrokken soort gestort agio.
• 1 b Indien over enig boekjaar de hiervoor bedoelde uitkering niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, kan de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten dat het tekort wordt uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Besluit de directie hiertoe niet, dan wordt het tekort ten laste van de winst van de volgende jaren uitgekeerd. In dat geval wordt, steeds zoveel mogelijk, eerst aan de houder van het bijzonder aandeel en aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het aan hen toekomende achterstallige dividend en daarna het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar.
• 2 Jaarlijks wordt door de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de uitkeerbare winst resterend na toepassing van lid 1 wordt gereserveerd.
• 3 Het na uitkering op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen en reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
• 4 De algemene vergadering kan op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen besluiten aan houders van gewone aandelen uitkeringen te doen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
• 5 Op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen kan jaarlijks in totaal niet meer worden uitgekeerd dan het bedrag dat volgens lid 1 op de betrokken aandelen aan dividend wordt uitgekeerd bij toereikend winstbedrag, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 4 van de statuten *.
• 6 De directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
• 7 De directie kan besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap of certificaten daarvan. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
• 8 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 103, 104 en 105, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
• * Intrekking van preferente aandelen. Preferente aandelen zijn thans niet uitgegeven.

Voorstel resultaatbestemming

Over het boekjaar 2011/2012 zal geen dividend worden uitgekeerd.

De directie stelt voor het netto resultaat over het boekjaar 2011/2012 van EUR 9,666 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel is nog niet in de cijfers verwerkt.

Bijzonder aandeel

Onder het geplaatste aandelenkapitaal is één bijzonder aandeel van nominaal EUR 0,45 begrepen. Dit aandeel wordt gehouden door de Vereniging Amsterdamsche Footballclub 'Ajax'. Aan dit aandeel is een goedkeuringsrecht verbonden ten aanzien van een aantal besluiten van de directie. Het goedkeuringsrecht houdt in dat dergelijke besluiten pas kunnen worden genomen door de directie, nadat de Vereniging als houder van het bijzonder aandeel daaraan haar goedkeuring heeft verleend.

Het gaat hierbij om besluiten omtrent:

• a Wijziging van een handelsnaam van de vennootschap;
• b Wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de vennootschap;
• c Wijziging van het logo, de clubkleuren rood-wit en/of het tenue gedragen tijdens thuiswedstrijden bestaande uit een wit shirt met een verticale rode baan over borst en rug, rode kraag en rode mouwomslagen, alsmede een witte broek en witte kousen met rode omslag;
• d Wijziging van de bestaande stadionlocatie te Amsterdam;
• e Wijziging van de structuur van de op topvoetbal gerichte jeugdafdeling, alsmede wijzigingen in de ten behoeve van de jeugdopleiding gebruikte accommodaties en faciliteiten;
• f Wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van jeugd- en amateurelftallen;
• g De verstrekking, wijziging of intrekking van licenties en sublicenties;
• h Het doen van een voorstel tot statutenwijziging.

Volgens de statuten van de Vereniging kunnen besluiten omtrent een voorstel tot uitoefening van stemrecht op het bijzonder aandeel door de bestuursraad van de Vereniging slechts worden genomen in een vergadering waar tenminste vijf bestuursleden aanwezig zijn en niet meer dan één bestuurslid tegen het voorstel stemt.

Preferente aandelen

Per balansdatum waren geen preferente aandelen uitgegeven. Preferente aandelen worden uitsluitend uitgegeven voor financieringsdoeleinden. Naast stemrecht geven de preferente aandelen recht op een preferent dividend uit de winst.

Gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum zijn met name de spelers Vurnon Anita, Theo Janssen, Aras Özbiliz, Jan Vertonghen en Gregory van der Wiel getransfereerd. Met deze transfers is een positief resultaat vergoedingssommen gerealiseerd van EUR 19,6 miljoen. Hierin zijn bedragen gedisconteerd verband houdende met de afgesproken betalingstermijnen.

In augustus 2012 heeft Eredivisie Media & Marketing C.V. een overeenkomst gesloten met Fox International Channels Inc., een internationale media onderneming, over een 51% deelname van Fox International Channels Inc. in Eredivisie Media & Marketing C.V. en de gegarandeerde verkoop van uitzendrechten vanaf 2013/2014. De Nederlandse Mededingingsautoriteit moet de overeenkomst nog goedkeuren. Indien de overeenkomst in de huidige vorm wordt goedgekeurd, zal Ajax fors meer omzet uit televisierechten ontvangen vanaf het boekjaar 2013/2014.

Na de uitschakeling van Feijenoord in de kwalificatierondes van de UEFA Champions League in augustus 2012, is Ajax in 2012/2013 de enige Nederlandse deelnemer in de UEFA Champions League. Dit heeft als gevolg dat Ajax de aan Nederland toegerekende mediagelden van de UEFA Champions League niet hoeft te delen met een andere Nederlandse deelnemer in de UEFA Champions League.

d e c i j f e r s

b i j l a g e n

Meerjarenoverzicht 2002/2003 tot en met 2011/2012

	2011/2012	2010/2011	2009/2010
RES ULTATEN	x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000
Netto omzet	104 123	97 688	69 113
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen	13 054	1 844	(13 157)
Afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen	(5 455)	4 438	(13 484)
Bedrijfsresultaat na afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen	7 599	6 282	(26 641)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen	10 037	5 834	(26 653)
Resultaat na belastingen toe te rekenen aan de aandeelhouders	9 666	5 473	(22 808)
Afschrijvingen op vaste activa	6 104	1 787	1 523
Afschrijvingen vergoedingssommen	19 008	20 722	19 667
Netto kasstroom	10 715	(1 958)	(10 481)
Dividend	–	–	–
VER MOGEN
Vergoedingssommen	19 288	30 664	38 797
Overige vaste activa	25 965	32 948	25 789
Vlottende activa	58 227	36 383	31 242
Kortlopende schulden	46 363	51 003	43 687
Eigen vermogen	54 746	44 680	39 228
Totaal vermogen	103 480	99 995	95 828
MEDE WERKERS (AANTAL FTE'S)
Aantal medewerkers per 30 juni	339	313	329
AANDELEN (AANTAL)
Aantal aandelen per 30 juni	18 333 333	18 333 333	18 333 333
GEGEVENS PER AANDEEL VAN NOMINAAL EUR 0,45	x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1
Resultaat na belastingen	0,53	0,30	(1,24)
Netto kasstroom	0,58	(0,11)	(0,57)
Dividend	–	–	–
Eigen vermogen	2,99	2,44	2,14
KENGE TALLEN (IN %)
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen/netto omzet	12,5	1,9	(19,0)
Bedrijfsresultaat na afschrijvingen en resultaat vergoedingssommen/netto omzet	7,3	6,4	(38,5)
Resultaat na belastingen/netto omzet	9,3	5,6	(33,0)
Resultaat na belastingen/gemiddeld eigen vermogen	19,4	13,0	(45,2)
Resultaat na belastingen/totaal vermogen	9,3	5,5	(23,8)
Vlottende activa/kortlopende schulden	125,6	71,3	71,5
Eigen vermogen/totaal vermogen	52,9	44,7	40,9

Tot en met het boekjaar 2003/2004 zijn de Nederlandse grondslagen (Titel 9 Boek 2 BW) van toepassing. Vanaf 2004/2005 zijn de cijfers opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS).

2002/2003	2003/2004	2004/2005	2005/2006	2006/2007	2007/2008	2008/2009
x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000	x EUR 1 000
76 517	64 233	66 625	74 430	64 891	61 892	67 154
12 764	4 982	4 681	7 000	(1 415)	(15 254)	(12 971)
(20 030)	9 718	932	(10 146)	(12 588)	25 663	10 244
(7 266)	14 700	5 613	(3 146)	(14 003)	10 409	(2 727)
(6 782)	15 182	6 121	(6 675)	(13 052)	11 103	(2 974)
(4 041)	9 774	2 853	(6 626)	(10 420)	7 772	(3 410)
1 788	1 801	1 933	1 434	1 376	1 249	1 294
20 687	15 575	15 486	12 238	13 105	22 676	18 263
1 721	6 540	1 160	(2 914)	4 983	(5 131)	(404)
	757	-	-	–	–	–
27 568	27 583	29 201	37 441	24 478	31 828	44 350
40 870	37 393	32 607	26 848	27 405	34 178	27 109
24 582	41 111	52 065	41 920	40 598	59 137	54 405
24 691	26 094	31 690	31 958	31 353	44 614	52 037
63 537	73 543	74 912	68 284	57 852	65 442	61 789
93 020	106 087	113 873	106 209	92 481	125 143	125 864
252	245	236	232	266	284	317
18 333 333	18 333 333	18 333 333	18 333 333	18 333 333	18 333 333	18 333 333
x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1	x EUR 1
(0,22)	0,53	0,15	(0,36)	(0,57)	0,42	(0,19)
0,09	0,36	0,06	(0,16)	0,27	(0,28)	(0,02)
	0,14	-	-	–	–	–
3,47	4,01	4,09	3,72	3,16	3,57	3,37
16,7	7,8	7,0	9,4	(2,2)	(24,6)	(19,3)
	22,9	8,4	(4,2)	(21,6)	16,8	(4,1)
	15,2	4,3	(8,9)	(16,1)	12,6	(5,1)
	14,3	3,8	(9,3)	(16,5)	12,6	(5,4)
	9,2	2,5	(6,2)	(11,3)	6,2	(2,7)
	157,5	164,3	131,2	129,5	132,6	104,6
	69,3	65,8	64,3	62,6	52,3	49,1

Aandeelhoudersinformatie

AANMERKELIJK BELANG OVERZICHT

Op basis van WMZ meldingen zijn hieronder de aanmerkelijke belangen opgenomen.

73,00%
9,95%
8,56%
8,49%
—–––—— 100,00% ——–––—

KOERSVERLOOP AANDELEN

Koers in EUR

Raad van Commissarissen en Directie

De Raad van Commissarissen heeft per 30 oktober 2012 de volgende samenstelling:

Hans Wijers (61)

Hans Wijers werd op 14 juni 2012 benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Na zijn studie economie was hij werkzaam als universitair docent en promoveerde hij in 1982 aan de Erasmusuniversiteit tot doctor in de economie. Daarna werkte hij enkele jaren als ambtenaar en vervolgens circa tien jaar als organisatieadviseur. Van 1994 tot 1998 was hij Minister van Economische Zaken. Hans Wijers keerde vervolgens terug naar de consultancy om aansluitend, van 2003 tot 2012, de functie te vervullen van voorzitter van de Raad van Bestuur van AKZO Nobel NV. Op dit moment bekleedt hij naast het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV de navolgende relevante functies: non-executive director Royal Dutch Shell plc, lid Raad van Commissarissen Heineken NV, voorzitter Natuurmonumenten, vicevoorzitter Young Pianist Foundation, lid Raad van Commissarissen Concertgebouw.

Leo van Wijk (66)

Leo van Wijk werd op 14 juni 2012 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.

Leo van Wijk voetbalde en honkbalde in zijn jeugd bij Ajax. Na zijn studie econometrie ging hij in 1971 aan de slag bij KLM. Daar vervulde hij diverse functies, onder andere van 1997 tot 2007 als president-directeur en als CEO. Sinds de fusie met Air France is Leo van Wijk in diverse topfuncties actief voor Air France-KLM. Op dit moment bekleedt hij naast het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV de navolgende relevante functies: vice-chairman Air France KLM board of directors, deputy CEO Air France-KLM, lid Raad van Commissarissen Aegon NV, lid Raad van Commissarissen Randstad Holding NV, voorzitter Strategisch Platform Logistiek, bestuurslid Nederlands Olympisch Comité, voorzitter Connekt Mobility Platform.

Theo van Duivenbode (68)

Theo van Duivenbode werd op 14 juni 2012 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Theo van Duivenbode speelde zes seizoenen, van 1963 tot 1969, in het eerste elftal van Ajax, later ook voor Feyenoord en Haarlem, en kwam tot vijf interlands met het Nederlands elftal. Na zijn actieve voetbalcarrière was hij werkzaam in diverse topfuncties in de verzekeringsbranche, o.a. bij De Amersfoortse, Stad Rotterdam en ASR. Op dit moment bekleedt hij naast het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV de navolgende relevante functies: lid Raad van Commissarissen Blauw Trust Groep BV, adviseur consultancy ITDS, interim directeur Stad Holland Zorgverzekeringen.

Alle commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Per balansdatum bezit Leo van Wijk 100 aandelen Ajax en houden de overige commissarissen en de leden van de directie geen aandelen of optierechten in de vennootschap.

Rooster van aftreden

Naam	Datum in functie	Benoemd voor*	Aftredend in
Hans Wijers	14 juni 2012	vier jaar	2016
Leo van Wijk	14 juni 2012	vier jaar	2016
Theo van Duivenbode	14 juni 2012	vier jaar	2016

* COMMISSARISSEN ZIJN AFTREDEND OP DE DAG VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING VAN A ANDEELHOUDERS NADAT VIER JA AR SINDS DE BENOEMING IS VERSTREKEN

De Directie heeft per 30 oktober 2012 de volgende samenstelling:

Henri van der Aat (55), commercieel directeur (CCO)

Henri van der Aat werd op 5 februari 1957 geboren in Amsterdam. Hij heeft een lange carrière in de sportwereld. Als vijfjarig jongetje begon hij als voetballer bij RKAVIC in Amstelveen. Hij doorliep daar de hoogste jeugdelftallen waarmee hij interregionaal speelde. Na het doorlopen van het gymnasium vervolgde hij zijn studie aan de Academie voor Lichamelijke Opvoeding in Amsterdam waar hij in 1980 afstudeerde. Twee jaar eerder was hij opgenomen in de Olympische zeilploeg. In 1980 ging hij als deelnemer naar de Olympische Spelen in Rusland. Twee jaar later werd hij bondscoach van de Olympische Zeil- en Surfploeg en leidde die ploeg naar de Spelen van 1984 en 1988. Onder zijn leiding werden vele Wereld en Europese titels gehaald en als hoogtepunt de gouden medaille van Stephan van den Berg in Los Angeles. Na 1988 verhuisde hij naar London om daar voor de Internationale Zeilorganisatie Marketing en Events op te zetten met als hoogtepunt de organisatie van het Olympisch Zeilevenement in Barcelona. Na het opzetten van zijn eigen bedrijf in sportmanagement kwam hij in 1995 terug naar Nederland en werd daar na enkele jaren algemeen directeur van Nederlands grootste sportmarketing bureau, Trefpunt Sports & Leisure Marketing. Van daaruit bleef hij nauw betrokken bij de Olympische Spelen en NOC*NSF en organiseerde van 1996 tot en met 2006 het Holland Heineken House tijdens de Olympische zomer- en winterspelen. In de zomer van 2007 werd Henri van der Aat gevraagd interim algemeen directeur van de Rabo Wielerploeg te worden. In februari 2008 benaderde Ajax hem, waar hij zijn hele leven supporter was, als algemeen directeur a.i. tot de directie toe te treden. Vanaf 1 januari 2009 is hij binnen de directie als CCO verantwoordelijk voor ticketing, events, sponsoring, merchandising, TV en Media, samenwerkingsverbanden, marketing, sales en de Ajax Experience. Naast zijn werk bij Ajax vervult Henri van der Aat nog een aantal bestuurlijke functies, zo is hij nog steeds lid van een aantal commissies van de internationale Zeilfederatie en is hij bestuurslid bij BFC belast met voetbalzaken. Namens Ajax zit hij in de Eredivisie CV en in de European Club Association en is hij lid van de commissie die zich onder andere bezig houdt met financial fair play. Bij Ajax Cape Town is Henri van der Aat bestuurder.

Jeroen Slop (51), financieel directeur (CFO)

Jeroen Slop studeerde economie aan de Universiteit van Amsterdam en begon zijn loopbaan als registeraccountant bij Ernst & Young. Na die periode kwam hij in dienst van Oiltanking Amsterdam, waarvoor hij twee jaar heeft gewerkt. Daarna stapte hij over naar Mabanaft en vestigde zich voor twee jaar in Singapore. Hij keerde terug naar Europa, ging werken in Hamburg bij Marquard en Bahls AG en ook daar bleef hij twee jaar in dienst. Sinds 1 december 1998 is Jeroen Slop als financieel directeur aan Ajax verbonden. In die hoedanigheid is hij op 1 december 2005 toegetreden tot de statutaire directie van de vennootschap. Onder zijn verantwoordelijkheid bij Ajax vallen, naast de financiële afdelingen, onder andere wedstrijdorganisatie, veiligheid, automatisering en HR. Daarnaast is Jeroen Slop actief als bestuurslid van Axios, een stichting die zich samen met de gemeente Amsterdam bezighoudt met het sociaal preventief supportersbeleid. Ook is hij lid van de financiële adviescommissie van de KNVB en lid van het Platform Algemene Zaken van de Eredivisie CV. Bij Ajax Cape Town is Jeroen Slop bestuurder.

Informatie ingevolge Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

1. Kapitaalstructuur, verschillende soorten aandelen, de daaraan verbonden rechten.

Het maatschappelijk kapitaal is als volgt verdeeld: 45.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 0,45 14.999.999 preferente aandelen van nominaal EUR 0,45 1 bijzonder aandeel van nominaal EUR 0,45

Het geplaatst en volgestort kapitaal is als volgt samengesteld:

18.333.332 gewone aandelen van nominaal EUR 0,45

1 gewoon aandeel van nominaal EUR 0,45

Aan de gewone aandelen zijn geen bijzonder winstrechten of zeggenschapsrechten verbonden. Het bijzonder aandeel wordt gehouden door de vereniging Amsterdamsche Football Club "Ajax". Aan de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel zijn onderworpen besluiten van de directie van de vennootschap omtrent:

(a) wijziging van een handelsnaam van de vennootschap;

(b) wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de vennootschap;

• (c) wijziging van het logo, de clubkleuren rood-wit en/of het tenue gedragen tijdens thuiswedstrijden bestaande uit een wit shirt met verticaal rode baan over borst en rug, rode kraag en rode mouwomslagen, alsmede een witte broek en witte kousen met rode omslag;
• (d) wijziging van de bestaande stadionlocatie te Amsterdam;
• (e) wijziging van de structuur van de op topvoetbal gerichte jeugdopleiding alsmede wijzigingen in de ten behoeve van deze jeugdopleiding gebruikte accommodaties en faciliteiten;
• (f) wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van jeugd- en amateur- elftallen;
• (g) de verstrekking, wijziging en intrekking van licenties en sublicenties;

• (h) het doen van een voorstel tot statutenwijziging.

• Beperking door de vennootschap van de overdracht van aandelen.

Het bijzonder aandeel kan worden overgedragen aan de vennootschap. Iedere andere overdracht dan die aan de vennootschap kan slechts geschieden met goedkeuring van de directie en de raad van commissarissen. Bij gebreke van die goedkeuring vervallen de rechten die in de statuten aan de houder van het bijzonder aandeel als zodanig zijn toegekend.

1. Deelnemingen in de vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de artikelen 2 en 3 Wmz 1996.

Op grond van het register van de AFM worden direct of indirect substantiële deelnemingen in de vennootschap gehouden door de navolgende meldingsplichtigen:

Delta Lloyd NV	8,56%
A. Strating	9,95%
Vereniging AFC Ajax	73%

1. Bijzonder zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen en de naam van de gerechtigde (zie hierboven sub 1).

2. Het mechanisme voor controle van een regeling die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, wanneer de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend.

Er is thans geen werknemers aandelenparticipatieplan of optieplan operationeel.

1. Beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht, uitgifte (met medewerking van de vennootschap) van certificaten van aandelen

Uit de statuten van de vereniging AFC Ajax vloeit voort dat een besluit van het bestuur van de vereniging omtrent een voorstel tot uitoefening van stemrecht op het bijzonder aandeel in de vennootschap wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Een dergelijk besluit behoeft bovendien de goedkeuring van de ledenraad welke ter zake dient te besluiten met een meerderheid van ten minste vier vijfden van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.

1. Elke overeenkomst met een aandeelhouder, voor zover aan de vennootschap bekend, die aanleiding kan geven tot beperking van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Dergelijke overeenkomsten zijn de vennootschap niet bekend.

1. Voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten.

Bestuurders (benoeming, schorsing, ontslag)

De raad van commissarissen benoemt de leden van de directie. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming. De raad van commissarissen ontslaat een lid van de directie niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn. Indien in een eerste vergadering waarvoor een voorstel tot ontslag van een lid van de directie staat geagendeerd, niet alle commissarissen aanwezig zijn, kan het voorstel worden geplaatst op de agenda van een tweede vergadering waarin geldig over het voorstel kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige commissarissen. De raad van commissarissen kan een lid van de directie schorsen. Elke schorsing kan één of meermalen worden verlengd, doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na afloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de schorsing. Een lid van de directie treedt af uiterlijk op de laatste dag van het jaar waarin hij de leeftijd van vijfenzestig jaar heeft bereikt. Op de benoeming en het ontslag van de leden van de directie is voorts artikel 158 lid 10 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Commissarissen (benoeming)

De commissarissen worden, op voordracht van de raad van commissarissen, benoemd door de algemene vergadering dan wel, indien lid 6 van dit artikel toepassing vindt, door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen maakt de voordracht bekend aan de ondernemingsraad en aan de algemene vergadering. Iedere aanbeveling of voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt daarbij rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad inde algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan.De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor die plaats het in lid 4 van dit artikel bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het hiervoor bepaalde in lid 4 van dit artikel. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun stem aan de kandidaat onthouden mar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 2, 4 en 5 van dit artikel zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge het hierna bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van artikel 24, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van lid 4. De toelichting bij de agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld, moet ten minste de navolgende punten bevatten:

a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;

• b. de naam van de persoon die de raad van commissarissen wenst voor te dragen, onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan;
• c. de motivering van de voordracht;

d. de gegevens betreffende de voorgedragen kandidaat als bedoeld in lid 3.

De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld moet ten minste de navolgende punten bevatten:

• a. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;
• b. onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet: het voorstel tot benoeming van de door de raad van commissarissen op de voordracht geplaatste kandidaat.

De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders mag eerst geschieden indien vaststaat dat de raad van commissarissen de ondernemingsraad gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid heeft gesteld een aanbeveling te doen casu quo, indien sprake is van een voorgenomen benoeming met betrekking waartoe de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling als bedoeld in lid 4 heeft, een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon door de raad van commissarissen op de voordracht is geplaatst of de ondernemingsraad te kennen heeft gegeven geen gebruik te maken van haar in dat lid bedoelde versterkte recht van aanbeveling.

Commissarissen (aftreden en opzeggen vertrouwen in de raad van commissarissen) Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. Periodiek aftreden geschiedt per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar. Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; evenwel wordt zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit dient met redenen omkleed te zijn. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3 van dit artikel.

Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de directie, de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 22.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding der vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij één of meer van de aan het bijzonder aandeel verbonden rechten wijzigingen zouden ondergaan, de naam van de vennootschap wordt gewijzigd of het doel van de vennootschap wordt gewijzigd kan niet worden genomen dan na verkregen goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap alsmede te Amsterdam ter plaatste bij de oproeping te bepalen ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, tot de afloop der vergadering.

1. Bevoegdheden van de leden van het bestuur, met name of zij tot uitgifte of inkoop van aandelen kunnen overgaan.

De directie is belast met het besturen van de vennootschap en vertegenwoordigt de vennootschap, onverminderd het bepaalde in de wet en de statuten. Voor wat betreft de uitgifte van aandelen en de verkrijging van eigen aandelen vloeit uit de statuten het navolgende voort.

Uitgifte van aandelen

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de directie. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Deze bevoegdheid van de directie betreft alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering en bedraagt ten hoogste vijf jaren. De aanwijzing van de directie als het tot uitgifte bevoegd orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.

Eindigt de bevoegdheid van de directie, dan vindt uitgifte van aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de algemene vergadering.

Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van de directie. Het voorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Eigen aandelen

De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:

• a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en
• b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal.

Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

Verkrijging of vervreemding van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de directie. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 2.

Op eigen aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 89a, 95, 98, 98a, 98b, 98c, 98d en 118, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

1. Belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 6a of artikel 6e van de Wte 1995 is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad.

Bij overeenkomsten als boven genoemd is de vennootschap geen partij.

1. Elke overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 6a of artikel 6e van de Wte 1995.

De vennootschap heeft een overeenkomst als boven genoemd niet gesloten met een bestuurder of werknemer.

Ajax en de Nederlandse Corporate Governance Code

Ajax onderschrijft vrijwel alle principes van de code en voldoet aan de meeste best practice bepalingen. Ten aanzien van die principes en best practice bepalingen is daarom in deze bijlage geen commentaar opgenomen. Van een klein aantal principes en best practice bepalingen wordt door Ajax afgeweken. Ten aanzien van deze principes en best practice bepalingen wordt hierna (in rood) gemotiveerd toegelicht waarom Ajax van de betreffende bepaling afwijkt.

PRINCIPES EN BEST PRACTICE BEPALINGEN

I. Naleving en handhaving van de code

Principe

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en voor de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de door de vennootschap gegeven motivering van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code. Zij vermijden een "afvinkmentaliteit" in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap en zijn bereid om een dialoog aan te gaan indien zij de uitleg van de vennootschap niet aanvaarden. Uitgangspunt is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap gerechtvaardigd kunnen zijn.

Best practice bepalingen

I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. I.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd.

II. Het bestuur

II.1 Taak en werkwijze

Principe

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en de auditcommissie.

Best practice bepalingen

II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

De huidige bestuurders zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Met hen zijn arbeidsovereenkomsten gesloten voor onbepaalde tijd. Bij nieuwe benoemingen zal Ajax deze best practice bepaling toepassen en contracten voor bepaalde tijd afsluiten met inachtneming van geldende wet en regelgeving.

II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen:

a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;

c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten

aanzien van de financiële ratio's; en

d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:

a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst;

De diverse van toepassing zijnde gedragsregels zijn, zowel intern als extern, verspreid geregeld. Daarom lenen deze regels zich niet goed voor plaatsing op de website.

c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en

d) een systeem van monitoring en rapportering.

II.1.4 In het jaarverslag geeft het bestuur:

a) een beschrijving van de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de

vennootschap;

b) een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico's in het boekjaar; en

c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.

II.1.5 Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.

II.1.6 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

II.1.8 Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursvennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de eigen vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursvennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld.

II.1.9 Indien het bestuur een responstijd in de zin van best practice bepaling IV.4.4 inroept, is deze periode niet langer dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop het bestuur door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de algemene vergadering waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. Het bestuur gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en verkent de alternatieven. De raad van commissarissen ziet hierop toe. De responstijd wordt per algemene vergadering slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten minste driekwart van het geplaatst kapitaal beschikt.

II.1.10 Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid draagt het bestuur er zorg voor dat de raad van commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces.

II.1.11 Indien het bestuur van een vennootschap ten aanzien waarvan een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht, het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap, bespreekt het bestuur dit verzoek onverwijld met de raad van commissarissen.

II.2 Bezoldiging

Hoogte en samenstelling van de bezoldiging

Principe

De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast deel en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel van de bezoldiging moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de bezoldiging. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is eenvoudig en inzichtelijk. Zij bevordert de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie en 'beloont' falende bestuurders niet bij ontslag. De raad van commissarissen is hiervoor verantwoordelijk. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging worden onder meer in overweging genomen de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn waardecreatie van de vennootschap. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.

Best practice bepalingen

II.2.1 Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele bestuurders analyseert de raad van commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders.

II.2.2 De raad van commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van bestuurders mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming.

II.2.3 Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van bestuurders neemt de raad van commissarissen onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico's die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen.

II.2.4 Ingeval opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal toe te kennen opties wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen.

II.2.5 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen.

II.2.6 De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de handel op de gereglementeerde markt op één of meer te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf handelsdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning.

II.2.7 De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden van de toegekende opties worden gedurende de looptijd aangepast, behoudens voor zover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken.

II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

II.2.9 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging

Principe

De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap.

Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd.

Best practice bepalingen

II.2.10 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. II.2.11 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule).

II.2.12 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Er is een paraaf over remuneratie in het verslag van de raad van commissarissen dat als onderdeel van het jaarverslag op de website wordt geplaatst. II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

a) een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving;

b) een vermelding dat de in best practice bepaling II.2.1 bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt;

c) per bestuurder de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat de bestuurder deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties;

d) een tabel waarin voor bestuurders in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover de bestuurder aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven:

i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; ii) de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt,

iii) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat de bestuurder deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en iv) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode);

e) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt (peer group);

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld;

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;

i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en

j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van bestuurders.

Een belangrijk deel van deze punten is niet van toepassing. Overigens wordt verwezen naar de paragraaf over renumeratie in het verslag van de raad van commissarissen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld.

Deze elementen betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabel deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met de bestuurder en andere aan de bestuurder in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria.

Bij de oproeping voor de desbetreffende algemene vergadering wordt informatie verstrekt over: vaste bezoldiging, variabele bezoldiging en bijbehorende prestatiecriteria, pensioenafspraken, vertrekvergoeding, en een eventuele change of control clausule.

II.2.15 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven.

II.3 Tegenstrijdige belangen

Principe

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Best practice bepalingen

II.3.1 Een bestuurder zal:

a) niet in concurrentie met de vennootschap treden;

b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en

d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

II.3.2 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon

i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap; of

iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

II.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.

II.3.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd.

III. De raad van commissarissen

III.1 Taak en werkwijze

Principe

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

Best practice bepalingen

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

III.1.2 Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen. Hierin doet de raad van commissarissen verslag van zijn werkzaamheden in het boekjaar en neemt hij de specifieke opgaven en vermeldingen op die de bepalingen van deze code verlangen. III.1.3 Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van:

• a) geslacht;
• b) leeftijd;
• c) beroep;

d) hoofdfunctie;

e) nationaliteit;

f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris;

g) tijdstip van eerste benoeming; en

h) de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd.

Deze gegevens zijn opgenomen in de bijlage raad van commissarissen en directie.

III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden.

III.1.5 Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen.

III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere:

a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

d) het financiële verslaggevingsproces;

e) de naleving van wet- en regelgeving;

f) de verhouding met aandeelhouders; en

g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen

besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies, en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden.1

III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.

III.1.9 De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid van het bestuur en van de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

III.2 Onafhankelijkheid

Principe

De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Best practice bepalingen

III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a) in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest;

b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);

f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. III.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad is voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1 bepaalde en, indien van toepassing, geeft daarbij aan welke commissaris de raad als niet-onafhankelijk beschouwt.

III.3 Deskundigheid en samenstelling

Principe

Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen.

Best practice bepalingen

III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de raad van commissarissen en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst.

III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende

vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursvennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst.

III.4 De voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap

Principe

De voorzitter van de raad van commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Best practice bepalingen

III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat:

• a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
• b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
• c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen;
• d) commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren;
• e) bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
• f) de raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest; en
• g) contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen.
• III.4.2 De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap.

III.4.3 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.

Er is geen secretaris van de vennootschap. De jurist van Ajax is tevens secretaris van de raad van commissarissen.

III.4.4 De vice-voorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter. In aanvulling op best practice bepaling III.1.7 fungeert de vice-voorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen

Principe

Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.

Er bestaat binnen de raad geen aparte selectie- en benoemingscommissie.

Best practice bepalingen

III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement kan toelaten dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk is in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de vennootschap geplaatst. III.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.

III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.

Auditcommissie

III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van:

a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving

en het toezicht op de werking van gedragscodes;

b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in en externe accountants terzake, etc.).

c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;

d) de rol en het functioneren van de interne audit functie;

Ajax heeft geen volwaardige interne audit functie. Wel is het zo dat de financial controllers van Ajax een aantal taken vervullen horend bij een interne audit functie.

e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning;

f) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-

controlewerkzaamheden voor de vennootschap;

g) de financiering van de vennootschap; en

h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie.

III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten.

III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap.

III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit.

III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn.

III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.

Remuneratiecommissie

III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken:

a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid;

b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en

c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling

II.2.12.

III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is.

III.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris zitting die bij een

andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is.

III.5.13 Indien de remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap.

Selectie- en benoemingscommissie

III.5.14 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op:

a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen;

c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen;

d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; en

e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

III.6 Tegenstrijdige belangen

Principe

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap.

Best practice bepalingen

III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in

de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie betreffende zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; of

iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft.

III.6.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd.

III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd.

III.6.5 Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap.

Ajax meent dat dergelijke regels, voor bezit van en transacties in andere effecten, bij Ajax geen bijdrage leveren aan goede corporate governance. III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen.

III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.

III.7 Bezoldiging

Principe

De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap.

Commissarissen ontvangen geen bezoldiging.

Best practice bepalingen

III.7.1 Aan een commissaris worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend.

III.7.2 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn.

III.7.3 De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

III.8 One-tier bestuursstructuur

Principe

De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd.

Best practice bepalingen

III.8.1 De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap.

III.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur.

III.8.3 Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast.

III.8.4 Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best practice bepaling III.2.2.

IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders

IV.1 Bevoegdheden

Principe

Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

De algemene vergadering dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van "checks and balances" in de vennootschap.

Besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen.

Best practice bepalingen

IV.1.1 De algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

IV.1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen.

IV.1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c BW genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

IV.1.6 Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering in stemming gebracht. Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag.

IV.1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten.

IV.1.8 De voorzitter van de algemene vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren.

IV.2 Certificering van aandelen

Principe

Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt.

Best practice bepalingen

IV.2.1 Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

IV.2.2 De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

IV.2.3 Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor.

IV.2.4 Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.

IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

IV.2.6 Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

IV.2.7 In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan:

a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin;

b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden;

c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen;

• d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de onder c) bedoelde vergaderingen;
• e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor;

f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest;

g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor;

h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen;

i) de functies van de bestuurders; en

j) de contactgegevens van het administratiekantoor.

IV.2.8 Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt.

IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering

Principe

Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.

Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.

Indien tijdens een algemene vergadering koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt.

Best practice bepalingen

IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door

middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.

IV.3.2 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.

IV.3.3 De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus.

IV.3.4 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers).

IV.3.5 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

IV.3.6 De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de

website van de vennootschap.

IV.3.7 Op de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn.

IV.3.8 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

IV.3.9 Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders en commissarissen worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd.

IV.3.10 Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.

IV.3.11 Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet.

IV.3.12 De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de algemene vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken.

IV.3.13 De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website.

IV.4 Verantwoordelijkheid van aandeelhouders

De in dit hoofdstuk IV.4 genoemde principes en best practice bepalingen worden door Ajax onderschreven, met de kanttekening dat deze zich richten tot institutionele beleggers en aandeelhouders, niet tot Ajax.

Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Principe

Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen.

Best practice bepalingen

IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen.

IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar.

IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen.

Verantwoordelijkheid van aandeelhouders

Principe

Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun mede-aandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en medeaandeelhouders aan te gaan.

Best practice bepalingen

IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9.

IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen.

IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.1 Financiële verslaggeving

Principe

Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

Best practice bepalingen

V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures.

V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening.

V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures.

V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant

Principe

De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur.

Best practice bepalingen

V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.

V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van een externe accountant.

V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.

V.3 Interne audit functie

Principe

De interne auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Ajax heeft geen interne auditor.

Best practice bepaling

V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor.

V.3.2 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie.

V.3.3 Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen.

V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap

Principe

De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen.

Best practice bepalingen

V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

V.4.2 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn.

V.4.3 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht.

A. Met betrekking tot de accountantscontrole:

• informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant;
• informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne auditors en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.

B. Met betrekking tot de financiële cijfers:

• analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap;
• commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accounting policies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan;
• opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten.

C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening:

• verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen;
• opmerkingen over bedreigingen en risico's voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden;
• naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, et cetera.

RESULTATEN (x EUR I 000)	2011/2012	2010/2011
Netto omzet	104 123	97 688
Bedrijfslasten	(91069)	(95844)
Bedrijfsresultaat	13 0 5 4	844
Afschrijvingen vergoedingssommen	(19008)	(20722)
Resultaat vergoedingssommen	13 5 5 3	25 160
Financieel resultaat	2 4 3 8	(448)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen	10 037	5 8 3 4
Belastingen	431	(256)
Aandeel in verlies van ondernemingen waarin
wordt deelgenomen	(9)
Resultaat na belastingen	10459	5 5 7 8
Toe te rekenen aan de aandeelhouders van
de vennootschap	9666	5 473
Niet-controlerend belang	793	105
	10 459	5 578
BALANS (x EUR 1 000)
Vergoedingssommen	19 288	30 664
Eigen vermogen	54746	44 680
Medewerkers (aantal)
Medewerkers per 30 juni (FTE's)	339	313
Aandelen (aantal)
Aantal aandelen	18 333 333	18 333 333
PER AANDEEL VAN NOMINAAL EUR 0,45 (x EUR I)
Eigen vermogen	2,99	2,44
Resultaat na belastingen	0.53	0.30