Afarak Group — Remuneration Information 2020

May 29, 2020

AFARAK GROUP OYJ
TOIMIELINTEN
PALKITSEMISPOLITIIKKA
2020-2023

---

2

1. JOHDANTO

Tässä palkitsemispolitiikassa ('Palkitsemispolitiikka') esitetään Afarak Group Oyj:n ('Afarak') hallituksen ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet. Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin suositusten ja osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin määräysten mukaisesti.

Afarakin varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhtiön Palkitsemispolitiikan (mahdollisen) nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tekemän ja hallituksen käsittelemän ja hyväksymän ehdotuksen perusteella. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle neljän vuoden välein tai kun sitä muutetaan merkittävästi.

Afarak toimii henkisen pääoman näkökulmasta erittäin kilpaillulla alalla, jolla on pulaa pätevistä ja kokeneista johtotason henkilöistä. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on houkutella, sitouttaa ja kannustaa huippujohtajia toteuttamaan Afarakin liiketoimintastrategiaa ja toiminnallisia tavoitteita sekä parantaa omistaja-arvoa.

Afarak pyrkii läpinäkyvään ja johdonmukaiseen palkitsemiseen. Koko organisaation palkitsemista työntekijöiden ja johdon tasolla tarkastellaan säännöllisesti sen oikeudenmukaisuuden varmistamiseksi ja kilpailukykyisyyden turvaamiseksi markkinoilla.

2. PÄÄTÖSPROSESSIN KUVAUS

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ja antaa Afarakin hallitukselle suosituksia johtoryhmän palkitsemisesta. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksia Afarakin hallituksen palkitsemisesta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vastaa Palkitsemispolitiikan yleisestä linjasta sekä sovituissa puitteissa johtoryhmän erityisten palkkioiden määrittelystä. Tähän sisältyvät eläkeoikeudet, johdon kannustinjärjestelmät ja muut mahdolliset palkkiot. Afarak Groupin palkitsemisjärjestelmän asianmukaisuuden ja kilpailukykyisyyden varmistamiseksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi tietoja vastaavien yhtiöiden markkinaperusteisesta palkitsemisen tasosta.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää Afarakin hallitus nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan hallitukselle antamien suositusten ja ehdotusten pohjalta. Afarakin hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.

3. KUVAUS HALLITUKSEN PALKITSEMISESTA

Afarakin hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättävät yhtiön osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan yhtiökokoukselle antamat suositukset ja ehdotukset huomioon ottaen.

Hallituksen palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tyypillisesti korotettu kuukausipalkkio. Lisäksi Afarakin valiokunnissa, nimittäin tarkastusvaliokunnassa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnassa ja terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunnassa toimiville hallituksen jäsenille voidaan maksaa erillinen

---

palkkio valiokuntatyöskentelystä. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan tyypillisesti korotettu kuukausipalkkio. Afarakin johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät yhtiökokouksen päätöksen mukaan ole oikeutettuja valiokuntatyöstä tai hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Afarak hankkii myös johdon vastuuvakuutuksen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan johtamaan, kehittämään, ohjaamaan ja valvomaan Afarak Groupin liiketoimintaa ja toimimaan johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää Afarakin hallitus nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan hallitukselle antamien suositusten ja ehdotusten perusteella.

Toimitusjohtaja on Afarakin palveluksessa toimitusjohtajasopimuksella. Toimitusjohtajan palkkio muodostuu kiinteästä vuosipalkasta ja yhtiön osakkeista kannustinpalkkiona jokaisesta täydestä palvelusvuodesta toimitusjohtajana Afarakin ja toimitusjohtajan välisen sopimuksen mukaisesti. Toimitusjohtajan on säilytettävä mainitut kannustimena saadut osakkeet itsellään vähintään vuoden ajan niiden vastaanottamisesta lukien. Toimitusjohtajasopimuksessa määritellään toimitusjohtajan irtisanomisaika sekä irtisanomisajalta maksettava palkka ja muut tavanomaiset palvelussuhteen ehdot.

Toimitusjohtajalla ei ole lakisääteisen työeläkkeen lisäksi muita eläke-etuuksia eikä eläkeikää ole määritelty.

5. TILAPÄISEN POIKKEAMISEN EDELLYTYKSET

Poikkeuksellisissa olosuhteissa hallitus voi päättää tilapäisesti poiketa mistä tahansa Palkitsemispolitiikan osasta, jos yhtiön voimassa oleva Palkitsemispolitiikka ei poikkeuksellisten olosuhteiden johdosta enää ole järkevä. Poikkeuksellisia olosuhteita voivat olla yhtiön toimitusjohtajan vaihtuminen tai yritysjärjestely, kuten sulautuminen tai ostotarjous.

Kaikki tilapäiset poikkeamat on kirjattava vuosittaiseen palkka- ja palkkioselvitykseen ja käsiteltävä seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vastaavasti kokonaispalkkion rakenteen merkittävät ja pysyvät muutokset on kirjattava varsinaisen yhtiökokouksen asialistaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee päivitettävät palkitsemiskysymykset ja antaa niistä ehdotuksen hallituksen hyväksyttäväksi. Kun muutokset on hyväksytty, muutettu Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle.