Afarak Group — Remuneration Information 2015

Mar 27, 2015

AFARAK GROUP

Palkka- ja palkkioselvitys

Tässä raportissa kuvataan Afarakin hallituksen ja johtoryhmän palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt sekä kerrotaan heidän palkkioistaan ja osakeomistuksestaan vuonna 2014.

Palkitsemisperiaatteet

Afarak toimii erittäin kilpaillulla alalla, jossa pätevistä ja kokeneista johtotason henkilöistä on pulaa. Palkitsemisen tavoite on houkutella, sitouttaa ja motivoida korkeatasoisia avainhenkilöitä Yhtiön liiketoimintastrategian toteuttamiseksi ja osakkeenomistajien arvon kasvattamiseksi.

Palkitsemisperiaatteiden avulla pyritään yhdistämään liiketoiminnan ja osakkeenomistajien edut, palkitsemaan avainhenkilöitä yksilöllisten ja yhteisten tavoitteiden saavuttamisesta sekä varmistamaan pitkäaikaisen arvon luominen kaikkien osakkeenomistajien hyväksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta antaa suosituksia hallitukselle avainhenkilöiden palkitsemisesta sekä valmistelee ehdotukset hallituksen palkkioista yhtiökokoukselle.

Valiokunta vastaa palkitsemisperiaatteiden yleisestä suunnittelusta sekä sovituissa puitteissa johtoryhmän tiettyjen palkkioiden määrittelystä. Näitä ovat eläke-etuudet, johdon kannustinjärjestelmät sekä muut mahdolliset palkkiot. Valiokunta varmistaa, että Konsernin palkitsemisjärjestelmä on asianmukainen ja kilpailukykyinen vertaamalla sitä markkinaperusteiseen palkitsemistasoon vastaavissa yrityksissä.

Valiokunnan jäsenet vuonna 2014 olivat Jelena Manojlovic (puheenjohtaja), Markku Kankaala ja Bernice Smart.

Toimitusjohtajasopimus

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja johtaa, kehittää, ohjaa ja valvoo Konsernin liiketoimintaa sekä toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemisvaliokunnan suositusten perusteella.

Toimitusjohtajalle maksetaan 240 000 euron vuosipalkka. Tällä hetkellä toimitusjohtajalla ei ole mitään bonuspalkkioita eikä myöskään osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiön näkemys on, että koska toimitusjohtajan lähipiiriin kuuluu Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, on toimitusjohtajalla riittävät kannustimet ilman erillisiä bonuspalkkioita tai osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä.

Toimitusjohtajalla ei ole lakisääteisen työeläkkeen lisäksi muita eläke-etuuksia, eikä eläkkeelle jäänti-ikää ole määritelty. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu muihin irtisanomiskorvauksiin irtisanomisajan palkan lisäksi.

---

2

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen palkkiot koostuvat kiinteistä kuukausipalkkioista. 8.5.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan 3 000 euroa kuukaudessa ja että Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäksi 1 500 euroa kuukaudessa.

Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkiot

		2014			2013
tEUR		Palkat	Palkkiot	Osake-palkkiot	Palkat	Palkkiot	Osake-palkkiot
Everard Paul	Hallituksen jäsen
21.4.2010–11.2.2013					16	97
Hoyer Thomas	Toimitusjohtaja
4.5.2011–11.2.2013,
Hallituksen jäsen
11.5.2011–11.2.2013				386		548
Kankaala
Markku	Hallituksen jäsen
30.6.2003 lähtien		54		0	56	64
Koncar Danko	toimitusjohtaja
11.2.2013 alkaen,
Hallituksen jäsen
11.8.2010 alkaen,
vt. toimitusjohtaja
14.10.2010–3.5.2011	240			240
Lillja Michael	Hallituksen jäsen
11.2.2013 alkaen	120			212
Manojlovic
Jelena	Hallituksen jäsen
11.7.2008 alkaen,
puheenjohtaja
17.6.2009 alkaen		54			59	97
Parodi Alfredo	Hallituksen jäsen
11.2.2013 lähtien		54			41
Pointon Chris	Hallituksen jäsen
21.4.2010–11.2.2013					19	97
Rourke Barry	Hallituksen jäsen
21.4.2010–11.2.2013					19	97
Smart Bernice	Hallituksen jäsen
11.2.2013 lähtien		54			41
Yhteensä		360	216	0	838	251	999

Kaikki hallituksen jäsenten osakepalkkiot vuonna 2013 liittyvät vuoden 2010 osakepalkkiojärjestelmän mukaisesti vuonna 2010 annettuihin osakkeisiin ja näihin osakkeisiin liittyvän luovutusrajoituksen (Lockup) purkaantumiseen.

Muiden johtoryhmän jäsenten työsopimukset

Afarak toimii erittäin kilpailluilla markkinoilla ja sen menestys riippuu toimivan johdon ja muiden ylempään johtoon kuuluvien työntekijöiden suorituksesta. Palkitsemisjärjestelmät on suunniteltu

---

houkuttelemaan, motivoimaan ja sitouttamaan johtotason henkilöitä tehtävissään ja palkita heitä osakkeenomistajan arvon kasvattamisesta.

Johtoryhmän palkkio on yhdistelmä peruspalkasta ja pitkän aikavälin osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Luontoisetuja ovat mm. vastuuvakuutus, matkavakuutus ja matkapuhelin. Johtoryhmän jäsenten työsopimuksissa ei ole varhaiseläkemahdollisuutta. Irtisanomisaika ja/tai kilpailukieltoaika on yleensä kuusi kuukautta, ellei toisin ole sovittu.

Johtoryhmän työsuhde-etuudet

tEUR	2014	2013
Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	185	505
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet	0	27
Irtisanomisen yhteydessä suoritetut etuudet	0	192
Osakeperusteiset maksut	42	333
Yhteensä	227	1 057

Taulukossa on esitetty johtoryhmän palkat lukuun ottamatta toimitusjohtajaa. Toimitusjohtajan ja hallituksen palkat ja palkkiot on esitetty erikseen.

Toimivaan johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkioita toimimisesta hallituksen jäsenenä muissa yhtiöissä.

Osakeperusteinen palkitseminen

Optio-ohjelmat

Yhtiöllä on kolme kannustimiin liittyvää optio-ohjelmaa, I/2005, I/2008 ja I/2011.

Optio-ohjelman I/2005 optio-oikeuksia on myönnetty Yhtiön johtoryhmän jäsenille sekä muille avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille hallituksen suositusten mukaisesti. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2 700 000 kappaletta Yhtiön osakkeita. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla aikavälille 1.7.2007 – 30.6.2015 ja osakkeiden merkintähinta välille 0,32 – 0,78 euroa (osingoilla ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Tähän mennessä optio-ohjelman I/2005 optio-oikeuksia A-, B-, C-, D-, E- ja F-sarjasta on jaettu yhteensä 1 175 000 kappaletta.

Optio-ohjelman I/2008 optio-oikeuksia myönnettiin Yhtiön entiselle toimitusjohtajalle Alwyn Smitille lokakuussa 2008. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2 900 000 kappaletta Yhtiön osakkeita hintaan 2,18 euroa/osake (osingoilla ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Osakkeiden merkintäaika alkoi 1 450 000 optio-oikeuden osalta 1.10.2009 ja 1 450 000 optio-oikeuden osalta 1.10.2010. Merkintäaika päättyy 31.12.2015, ja kaikki 2 900 000 optiota on myönnetty.

Optio-ohjelman I/2011 optio-oikeuksia on myönnetty Yhtiön avainhenkilöille hallituksen suosituksen mukaisesti. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 6 900 000 kappaletta Yhtiön osakkeita. Ohjelman perusteella on tähän mennessä jaettu 6 291 997 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäaika eri kirjaintunnuksilla ja vuosilla merkityillä optio-oikeuksilla on 1.7.2014 – 1.8.2017. Merkintähinta lasketaan Yhtiön osakkeen volyymipainotetun keskihinnan mukaan, ja se vaihtelee sarjasta riippuen.

---

Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset ja optiot 31.12.2014

Hallituksen jäsenet	Asema	Osakkeet	Lähipiirin omistamat osakkeet	Optiot
Jelena Manojlovic	Hallituksen Puheenjohtaja	150 000	19 672*	0
Markku Kankaala	Hallituksen jäsen	7 066 116	24 500	0
Danko Koncar	Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja	19 672	70 945 967**	0
Michael Lillja	Hallituksen jäsen	0	71	200 000
Alfredo Parodi	Hallituksen jäsen	22 600	0	0
Bernice Smart	Hallituksen jäsen	0	0	0
Tilintarkastajat
Erkka Talvinko	Tilintarkastaja	0	0	0
Muut sisäpiiriläiset
Alistair Ruiters	Johtaja, Afarak South Africa	418 211	0	600 000

• Sisältää Danko Koncarin henkilökohtaisesti omistamat osakkeet
  ** Sisältää myös Jelena Manojlovicin omistamat osakkeet