Afarak Group — Remuneration Information 2014

Mar 28, 2014

AFARAK GROUP

Palkka- ja palkkioselvitys

Tässä raportissa kuvataan Afarakin hallituksen ja johtoryhmän palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt sekä kerrotaan heidän palkkioistaan ja osakeomistuksestaan vuonna 2013.

Palkitsemisperiaatteet

Afarak toimii erittäin kilpaillulla alalla, jossa pätevistä ja kokeneista johtotason henkilöistä on pulaa. Palkitsemisen tavoite on houkutella, sitouttaa ja motivoida korkeatasoisia avainhenkilöitä Yhtiön liiketoimintastrategian toteuttamiseksi ja osakkeenomistajien arvon kasvattamiseksi.

Palkitsemisperiaatteiden avulla pyritään yhdistämään liiketoiminnan ja osakkeenomistajien edut, palkitsemaan avainhenkilöitä yksilöllisten ja yhteisten tavoitteiden saavuttamisesta sekä varmistamaan pitkäaikaisen arvon luominen kaikkien osakkeenomistajien hyväksi.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta antaa suosituksia hallitukselle avainhenkilöiden palkitsemisesta sekä valmistelee ehdotukset hallituksen palkkioista yhtiökokoukselle.

Valiokunta vastaa palkitsemisperiaatteiden yleisestä suunnittelusta sekä sovituissa puitteissa johtoryhmän tiettyjen palkkioiden määrittelystä. Näitä ovat eläke-etuudet, johdon kannustinjärjestelmät sekä muut mahdolliset palkkiot. Valiokunta varmistaa, että Konsernin palkitsemisjärjestelmä on asianmukainen ja kilpailukykyinen vertaamalla sitä markkinaperusteiseen palkitsemistasoon vastaavissa yrityksissä.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenet vuonna 2013 olivat Jelena Manojlovic (puheenjohtaja), Michael Lillja ja Bernice Smart.

Toimitusjohtajasopimus

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja johtaa, kehittää, ohjaa ja valvoo Konsernin liiketoimintaa sekä toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemisvaliokunnan suositusten perusteella.

Toimitusjohtajalle maksetaan 240 000 euron vuosipalkka. Tällä hetkellä toimitusjohtajalla ei ole mitään bonuspalkkioita eikä myöskään osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiön näkemys on, että koska toimitusjohtajan lähipiiriin kuuluu Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, toimitusjohtajalla on riittävät kannustimet ilman erillisiä bonuspalkkioita tai osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä.

Toimitusjohtajalla ei ole lakisääteisen työeläkkeen lisäksi muita eläke-etuuksia, eikä eläköitymisikää ole määritelty. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu muihin irtisanomiskorvauksiin irtisanomisajan palkan lisäksi.

---

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen palkkiot koostuvat kiinteistä kuukausipalkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous 11.2.2013 ja myöhemmin varsinainen yhtiökokous 8.5.2013 päättivät, että hallituksen jäsenille maksetaan 3 000 euroa kuukaudessa. Ylimääräinen yhtiökokous 5.7.2013 päätti, että Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäksi 1 500 euroa kuukaudessa. Ylimääräinen yhtiökokous säilytti varsinaisen hallituspalkkion ennallaan 3 000 eurossa/kuukausi.

Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkiot

		2013			2012
tEUR		Palkat	Palkkiot	Osake-palkkiot	Palkat	Palkkiot	Osake-palkkiot
Baum Philip	Hallituksen jäsen 21.4.2010–16.8.2012		0			64	193
Everard Paul	Hallituksen jäsen 21.4.2010–11.2.2013		16	97		115	97
Hoyer Thomas	Toimitusjohtaja 4.5.2011–11.2.2013, Hallituksen jäsen 11.5.2011–11.2.2013	386		548	436		195
Kankaala Markku	Hallituksen jäsen 30.6.2003 lähtien	0	56	160	0	104	64
Danko Koncar	toimitusjohtaja 11.2.2013 alkaen, Hallituksen jäsen 11.8.2010 alkaen, vt. toimitusjohtaja 14.10.2010–3.5.2011	240			280
Lillja Michael	Hallituksen jäsen 11.2.2013 alkaen	212
Manojlovic Jelena	Hallituksen jäsen 11.7.2008 alkaen, puheenjohtaja 17.6.2009 alkaen		59	192		126	97
Parodi Alfredo	Hallituksen jäsen 11.2.2013 lähtien		41
Pointon Chris	Hallituksen jäsen 21.4.2010–11.2.2013		19	97		127	97
Rourke Barry	Hallituksen jäsen 21.4.2010–11.2.2013		19	97		130	97
Smart Bernice	Hallituksen jäsen 11.2.2013 lähtien		41
Yhteensä		838	251	1190	716	665	839

---

3

Muiden johtoryhmän jäsenten työsopimukset

Afarak toimii erittäin kilpailluilla markkinoilla ja sen menestys riippuu toimivan johdon ja muiden ylempään johtoon kuuluvien työntekijöiden suorituksesta. Palkitsemisjärjestelmät on suunniteltu houkuttelemaan, motivoimaan ja sitouttamaan johtotason henkilöitä tehtävissään ja palkita heitä osakkeenomistajan arvon kasvattamisesta.

Johtoryhmän palkkio on yhdistelmä peruspalkasta ja pitkän aikavälin osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Luontoisetuja ovat mm. vastuuvakuutus, matkavakuutus ja matkapuhelin. Johtoryhmän jäsenten työsopimuksissa ei ole varhaiseläkemahdollisuutta. Irtisanomisaika ja/tai kilpailukieltoaika on yleensä kuusi kuukautta, ellei toisin ole sovittu.

Johtoryhmän työsuhde-etuudet

tEUR	2013	2012
Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	505	872
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet	27	72
Irtisanomisen yhteydessä suoritetut etuudet	192	0
Osakeperusteiset maksut	333	166
Yhteensä	1 057	1 110

Taulukossa on esitetty johtoryhmän palkat lukuunottamatta toimitusjohtajaa. Toimitusjohtajan ja hallituksen palkat ja palkkiot on esitetty erikseen.

Osakeperusteinen palkitseminen

Optio-ohjelmat

Yhtiöllä on kolme kannustimiin liittyvää optio-ohjelmaa, I/2005, I/2008 ja I/2011.

Optio-ohjelman I/2005 optio-oikeuksia myönnetään Yhtiön johtoryhmän jäsenille sekä muille avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille hallituksen suositusten mukaisesti. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2 700 000 kappaletta Yhtiön osakkeita. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla aikavälille 1.7.2007 – 30.6.2015 ja osakkeiden merkintähinta välille 0,32 – 0,82 euroa (osingoilla ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Tähän mennessä optio-ohjelman I/2005 optio-oikeuksia A-, B-, C-, D-, E- ja F-sarjasta on jaettu yhteensä 1 175 000 kappaletta.

Optio-ohjelman I/2008 optio-oikeuksia myönnettiin Yhtiön entiselle toimitusjohtajalle Alwyn Smitille lokakuussa 2008. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2 900 000 kappaletta Yhtiön osakkeita hintaan 2,18 euroa/osake (osingoilla ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Osakkeiden merkintäaika alkoi 1 450 000 optio-oikeuden osalta 1.10.2009 ja 1 450 000 optio-oikeuden osalta 1.10.2010. Merkintäaika päättyy 31.12.2015, ja kaikki 2 900 000 optiota on myönnetty.

Optio-ohjelman I/2011 optio-oikeuksia on myönnetty Yhtiön avainhenkilöille hallituksen suosituksen mukaisesti. Optio-ohjelma oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 6 900 000 kappaletta Yhtiön osakkeita. Ohjelman perusteella on tähän mennessä jaettu 6 291 997 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäaika eri kirjaintunnuksilla ja vuosilla merkityillä optio-oikeuksilla on

---

1.7.2014 – 1.8.2017. Merkintähinta lasketaan Yhtiön osakkeen volyymipainotetun keskihinnan mukaan, ja se vaihtelee sarjasta riippuen.

Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset ja optiot 31.12.2013

		Osakkeet	Optiot
Jelena Manojlovic	Puheenjohtaja	150 000	0
Markku Kankaala	Hallituksen jäsen	7 090 616	0
Danko Koncar	Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja	70 815 639	0
Michael Lillja	Hallituksen jäsen, johtoryhmän jäsen	71	200 000
Alfredo Parodi	Hallituksen jäsen	22 600	0
Bernice Smart	Hallituksen jäsen	0	0
Alistair Ruiters	Johtaja, Afarak South Africa	418 211	600 000