Afarak Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 31, 2023

TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA VAATII VÄLITÖNTÄ HUOMIOTASI. Mikäli olet epävarma toimista, joihin sinun tulisi ryhtyä, suosittelemme, että pyydät henkilökohtaista taloudellista neuvontaa omalta pörssivälittäjältäsi, pankkineuvojaltasi, asianajajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta taloudelliselta neuvonantajaltasi.

Jos olet myynyt tai muutoin luovuttanut kaikki Afarak Group SE:n osakkeesi, lähetä tämä asiakirja mahdollisimman pian ostajalle tai luovutuksensaajalle tai sille pörssivälittäjälle, pankille tai muulle agentille, jonka kautta kauppa tai luovutus toteutettiin, välitettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle.

Afarak Group SE

(Suomen lakien mukaisesti toimiva eurooppayhtiö, jonka y-tunnus on 0618181-8)

Ehdotettu lähipiiritransaktio

LL-resources GmbH:n yhdistyminen Afarak Group SE:hen

Tämä asiakirja tulee lukea kokonaisuudessaan. Pyydämme kiinnittämään huomiota erityisesti hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on tämän asiakirjan sivuilla 3 – 11 ja jossa suositellaan äänestämään alla viitatussa varsinaisessa yhtiökokouksessa ehdotettavan päätöksen puolesta.

Afarak Group SE on kutsunut osakkeenomistajansa varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo 10.30 (Suomen aikaa) keskiviikkona 21.6.2023 Union Square Auditoriossa (kerros K1), osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki, julkaisemalla kokouskutsun Yhtiön verkkosivuilla (www.afarak.com) ja erillisenä pörssitiedotteena Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti keskiviikkona 31.5.2023. Virallinen kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on julkaistu suomeksi ja englanniksi.

---

2

SISÄLTÖ

SUUNNITELTU AIKATAULU...2

KIRJE HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA...3

| Varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan
käsiteltävää päätöstä koskevan virallisen
tiedotteen julkaiseminen | Keskiviikko 31.5.2023 |
| --- | --- |
| Osallistumisoikeuden viimeinen määräytymisaika ja -päivä | Osakasluettelon sulkeutuminen perjantaina 9.6.2023 |
| Määräaika ja -päivä hallintarekisteröityjä
osakkeita omistavien osakkeenomistajien
merkitsemiselle Yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon | 10.00 (Suomen aikaa) perjantaina 16.6.2023 |
| Määräaika ja -päivä ilmoittaa Yhtiölle
aikomuksesta osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai | 16.00 (Suomen aikaa) sunnuntaina 11.6.2023 |
| Varsinainen
yhtiökokous | 10.30 (Suomen aikaa) keskiviikkona 21.6.2023 |
| Transaktion toteutuminen | 31.12.2023 mennessä |

Tapahtumien suunniteltu aikataulu on myös ilmoitettu Yhtiön verkkosivuilla (www.afarak.com) 31.5.2023 julkaistavassa virallisessa tiedotteessa, joka koskee varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan kohtana 18 käsiteltävää päätöstä. Mikäli suunniteltu aikataulu muuttuu yllä mainitusta, Yhtiö julkaisee siitä tiedotteen.

---

3

KIRJE HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA

Afarak Group SE

(Suomen lakien mukaisesti perustettu ja toimiva julkinen osakeyhtiö, jonka y-tunnus on 0618181-8)

Johtajisto
Thorstein Abrahamsen (Puheenjohtaja)
Dr Jelena Manojlovic (Yhtiön johtoon kuulumaton hallituksen jäsen)
Guy Konsbruck (Toimitusjohtaja, Yhtiön johdossa työskentelevä hallituksen jäsen)

Yhtiön kotipaikka
Kaisaniemenkatu 4
00100 Helsinki
Suomi

1. toukokuuta 2023

Hyvä osakkeenomistaja

Ehdotettu lähipiiritransaktio

LL-resources GmbH:n yhdistyminen Afarak Group SE:hen

Johdanto

Hallitus ilmoitti 12. toukokuuta 2023, että Afarak Group SE ("Afarak" tai "Yhtiö") oli tehnyt yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") itävaltaalaisen LL-resources GmbH -yhtiön ("LLR") omistajien ("Luovuttajat") kanssa. Yhdistymissopimuksen mukaan Luovuttajat siirtävät LLR:n kokonaisuudessaan Afarakille transaktiossa ("Transaktio" tai "Osakkeiden vaihto"), jossa Afarak laskisi Transaktion toteuttamisen yhteydessä suunnatussa osakeannissa ("Osakeanti") liikkeeseen Luovuttajien merkittäväksi yhteensä 140.000.000 uutta Afarakin osaketta ("Vastikeosakkeet") vastikemaksuna. Transaktion toteutumisen jälkeen Afarakin osakkeiden lukumäärä nousisi 267 041 814 osakkeesta 407 041 814 osakkeeseen. Vastikeosakkeet vastaisivat Transaktion toteuduttua yhteensä noin 35 % Afarakin osakkeista ja äänistä.

Transaktion toteutumisen ehtona on, että tietyt Yhdistymissopimuksen ehdot täyttyvät.

Transaktion odotetaan toteutuvan viidentenä (5.) arkipäivänä sen jälkeen, kun toteutumisen ehdot on täytetty ("Voimaantulopäivä"). Mikäli Transaktion toteutumisen ehtoja ei ole täytetty 31. joulukuuta 2023 mennessä, sekä Afarakilla että Luovuttajilla on oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus välittömästi.

---

4

Tämän kirjeen tarkoituksena on antaa teille lisätietoja Transaktiosta, mukaan lukien sen taustoista ja syistä, selittää miksi Afarakin hallitus katsoo sen olevan Yhtiön edun mukainen sekä saada hyväksyntänne Transaktiolle.

Transaktio on luokiteltu ”lähipiiritransaktioksi”, koska Afarakin toimitusjohtajalla ja hallituksen jäsenellä Guy Konsbruckilla on määräysvalta LLR:n osakkeenomistajassa GK Consulting S.à.r.l.:ssa. Sen vuoksi Guy Konsbruckilla on taloudellinen intressi Transaktion toteutumisessa johtuen hänen epäsuorasta osakeomistuksestaan LLR:ssä.

Näin ollen Transaktion toteutumisen edellytyksenä ja ehtona on, muun muassa, osakkeenomistajien hyväksyntä Transaktiolle. Hyväksyntäänne pyydetään varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään keskiviikkona 21. kesäkuuta 2023. Virallinen yhtiökokouskutsu julkaistiin Yhtiön verkkosivuilla (www.afarak.com) ja erillisenä pörssitiedotteena Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti torstaina 31.5.2023. Virallinen kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on julkaistu suomeksi ja englanniksi.

Afarakin, LLR:n ja Guy Konsbruckin välinen suhde

Guy Konsbruck on Afarakin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen. Guy Konsbruck omistaa joko suoraan tai lähipiirinsä tai määräysvaltayhtiöidensä kautta tällä hetkellä 2 800 000 Afarakin osaketta. GK Consulting S.à.r.l. omistaa viisitoista (15) prosenttia LLR:n osakkeista. GK Consulting S.à.r.l. on Guy Konsbruckin määräysvallassa oleva yhteisö.

Tietoa LLR:stä

Yleistä

Yhtiön virallinen nimi on LL-resources GmbH. LLR:n kotipaikka on Graz, Itävalta. LLR on Itävallassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Itävallan lakia. LLR on rekisteröity Itävallan osakeyhtiörekisteriin (Firmenbuch) yhtiörekisterinumerolla FN 363221z. LLR:n rekisteröity osoite on Grieskai 94/4/4, 8020 Graz, Itävalta, puhelinnumero: +43(0)316 890 368 ja yhtiön verkkosivujen osoite on www.ll-resources.com.

Konsernirakenne

LLR harjoittaa liiketoimintaansa useiden konserniyhtiöiden kautta. Konsernin operatiiviset tytäryhtiöt toimivat Itävallassa, Saksassa, Latviassa ja Ruotsissa. LLR on lisäksi vähemmistöosakas kahdessa yhteisyrityksessä, jotka toimivat Latviassa ja Sloveniassa. LLR:n operatiiviset konserniyhtiöt on esitetty alla olevassa taulukossa. LLR-konserniin kuuluu myös ei-operatiivinen tytäryhtiö LL Resources USA, LLC.

YRITYS	REK. NRO.	KOTIPAIKKA	LIIKETOIMINTA
LEMETCO GMBH	HRB 9482	Saksa	Välitys
L3-LOGISTICS GMBH	418164y	Itävalta	Logistiikka
L3-LOGISTICS-DUISBURG GMBH	HRB 1224	Saksa	Logistiikka
SIA LLR-ECOTECH	42103103201	Latvia	Tuotanto
L NORDIC FERRO ALLOYS AB	559025-3935	Ruotsi	Tuotanto
LL-RESOURCES DEUTSCHLAND GMBH	HRB 96600	Saksa	Tuotanto
L WOLFGANG OELSCHLÄGER GMBH & COKG	GAME 4375	Saksa	Tuotanto
MSN METAL SERVICE NIEDERRHEIN BETRIEBS GMBH & CO. KG	GAME 23065	Saksa	Tuotanto

Pääasiallinen toimiala

---

5

LLR-konserni on yksityisomistuksessa oleva riippumaton toimija, joka tarjoaa asiakkailleen mineraalituotteita maailmanlaajuisesti koko arvoketjussa. Useiden konserniyhtiöidensä kautta LLR pystyy tarjoamaan asiakkailleen malmien ja muiden hyödykkeiden koko toimitusketjun malmista lopputuotteeseen, mukaan lukien tuotteiden varastoinnin ja logistiikan. Konsernin liiketoimintaan kuuluu myös metallien ja muiden mineraalien jalostus, kierrätys ja valmistus.

Lemetco GmbH

Lemetco GmbH on konsernin saksalainen myyntiyhtiö. Yhtiö perustettiin vuonna 1983, ja LLR osti sen vuonna 2020. Yhtiö on erikoistunut raaka-aineiden, metallien ja metalliseosten kauppaan ja toimii erilaisten hyödykkeiden välittäjänä sulattojen ja terästä ja alumiinia käyttävien loppukäyttäjien välillä. Yhtiöllä on myös omat varastointi- ja tuotantotilansa, joiden avulla se pystyy vastaamaan konsernin eri asiakkaiden raaka-ainetarpeisiin. Yhtiön päätuotteita ovat rautametallit (kuiten ferrotitaani ja ferrokromi) ja muut metallit (kuten alumiini, kromi ja koboltti).

L3-Logistics -alakonserni

LLR tarjoaa asiakkailleen kattavat logistiikkapalvelut osana liiketoimintaansa. Konsernin logistiikkapalvelut on keskitetty L3-Logistics GmbH:lle (Itävalta) ja sen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle L3-Logistics-Duisburg GmbH:lle (Saksa). Alakonsernin hallinto hoidetaan Wienissä, Itävallassa, ja sillä on logistiikkavarasto Duisburgissa, Saksassa. Alakonserninsa kautta LLR tarjoaa asiakkailleen varastointipalveluja erilaisille tuotteille sekä loppuasiakkaille logistiikkaa meritse ja maitse. LLR:n logistiikkayhtiöt työllistävät noin neljätoista henkilöä ja niillä on mahdollisuus varastoida noin viisitoistatuhatta tonnia rautametalleja ja muita raaka-aineita.

SIA LLR -Ecotech -alakonserni

LLR:n ferrotitaanituotanto on keskitetty SIA LLR-Ecotechille (Latvia) ja sen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Nordic Ferro Alloys AB:lle (Ruotsi). SIA LLR-Ecotech -alakonsernin tuotantolaitokset sijaitsevat Latviassa ja Ruotsissa. Tuotantolaitosten murskaus-, jauhatus- ja sulatuskapasiteetti on suuri ja ferrotitaanin potentiaalinen tuotanto on noin 800 tonnia (MT) kuukaudessa.

LL-Resources Deutschland -alakonserni

LLR:n alumiinituotanto on keskitetty LL-Resources Deutschland GmbH:lle (Saksa) ja sen kokonaan omistamalle tytäryhtiöille Wolfgang Oelschlager GmbH & CoKG:lle (Saksa) ja MSN Metal Service Niederrhein Betriebs GmbH & Co. KG:lle (Saksa). Wolfgang Oelschlager GmbH & CoKG on perustettu vuonna 1959 ja MSN Metal Service Niederrhein Betriebs GmbH & Co vuonna 2014 samojen omistajien toimesta. LLR osti alakonsernin vuonna 2021. Edellä mainittujen LLR:n tytäryhtiöiden toimialana on alumiinin kierrätys ensimmäisestä jalostusvaiheesta valmiiksi alumiiniraaka-aineeksi. Alakonserni työllistää noin 38 henkilöä ja sen kapasiteetti on noin 1,200–1,400 tonnia (MT) kuukaudessa. Alakonsernin tuotantolaitokset sijaitsevat Saksassa.

Osakkeenomistajat

Alla olevassa taulukossa on esitetty LLR:n osakkeenomistajat tämän asiakirjan päivämääränä

Osakkeenomistaja	Osakkeet ja äänet yhteensä (%)
LLR-Holding GmbH^{1)}	37
Motus Capital GmbH^{2)}	33
Trade Services Handels GmbH^{3)}	15
GK Consulting S.à.r.l^{4)}	15
Yhteensä	100

1) LLR-Holding GmbH on DI Dr. Roman Lurfin määräysvalatyhteisö.
2) Motus Capital GmbH on Mag. Anatoly Zaytsevin määräysvalatyhteisö.
3) Trade Services Handels GmbH on Dr. Rudolf Kirchmayrin määräysvalatyhteisö.
4) GK Consulting S.à.r.l on Mag. Guy Konsbruckin määräysvalatyhteisö.

---

6

Johdon avainhenkilöt

LL-resourcesin johtoryhmään kuuluvat Dr. Roman Lurf, M.Sc. (Tech.), Anatoly Zaytsev ja Dr. Michael Lang, M.Sc. (Tech.).

Lakisääteinen tilintarkastaja

LLR:n tilintarkastaja on SWI Tax & Audit GmbH ja päävastuullinen tilintarkastaja on MMag Robert Wirtitsch. SWI Tax & Audit GmbH on Itävallan tilintarkastajien yhdistyksen jäsen.

Taloudelliset tiedot

LLR-konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli yhteensä 566 081 000 euroa (2021: 345 834 000 euroa) ja LLR-konsernin käyttökate vuonna 2022 oli 39 815 000 euroa (2021: 20 013 000 euroa). Itävallan paikallisen hyvän kirjanpitotavan ("UGB") mukaan, ja 38 588 000 euroa (2021: 21 425 000 euroa) kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan (IFRS). LLR-konsernin taseen loppusumma 31.12.2022 oli kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaan 117 194 000 euroa (2021: 76 839 000 euroa). Nämä luvut ovat tilintarkastamattomia.

Transaktion tausta ja syyt

Afarakin ja LLR:n strategisena tavoitteena on kehittää ja kasvattaa Afarakin liiketoimintaa integroimalla LLR:n liiketoiminnat Afarakiin.

Afarakin hallitus arvioi, että Transaktio tuo Afarakin osakkeenomistajille merkittävää lisäarvoa laajentamalla liiketoimintamahdollisuuksia. Lisäksi Transaktion toteuttamiseksi järjestettävä osakeanti vahvistaa merkittävästi Yhtiön omaa pääomaa, minkä lisäksi Transaktion odotetaan parantavan huomattavasti Afarakin kuluvan vuoden tulosta. Transaktio on näin ollen kaikkien Afarakin osakkeenomistajien edun mukainen.

Riskitekijöitä

Transaktion arvioitujen hyötyjen saavuttaminen riippuu pitkälti Afarakin ja LLR:n liiketoimintojen oikea-aikaisesta ja tehokkaasta yhdistämisestä ("Yhdistetty Yhtiö"). Yhdistämiseen liittyy tiettyjä riskejä ja epävarmuuksia, eikä voida taata, että Yhdistetyllä Yhtiöllä saavutetaan Transaktion arvioituja hyötyjä, mukaan lukien strategisia, taloudellisia tai operatiivisia hyötyjä, tai kustannus- tai tuottosynergiaa, nykyisellä arvioidulla aikataululla, tai että mitään näistä hyödyistä ylipäätään saavutetaan. Lisäksi kielteinen kehitys yleisessä geopoliittisessa tilanteessa tai taloudellisissa olosuhteissa voi muiden tekijöiden ohella rajoittaa, estää tai viivästyttää Yhdistetyn Yhtiön kykyä toteuttaa arvioidut hyödyt, millä voi olla olennainen kielteinen vaikutus Yhdistetyn Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen.

Afarakin ja LLR:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyviä riskejä ja haasteita ovat muun muassa seuraavat:

• huomattavien vaatimusten asettaminen Yhdistetyn Yhtiön resursseille yhdistelmän hallitsemiseksi, joka vaatii muun muassa huomattavan paljon johdon aikaa, mikä voi heikentää johdon kykyä hoitaa Yhdistetyn Yhtiön liiketoimintaa yhdistämisprosessin aikana;
• Yhdistetyn Yhtiön toimintojen, rahoitustoiminnan, valvonnan sekä hallinnollisten ja tukitoimintojen, kuten kassanhallinnan, sisäisen ja muun rahoituksen, markkinariskeiltä suojautumisen, vakuutusten, varainhoidon valvonnan ja raportoinnin, tietotekniikan, viestinnän, henkilöstöhallinnon ja vaatimustenmukaisuustoimintojen tehokkuus, luotettavuus, jatkuvuus ja johdonmukaisuus;
• Yhdistetyn Yhtiön uuden strategian määritteleminen ja toteuttaminen;
• Yhdistetyn Yhtiön uuden organisaatio- ja hallintomallin käyttöönotto;

---

7

• ylemmän johdon ja avainhenkilöiden työkyky ja työsuhteiden jatkuvuus Yhdistetyssä Yhtiössä;
• kyky hallita menestyksekkäästi muutos- ja sopeutumisprosessia henkilöstön osalta, mukaan lukien riittävän ajan varaaminen tarvittavien muutosten toteuttamiseen;
• hankintojen koordinointi ja varmistaminen toimitusketjun ja hankintatoimien keskeytysten eliminoimiseksi ja säästöjen aikaansaamiseksi;
• asiakkaiden menettäminen;
• odottamattomat investoinnit laitteisiin, tietotekniikkajärjestelmiin ja muuhun liiketoiminnan kannalta keskeiseen infrastruktuuriin sekä tietotekniikkajärjestelmien integrointiin liittyvät keskeytykset;
• kyky reagoida markkinoiden ja liiketoimintaympäristön muutoksiin muun muassa tuotekehityksen, markkinoinnin ja muiden tukitoimintojen integroinnin aikana; ja
• yhteistyökumppaneiden menettäminen tai vahingonkorvausvaatimukset esimerkiksi tiettyjen päällekkäisten tuotesalkkujen ja liiketoimintojen vuoksi, jotka voivat johtaa kilpailukieman tai muiden sopimusten rajoittavien määräysten rikkomiseen, jotka kieltävät Afarakia tai LLR:ää tuottamasta, myymästä, markkinoimasta ja/tai jakelemasta kilpailevia tuotteita tai harjoittamasta kilpailevaa liiketoimintaa tällaisen sopimusten kattamilla markkinoilla.

Arvioituihin kustannus- ja tuottosynergiaetuihin ja niihin liittyviin integrointikustannuksiin liittyvät oletukset ja arvioinnit ovat luonnostaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoiminta-, talous- ja kilpailuriskejä, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset kustannus- ja tuottosynergiaedut, jos niitä on, ja niihin liittyvät integrointikustannukset eroavat oleellisesti arvioista.

Transaktion pääasialliset ehdot

Afarak ja Luovuttajat ovat tehneet torstaina 11. toukokuuta 2023 päivätyn Yhdistymissopimuksen, jossa esitettiin (muun muassa) Transaktionin liittyvät ehdot.

Yhdistymissopimus

Afarak ja LLR:n osakkeenomistajat LLR-Holding GmbH, Motus Capital GmbH, Trade Services Handels GmbH ja GK Consulting S.à.r.l. allekirjoittivat 11. toukokuuta 2023 Yhdistymissopimuksen. Yhdistämissopimuksen mukaisesti LLR:n osakkeenomistajat siirtävät LLR:n kokonaisuudessaan Afarakille, Afarakin liikkeeseen laskemia Vastikeosakkeita vastaan.

Vastike, leakage-erät ja vastikkeen maksaminen

Vastike kaikista LLR:n osakkeista vastaa summana 59,5 miljoonaa euroa, vähennettynä tai lisättynä ilmoitetulla (mahdollisella) leakage-erällä.

Vastikkeen maksaminen tapahtuu Osakkeiden Vaihdolla, jossa LLR:n osakkeenomistajat merkitsevät yhteensä 140 000 000 Afarakin liikkeeseen laskemaa Vastikeosaketta ja siirtävät LLR:n osakekannan apporttina Afarakille. Afarakin uusien liikkeeseen laskettavien osakkeiden merkintähinnaksi on sovittu 0,425 euroa osakkeelta, mikä vastaa Afarakin osakkeen volyymipainotettua keskihintaa Nasdaq Helsingin pörssilistauksessa 20 kaupantekopäivältä ennen tätä Transaktiota koskevan Aiesopimuksen allekirjoittamista.

Toteutuminen

Transaktion toteutuminen edellyttää mm.

• Afarakin osakkeenomistajien hyväksyntää Transaktiolle;
• yrityskeskittymien valvonnan hyväksyntää Itävallassa ja Saksassa;
• suorien ulkomaisten sijoitusten (FDI) hyväksyntää Itävallassa;

---

8

• Finanssivalvonnan hyväksyntää esitteelle Vastikeosakkeiden listalle ottoa varten Suomessa ja tarvittavaa hyväksyntää Isossa-Britanniassa;
• tämäntyyppisen transaktion muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä. Transaktion odotetaan toteutuvan viidentenä (5.) arkipäivänä sen jälkeen, kun toteutumisen ehdot on täytetty ("Voimaantulopäivä").

Osakkeiden Vaihdon jälkeen Afarak omistaa 100 % LLR:n osakkeista ja siten koko LLR:n.

Viimeinen voimaantulopäivä

Mikäli Transaktion toteutumisen ehtoja ei ole täytetty 31. joulukuuta 2023 mennessä, sekä Afarakilla että Luovuttajilla on oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus välittömästi.

Due Diligence

Afarak on ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista suorittanut due diligence -tarkastuksen niiden LLR-konsernin yritysten liiketoiminnasta, joiden osalta se on katsottu Transaktion kannalta tarpeelliseksi. Due diligence -tarkastuksen yhteydessä Afarakilla ja sen neuvonantajilla on ollut pääsy julkistamisasiakirjoihin, ja Afarakin ja sen ammatillisten neuvonantajien esittämiin kysymyksiin on vastattu.

Vahvistusilmoitukset ja takuut

LLR myydään vapaana kolmansien osapuolten oikeuksista. Yhdistymissopimus sisältää Luovuttajien antamat vahvistusilmoitukset ja takuut, jotka koskevat olennaisten sopimusten noudattamista, lakien noudattamista, vakuutuksia, verotusta, omaisuusasioita ja operatiivisia asioita sekä muita tavanomaisia asioita, jotka liittyvät liiketoimeen itävaltalaisen yrityksen kanssa.

Afarak ja Luovuttajat ovat lisäksi sopineet erityisistä korvauksista Luovuttajilta tiettyjen vastuiden osalta Afarakin LLR-konsernin yritysten liiketoimille suorittaman due diligence -tarkastuksen perusteella.

Vastuunrajoitus

Luovuttajien korvausvaatimuksiin perustuvan korvausvastuun yhteenlaskettu enimmäismäärä on rajoitettu määrään, joka vastaa kymmentä (10) prosenttia vastikkeesta, lukuun ottamatta (i) Luovuttajien antamien veroja koskevien takuiden rikkomista, jolloin korvausvastuun yhteenlaskettu enimmäismäärä on rajoitettu kahteenkymmeneen (20) prosenttiin kyseisen Luovuttajan tosiasiallisesti saamasta vastikkeesta ja (ii) perustakuiden rikkomista (yrityksen olemassaolo, yritysvaltuutus ja rikkomattomuus, konserniyhtiöiden osakkeiden omistaminen ja konserniyhtiöiden pääomittaminen), joiden osalta kunkin Luovuttajan yhteenlaskettu enimmäisvastuu rajoitetaan 100 prosenttiin kyseisen Luovuttajan tosiasiallisesti saamasta vastikkeesta.

Luovutusrajoitus

Luovuttajat LLR-Holding GmbH, Motus Capital GmbH, Trade Services Handels GmbH ja GK Consulting S.à.r.l. ovat sitoutuneet olemaan siirtämättä Osakkeiden Vaihdossa merkitsemään Afarakin Vastikeosakkeita seuraavasti: ensimmäisten kuuden kuukauden aikana Osakkeiden Vaihtamisen jälkeen siirtorajoitus koskee 100 prosenttia Vastikeosakkeista, jonka jälkeen siirtorajoitus koskee 6–12 kuukauden ajan Osakkeiden Vaihtamisen jälkeen 80 prosenttia Vastikeosakkeista.

Kilpailu- ja houkuttelukielto

Kukin luovuttaja on sitoutunut a) kolmen (3) vuoden ajan välittömästi voimaantulopäivän jälkeen olemaan kilpailematta LLR:n liiketoiminnan kanssa, ja b) kolmen (3) vuoden ajan välittömästi voimaantulopäivän jälkeen olemaan houkuttelematta tai pyrkimättä houkuttelemaan mistään LLR-konsernin yhtiöstä pois voimaantulopäivänä LLR-konsernin yhtiön palveluksessa olevaa henkilöä.

---

9

Tuki integraatiossa

Luovuttajien lopulliset osakkeenomistajat eli Guy Konsbruck, Roman Lurf, Rudolf Kirchmayr ja Anatoly Zaytsev sitoutuvat kahdentoista (12) kuukauden ajaksi voimaantulopäivästä alkaen parhaan kykynsä mukaan tukemaan Afarakia ja LLR-konsernin yhtiöitä ja ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin LLR-konsernin yhtiöiden eduksi Transaktion integrointiprosessissa.

Sovellettava laki

Yhdistymissopimukseen ja siitä johtuviin tai siihen liittyviin sopimukseen perustumattomiin velvoitteisiin sovelletaan Suomen lakia ja niitä tulkitaan sen mukaisesti, lukuun ottamatta kauppalakia (27.3.1987/355), Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (CISG) sekä lainvalintasäännöksiä.

Välimiesmenettely

Yhdistymissopimuksesta tai sen rikkomisesta, päättymisestä tai pätemättömyydestä johtuvat tai niihin liittyvät riidat, ristiriidat tai vaatimukset ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen (3). Välimiesmenettely pidetään Helsingissä englannin kielellä. Päätös on lopullinen ja osapuolia sitova, ja se on täytäntöönpanokelpoinen missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa.

Mikäli Yhdistymissopimuksen kohteen suhteen aloitetaan välimiesmenettely tai oikeustoimi, tällaisessa välimiesmenettelyssä tai oikeustoimessa voittaneella osapuolella on oikeus saada kohtuullinen korvaus asianajokuluista sekä välimiesmenettelystä tai oikeustoimesta aiheutuneista kustannuksista muiden mahdollisten korvausten lisäksi.

Kumpikin osapuoli voi ennen oikeuskäsittelyä tai sen aikana hakea toimivaltaiselta tuomioistuimelta väliaikaista kieltotuomiota tai välipäätöstä, jos tällainen ratkaisu on tarpeen sen etujen suojaamiseksi, kunnes oikeuskäsittely on saatu päätökseen.

Varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan kohdan 18 päätöksen käsittely

Transaktio on Lähipiiritransaktio ja sen toteutuminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää. Afarak kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen, joka pidetään klo 10.30 (Suomen aikaa) keskiviikkona 21.6.2023 Union Square Auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki, ja on julkaissut kokouskutsun Yhtiön verkkosivuilla ositteessa (www.afarak.com), ja erillisenä pörssitiedotteena Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Virallinen kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on julkaistu suomeksi ja englanniksi.

Guy Konsbruck on sitoutunut peruuttamattomasti pidättäytymään äänestämästä päätöksestä

Tarvittavat toimenpiteet

Kuten kutsussa varsinaiseen yhtiökokoukseen todetaan, osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, tulee ilmoittaa aikomuksestaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa), sunnuntaina 11. kesäkuuta 2023, kutsussa varsinaiseen yhtiökokoukseen yksityiskohtaisemmin kerrotulla tavalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Kuten varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa on mainittu, hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 9. kesäkuuta 2023, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16. kesäkuuta 2023 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset

---

10

osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuteen kokouksessa. Lisätietoja on saatavilla kutsusta varsinaiseen yhtiökokoukseen ja Yhtiön verkkosivuilta osoitteessa https://afarak.com/investors/shareholder-meetings/.

Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili (mukaan lukien osakesäästötili), voivat äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 31. toukokuuta 2023 klo 12.00 (EET) ja 11. kesäkuuta 2023 klo 16.00 (EET) välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajien tilinhoitajat voivat äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta heidän antamiensa äänestysohjeiden mukaisesti, hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

Ehdotus, josta äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi ilman muutoksia varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisätietoja on saatavilla kutsusta varsinaiseen yhtiökokoukseen ja Yhtiön verkkosivuilta osoitteessa https://afarak.com/investors/shareholder-meetings/.

---

11

SUOSITUS

Yhtiön hallitus katsoo, että ehdotettu Transaktio on osakkeenomistajien kannalta oikeudenmukainen ja perusteltu.

LLR:n osakkeenomistaja GK Consulting S.à.r.l. on Guy Konsbruckin määräysvallassa. Sen vuoksi Guy Konsbrukilla on taloudellinen intressi Transaktion toteutumisessa johtuen hänen epäsuorasta osakeomistuksestaan LLR:ssä. Guy Konsbruck ei ole osallistunut Transaktion käsittelyyn hallituksessa johtuen hänen edellä mainitusta suhteestaan LLR:ään.

Yhtiön hallitus katsoo, että Transaktio on kokonaisuudessaan Yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukainen. Näin ollen hallitus suosittelee, että äänestät varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettävän päätöksen puolesta. Guy Konsbruck ei äänestä päätöksestä.

Ystävällisin terveisin

Thorstein Abrahamsen
Puheenjohtaja