Afarak Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 8, 2018

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

15.30 Lontoo, 17.30 Helsinki, 08. saattaa 2018 - Afarak Group Oyj ("Afarak" tai
"Yhtiö")

                   KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 29. toukokuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros
K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

9. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa
31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan.
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja
kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500
euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen
valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa
kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin.
Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja majoituskulut sekä muut välittömästi
hallitus-ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion
tarkastetun laskun mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen  ja Guy
Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa
yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2019 yhtiökokouksen päättyessä.
Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle
ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä
osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta.

Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa
Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani
Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja
Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista
osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä
varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön pääomistajasta ja hänen
määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa. Ehdotus
hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen jakamisesta vapaasta omasta
   pääomasta

Hallitus ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan varojen jakamisesta
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista vuoden 2018 neljännellä
vuosineljänneksellä seuraavasti:

• pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,02 euroa osakkeelta. Valtuutus
  on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti;

• Hallitus voi myös päättää olla toimimatta valtuutuksen mukaan. Hallitukselle
  ehdotetaan oikeutta päättää muista ehdoista liittyen varojen jakoon.

• Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
  oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa
erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta
osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön
tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien
antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä
yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai
työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että
hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta
osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana.
Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset
täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että
se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään
15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina
olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa
kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus
käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki
Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Erityisen tarkastuksen toimittaminen

Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa
Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani
Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja
Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista
osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä
varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisesti erityisen
tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta
1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta
tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Esityksen mukaan erityisessä tarkastuksessa
tulisi selvittää yhtiön ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus
erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki yhtiön pääomistajan ja tämän
määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien tarkasteltavissa viimeistään viikkoa ennen ylimääräistä
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Unioninkatu 20-22, 00130
Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.afarak.com viimeistään 21 päivää ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 12. kesäkuuta 2018.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17. toukokuuta 2018 rekisteröitynä yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 23. toukokuuta 2018 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko

* kirjeitse Afarak Group Oyj:lle osoitteeseen Unioninkatu 20-22, 00130
Helsinki;
* sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
* faksilla numeroon +358 10 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa,
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen
edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia osakkeenomistajien
käytettäväksi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä 24. toukokuuta 2018 klo 16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, jolla on osakkeidensa perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
17 toukokuuta 2018, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
24. toukokuuta 2018 klo 10.00.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8. toukokuuta 2018 yhteensä
263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta, joista 263.040.695 tuottaa
äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 2.854.161 omaa osaketta.

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2017
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että
englanniksi. Kaikki asiakirjat voi tilata puhelimitse numerosta
+358 50 372 1130 arkisin kello 10.00-16.00 (Suomen aikaa). Asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ 8. TOUKOKUUTA 2018

AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Afarak Group Oyj

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 21221566, guy.konsbruck@afarak.com

Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa
Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata
kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja
rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:

NASDAQ Helsinki

Lontoon pörssi

keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com

[]