Afarak Group — M&A Activity 2018

Jan 30, 2018

AFARAK GROUP OYJ SUUNNITTELEE OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISTA KAIKILLE OSAKKEENOMISTAJILLE SUUNNATULLA VAPAAEHTOISELLA JULKISELLA OSTOTARJOUKSELLA

AFARAK GROUP OYJ SUUNNITTELEE OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISTA KAIKILLE OSAKKEENOMISTAJILLE SUUNNATULLA VAPAAEHTOISELLA JULKISELLA OSTOTARJOUKSELLA

07:00 Lontoo, 09:00 Helsinki, 30. tammikuuta 2018 - Afarak Group Oyj ("Afarak"
tai "Yhtiö") (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)

  AFARAK GROUP OYJ SUUNNITTELEE OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISTA KAIKILLE

OSAKKEENOMISTAJILLE SUUNNATULLA VAPAAEHTOISELLA JULKISELLA OSTOTARJOUKSELLA

Ei julkistettavaksi eikä levitettäväksi (kokonaisuudessaan tai osittain)
yhdysvalloissa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Afarak Group Oyj ("Afarak" tai "Yhtiö") vastaanotti 4. joulukuuta 2017 pyynnön
Kermas Resources Limitediltä ("Kermas"), jolla on hallussaan 26,90 % Yhtiön
osakkeista ja äänistä, Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi.

Kermas ehdotti, että yhtiökokous velvoittaisi Yhtiön hallituksen laatimaan ja
esittämään suunnitelman ja aikataulun järjestelmälliselle delistausprosessille
Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta ("Helsingin pörssi") niin pian kuin
käytännössä mahdollista. Ehdotuksen mukaan Yhtiön osake jäisi listatuksi
ainoastaan Lontoon pörssin pörssilistalle.

Kermaksen ehdotusta käsitellään muiden asioiden ohella Yhtiön ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 5.2.2018.

Afarakin hallitus on laatinut alustavan suunnitelman Kermaksen ehdotuksen
johdosta. Yhtiön hallitus näkee, että Helsingin Pörssistä poistumista puoltavat
monet liiketaloudelliset ja kustannussyyt. Nykyinen kaksoislistaus on Yhtiön
kokoon ja markkina-asemaan nähden tarpeettoman kallis ja resursseja sitova
ratkaisu. Vaikka Yhtiön osakkeen kaupankäynti on toistaiseksi keskittynyt
lähinnä Helsingin pörssiin, on Lontoon pörssi globaalilla kaivos- ja
metallitoimialalla toimivalle yhtiölle luontevin listauspaikka.

Mikäli osakkeenomistajien enemmistö kannattaa Kermaksen ehdotusta, toteuttaisi
Yhtiö osakkeenomistajien tahtotilan alustavan suunnitelman mukaan seuraavasti:

Ennen Helsingin pörssille jätettävää listalta poistamista koskevaa hakemusta
Yhtiö antaisi niille osakkeenomistajille, jotka eivät haluaisi listalta
poistumisen toteutuessa jatkaa Yhtiön osakkeenomistajina, mahdollisuuden luopua
omistuksestaan hankkimalla omia osakkeitaan kaikille Yhtiön osakkeenomistajille
tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Yhtiön hallitus katsoo, että Ostotarjouksen hinnoittelun tulee perustua osakkeen
käypään hintaan, jossa otetaan huomioon osakkeenomistajien yhdenvertainen
kohtelu riippumatta siitä, myykö osakkeenomistaja osakkeensa Ostotarjouksessa
vai ei. Toisaalta Yhtiön hallitus näkee, että erityisesti pienomistajien etua on
valvottava. Yhtiön hallitus on kuullut eräitä osakkeenomistajiaan, joista osa on
ilmoittanut, etteivät he tulisi luopumaan omistuksestaan, ja osa on varannut
oikeuden luopua omistuksestaan kokonaan tai osittain.

Tätä ehdotusta tukevat Kermas Resourses Limited, Atkey Ltd ja Joensuun Kauppa ja
Kone Oy. Tämän tiedotteen jälkeen Yhtiö kuulee vielä useampia osakkeenomistajia.
Yhtiön osakkeenomistajista Kermas Resources Limited ja Atkey Limited ovat
ilmoittaneet haluavansa jatkaa Yhtiön osakkeenomistajina myös siinä tapauksessa,
että Yhtiön Osakkeet on listattu vain Lontoon pörssin pörssilistalla, ja ne ovat
sitoutuneet olemaan tarjoamatta omistamiaan Yhtiön Osakkeita Yhtiön
hankittavaksi mahdollisessa Ostotarjouksessa. Joensuun Kauppa ja Kone Oy taas on
pidättänyt oikeuden myydä omistuksensa kokonaan tai osittain myöhemmässä
vaiheessa ehdotetulla hinnalla.

Perustuen edellä mainittuihin tavoitteisiin ja osakkeenomistajien kuulemisiin
Yhtiön hallitus on harkinnut, että Yhtiö tarjoutuisi Ostotarjouksessa hankkimaan
osakkeitaan 1,015 euron osakekohtaiseen hintaan.

Afarakin hallitus jatkaa myöhemmin järjestettävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle esitettävän Ostotarjousta koskevan ehdotuksen valmistelemista
perustuen ensisijaisesti arvopaperimarkkinalain mukaiseen kaikille Yhtiön
osakkeenomistajille tehtävään vapaaehtoiseen julkiseen Ostotarjoukseen Yhtiön
omien osakkeiden hankinnasta. Suunniteltu Ostotarjous toteutettaisiin vuoden
2018 ensimmäisen puoliskon aikana. Omien osakkeiden hankintaan käytettävien
varojen määrä olisi Yhtiön hallituksen tämänhetkisen arvion mukaan enimmillään
noin 50 miljoonaa euroa. Mahdollisen Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyviä
teknisiä selvityksiä jatketaan ja myös muita vaihtoehtoja suunnitelman
toteuttamiseksi arvioidaan samanaikaisesti, eikä tällä hetkellä ole varmuutta
siitä, mitä menettelyä Yhtiön hallitus mahdollisesti tulee ylimääräiselle
yhtiökokoukselle ehdottamaan.

Yhtiön hallitus korostaa, että kyseessä on alustava suunnitelma, johon liittyy
monia epävarmuuksia ja ehdollisuuksia. Keskeisimmät ehdollisuudet ovat:

·        Asiassa saadaan Verohallinnon lainvoimainen ennakkoratkaisu, jonka
mukaan Yhtiön omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta Suomessa
verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä,
jolloin Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verotus Suomessa
toteutettaisiin normaalisti luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti;

·        Yhtiö saa rahoituksen Osakkeiden hankkimiseksi Yhtiön hallituksen
hyväksymin markkinaehtoisin ehdoin;

·        Finanssivalvonta hyväksyy Yhtiön Ostotarjouksen osalta laatiman
arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjousasiakirjan;

·        Hallitakseen Ostotarjouksen rahoitustarvetta Yhtiö on saanut
osakkeenomistajilta riittävän määrän Yhtiölle annettuja sitoumuksia olla
tarjoamatta omistamiaan Yhtiön Osakkeita Ostotarjouksessa Yhtiön hankittavaksi
ja ne ovat voimassa siihen päivään saakka, jolloin Yhtiö julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.

Hallituksen arvion mukaan Yhtiön osakkeen poistaminen Helsingin Pörssin
pörssilistalta olisi todennäköisesti mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen tilanteessa, jossa osakkeenomistajilla olisi todellinen vaihtoehto käydä
kauppaa Yhtiön osakkeella Lontoon Pörssissä, aikaisintaan vuoden 2018
loppupuolella. Tämä edellyttäisi, että Yhtiön osakkeen kaupankäyntiä pyritään
vahvistamaan tutkimalla eri vaihtoehtoja saada uusia mahdollisia
osakkeenomistajia Lontoon pörssin kautta.

AFARAK GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Afarak Group Oyj

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa
Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata
kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja
rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com

[]

Liitteet: