Afarak Group — Governance Information 2025

Mar 28, 2025

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA

Hyvät osakkeenomistajat,

Erittäin vaikeasta vuodesta ja historiallisen alhaisesta kysynnästä huolimatta Afarak-konserni onnistui saavuttamaan vuonna 2024 yli kahden miljoonan euron positiivisen käyttökatteen vähentämällä operatiivisia kustannuksiaan ja tehostamalla toimintaansa. Se on todella hieno saavutus sekä konsernille että johtoryhmällemme. Ruostumattoman terästeollisuuden raaka-aineiden vähentynyt kysyntä laski matalahiilisten ferrokromituotteidemme hintoja. Lisäksi halpatuonti Venäjältä, Kiinasta ja Intiasta heikensi kannattavuuttamme. Kromimalmin hinnat laskivat vuoden loppua kohden ja pienensivät myyntiämme ja katteitamme.

Maailman geopoliittinen tilanne jatkui haastavana Ukrainan ja Gazan sodan myötä ja vaikutti merkittävästi maailmankaupan volyymeihin ja teki hinnoista epävakaampia. USA:n uusi hallinto lisää huomattavasti epävarmuutta asettamalla erittäin korkeita tuontitulleja ulkomaisille materiaaleille ja tuotteille. Näiden toimien kokonaisvaikutus teräksen valmistuksessa käytettävien rautametalliseosten kauppaan jää nähtäväksi.

Hallituksena jatkoimme johdon tukemista, jotta johto voisi toteuttaa aloitteita, joilla vahvistetaan toimintaamme pitkän aikavälin strategiamme mukaisesti. Afarakin asema vertikaalisesti integroituneena erikoismetalliseosten valmistajana, joka toimii niin louhijana, jalostajana kuin tuotteidensa markkinoijanakin, mahdollistaa yhtiön kyvyn tuottaa arvoa tuotantoketjun jokaisessa vaiheessa. Myös kykymme toimia sekä erikoistuotteiden valmistajana että volyymilouhijana tekee meistä joustavia ja sopeutumiskykyisiä.

Yhtiönä olemme edelleen sitoutuneet turvallisuuteen ja kestävään kehitykseen. Vahvoista turvallisuuspoliittisista painopisteistämme huolimatta alihankkijoillemme sattui vuonna 2024 kaksi kuolemaan johtanutta onnettomuutta kaivoksillamme Etelä-Afrikassa. Tutkinnan mukaan organisaatiossamme ei ollut puutteita. Jatkamme kuitenkin työtämme varmistaaksemme turvalliset työolot ja turvallisuuden kaikille työntekijöillemme ja alihankkijoidemme henkilöstölle kaikissa tuotantoyksiköissä ja kaivostoiminnassa.

Louhimme varantoja turvallisesti, vastuullisesti ja kustannustehokkaasti vähentääksemme ympäristövaikutuksiamme ja tukeaksemme paikallisyhteisöjämme. Ymmärrämme useiden sidosryhmien osallistamisen arvon ja vastaamme näihin haasteisiin yhdessä johtomme, työntekijöidemme, ammattiliittojen ja paikallisyhteisöjemme kanssa. Tukemme Etelä-Afrikassa ja Turkissa on ulottunut hyväntekeväisyyslahjoitusten lisäksi kansalaisjärjestöjen ja koulutuspalvelujen tukemiseen.

Afarak Group on sitoutunut noudattamaan hyvää hallintotapaa ja täyttämään julkisesti noteeratun yhtiön velvoitteet. Afarak Group jatkaa toimintaansa kestävällä tavalla vähentäen tuottamaansa jätettä ja hiilidioksidipäästöjään.

Hallitus jatkoi työtään tänäkin vuonna pienempänä kuin ennen pandemiaa, mutta sillä on edelleen monipuolista osaamista ja asiantuntemusta, jota tarvitaan aktiivisempaan ja osallistuvampaan toimintaan, liiketoiminnan valvonnan ylläpitämiseen, johtamisen tukemiseen, tiedonkulun parantamiseen ja vakaan ympäristön ylläpitämiseen, strategiseen ajatteluun ja kehittämiseen. Kiitän kaikkia hallituksen jäseniä jatkuvasta sitoutumisesta ja panoksesta vuonna 2024, sillä heillä on ollut monia tehtäviä ja vastuita, joita hallituksen alaiset valiokunnat tavallisesti hoitavat. Olemme edelleen tietoisia osakkeenomistajien meille johdolle antamasta luottamuksesta ja vastuustamme heitä kohtaan. Pyrimme kaikessa työssämme ja toiminnassamme noudattamaan tiukkoja hallintostandardeja, kuten hallintokatsauksessa on kuvattu.

Vaikka liiketoimintaympäristömme on monimutkainen sanktioiden ja Euroopassa kolme vuotta jatkuneen sodan takia, luotan siihen, että johtomme määrätietoisuus ja sitoutuminen varmistavat Afarak-konsernin kasvun, kannattavana pysymisen ja lisäarvon tuottamisen asiakkaillemme ja osakkeenomistajillemme.

Viestiessäni työntekijöidemme kanssa ympäri maailmaa muistutan jatkuvasti, että saavutuksemme ovat mahdollisia vain ammattitaitoisen, ahkeran ja erittäin lahjakkaan tiimimme ansiosta. Kiitän heitä heidän valtavasta työstään ja sitoutumisestaan haastavan ja vaikean vuoden aikana ja odotan innolla yhteistyötä heidän kanssaan kasvun ja kannattavuuden saavuttamiseksi tulevina vuosina.

THORSTEIN ABRAHAMSEN

Hallituksen puheenjohtaja

VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT

Konsernin avainluvut, lähipiiritapahtumat sekä tiedot osakepääomasta ja optio-oikeuksista on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Konsernin emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osakeomistus on esitetty emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys on esitetty erillisinä raportteina tässä vuosikertomuksessa.

Yhdistyneen kuningaskunnan viranomaisvaatimusten (UK Listing Authority listing rules "LR" 9.8.4C R) mukaiset liitetiedot löytyvät seuraavasti:

Sektori	Aihe	Sijainti
1	Aktivoidut korot	1.8. Konsernitaseen
		liitetiedot, 10 . Aineelliset
		hyödykkeet.
2	Tilintarkastamattomien taloustietojen julkistaminen	Ei sovelleta
4	Pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien yksityiskohdat	1.8. Konsernitaseen
		liitetiedot, 18.
		Osakeperusteiset maksut
5	Johdon palkkaeduista luopuminen	Ei sovelleta
6	Johdon tulevista palkkaeduista luopuminen	Ei sovelleta
7	Suunnattu maksullinen anti	Ei sovelleta
8	Kohta (7) liittyen merkittäviin tytäryrityksiin	Ei sovelleta
9	Emoyhtiön osallistuminen listattavan tytäryhtiön	Ei sovelleta
	markkinoille saattamiseen
10	Merkittävät sopimukset	1.8. Konsernitaseen
		liitetiedot, 1.9.2
		Lähipiiriliiketoimet
11	Määräysvaltaisen osakkaan tarjoamien palveluiden	Ei sovelleta
	kustannus
12	Osakkeenomistajien luopuminen osingoista	Ei sovelleta
13	Osakkeenomistajien luopuminen tulevista osingoista	Ei sovelleta
14	Määräysvaltaisten osakkeenomistajien kanssa tehdyt	Ei sovelleta
	sopimukset

Kaikki yllä mainittu ristiin viitattu tieto on sisällytetty hallituksen toimintakertomukseen viittaamalla.

IHMISEMME

HALLITUS

HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJA

Thorstein Abrahamsen, Hallituksen puheenjohtaja ja riippumaton hallituksen jäsen MSc (sähkökemian tekniikka) Syntynyt 1948

Thorstein Abrahamsen on ollut hallituksen jäsen 23.5.2017 alkaen. Hän on kansainvälisesti arvostettu ruostumattoman teräksen ja rautametallialan ammattilainen. Hän on toiminut toimitusjohtajana useissa teollisuusyhtiöissä, jotka toimivat ruostumattoman teräksen, rautametallin, rakennuslaitteiden ja kaivosteollisuuden aloilla. Hän on toiminut myös Vice-President Sales & Distribution tehtävässä globaalissa ruostumatonta terästä valmistavassa yhtiössä. Uransa aikana hän on ollut yli 30 hallituksessa – myös puheenjohtajana – rautametalli- ja terästeollisuuden kauppa- ja markkinointiyhtiöissä ympäri maailmaa. Thorstein Abrahamsen nimitettiin Afarakin hallituksen puheenjohtajaksi 11.11.2019.

RIIPPUMATON HALLITUKSEN JÄSEN

Jelena Manojlovic, riippumaton hallituksen jäsen Ph.D. (lääketiede), Clin. D. (Psykologia), MA (Psykoterapia) Syntynyt 1950

Jelena Manojlovic on toiminut hallituksen jäsenenä 11.7.2008 alkaen ja hallituksen puheenjohtajana vuosien 2009-2015 ja 2017-2019 välisenä aikana. Manojlovic on toiminut pitkään luennoitsijana yliopistoissa sekä organisaatiokonsulttina. Hänellä on 35 vuoden kokemus henkilöstöasioista ja 20 vuoden kokemus eri organisaatioiden johtotehtävissä, muun muassa Yhdistyneen kuningaskunnan National Health Servicen, yliopistojen ja muiden yritysten palveluksessa.

TOIMITUSJOHTAJA

Guy Konsbruck, Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen BA (Hons); MBA (SHU Fairfield) Syntynyt 1965

Guy Konsbruck aloitti Afarakin toimitusjohtajana 15.1.2017. Konsbruck työskenteli ennen Afarakia MFC Industrialin varatoimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Sitä ennen hän työskenteli FESIL:n globaalien myyntiyhtiöiden toimitusjohtajana ja oli myös yksi Luxalloysin perustajista. Konsbruck nimitettiin hallituksen jäseneksi 5.2.2018 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

IHMISEMME

Johtoryhmä

Yhtiön toimitusjohtajaa avustaa hänen tehtävissään johtoryhmä. Johtoryhmä on hallituksen marraskuussa 2009 perustama neuvoa-antava toimielin. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvia valtuuksia tai itsenäistä päätöksentekovaltaa. Päätökset johtoryhmän käsittelemistä asioista tekee toimitusjohtaja tai kyseisestä asiasta vastaava johtoryhmän jäsen, ellei asiasta päätä yhtiön hallitus.

Guy Konsbruck, Toimitusjohtaja BA (Hons); MBA (SHU Fairfield) Syntynyt 1965

Guy Konsbruck aloitti Afarakin toimitusjohtajana 15.1.2017. Konsbruck työskenteli ennen Afarakia MFC Industrialin varatoimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Sitä ennen hän työskenteli FESIL:n globaalien myyntiyhtiöiden toimitusjohtajana ja oli myös yksi Luxalloysin perustajista.

Kylie Gauci, Talousjohtaja, Afarak Group FCCA, CPA, MIA Syntynyt 1990

Kylie aloitti Afarak Groupin palveluksessa elokuussa 2014. Hänet on nimitetty konsernin talouspäälliköksi vuonna 2020 ennen kuin hänet nimitettiin talousjohtajaksi heinäkuussa 2023.

Tohtori Stefano Bonati, Vastuullisuusjohtaja ja yrityksen sihteeri, Afarak Group PHD (Kemia) Syntynyt 1962

Tri Stefano Bonati nimitettiin Vastuullisuusjohtajaksi ja yrityksen sihteeriksi 1.7.2023 alkaen. Tri Bonatilla on tohtorin tutkinto kemiasta ja hän tuli yrityksen palvelukseen vuonna 2008. Hän on toiminut eri johtotehtävissä Afarakissa viime vuosina. Ennen Afarakiin tuloa Tri Bonati työskenteli italialaisen kromikemikaalien valmistajan STOPPANI:n ja BASF:n palveluksessa.

Tohtori Christoph Kemper, Teknologiajohtaja, Afarak Group, ja Toimitusjohtaja, EWW Tohtori (Metallurgia) Syntynyt 1985

Christoph Kemper on tällä hetkellä Afarak Groupin teknologiajohtaja. Hän aloitti EWW:ssä tuotantopäällikkönä vuonna 2015. Hänet nimitettiin toimitusjohtajaksi 1.6.2022 ja teknologiajohtajaksi marraskuussa 2023.

YRITYSJOHTO

Yritysjohtoon kuuluvat johtoryhmän lisäksi seuraavat yrityksen toiminnoista vastaavat henkilöt:

Seyda Caglayan; Toimitusjohtaja, Afarak TMS MSc (kaivostekniikka) Syntynyt 1958

Seyda Caglayan tuli Afarak TMS:n palvelukseen joulukuussa 2007. Ennen Afarakia hän oli työskennellyt johtotehtävissä kaivos- ja kromiteollisuudessa. Lisäksi hänellä oli johtokuntapaikka useassa alan yhdistyksessä, kuten Istanbul Mineral Exporters' Associationissa ja International Chromium Development Associationissa (ICDA). Tällä hetkellä Caglayan on hallituksen jäsen Turkish Miners Associationissa, jäsen Chrome Committee of ICDA:ssa ja hallituksen jäsen Trustees of the Turkish Mining Development Foundationissa.

Tohtori Christoph Kemper, Teknologiajohtaja, Afarak Group, ja Toimitusjohtaja, EWW Tohtori (Metallurgia) Syntynyt 1985

Christoph Kemper on tällä hetkellä Afarak Groupin teknologiajohtaja. Hän aloitti EWW:ssä tuotantopäällikkönä vuonna 2015. Hänet nimitettiin toimitusjohtajaksi 1.6.2022 ja teknologiajohtajaksi marraskuussa 2023.

Christoph Schneider; Kaupallinen johtaja, Afarak EWW MA (kauppatiede) Syntynyt 1964

Christoph Schneider toimii tällä hetkellä Afarak EWW:n kaupallisena johtajana. Hän aloitti EWW:llä vuonna 1992 myyntipäällikkönä. Vuosien saatossa Schneider yleni EWW:llä, ja toimitusjohtajaksi hänet nimitettiin joulukuussa 2003. Hänet nimitettiin kaupalliseksi johtajaksi 1.6.2022.

Kurt Maske; Toimitusjohtaja, Afarak SA Mining PhD (Mineraalitekniikka) Syntynyt 1955

Kurt Maske on Afarakin Etelä-Afrikan kaivostoimintojen toimitusjohtaja ja hän johtaa Etelä-Afrikan toimintojen markkinointia ja logistiikkaa. Ennen Afarakiin tuloaan vuonna 2011 Maske työskenteli BHP Billitonilla lähes 25 vuotta. BHP Billitonilla hän aloitti työuransa prosessi-insinöörinä. Työskenneltyään tehdaspäällikkönä hänet siirrettiin Samancorin markkinointitiimiin, joka hoiti konsernin matala- ja keskihiilisten ferrokromituotteiden myynnin maailmanlaajuisesti.

Kylie Gauci, Talousjohtaja, Afarak Group FCCA, CPA, MIA Syntynyt 1990

Kylie aloitti Afarak Groupin palveluksessa elokuussa 2014. Hänet on nimitetty konsernin talouspäälliköksi vuonna 2020 ennen kuin hänet nimitettiin talousjohtajaksi heinäkuussa 2023.

Tohtori Stefano Bonati, Vastuullisuusjohtaja ja yrityksen sihteeri, Afarak Group PHD (Kemia) Syntynyt 1962

Tri Stefano Bonati nimitettiin Vastuullisuusjohtajaksi ja yrityksen sihteeriksi 1.7.2023 alkaen. Tri Bonatilla on tohtorin tutkinto kemiasta ja hän tuli yrityksen palvelukseen vuonna 2008. Hän on toiminut eri johtotehtävissä Afarakissa viime vuosina. Ennen Afarakiin tuloa Tri Bonati työskenteli italialaisen kromikemikaalien valmistajan STOPPANI:n ja BASF:n palveluksessa.

HALLINTORAKENNE

Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ("Konserni") päätöksenteko ja hallinto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on tarkastusvaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, jotka toimivat hallituksen alaisuudessa.

Yhtiökokous

Afarakin ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, joka pidetään kerran vuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 vuorokautta ennen kokousta. Kutsu tulee kuitenkin toimittaa vähintään yhdeksän vuorokautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokouskutsu, päätösesitykset ja yhtiökokoukselle esitettävä aineisto, kuten tilinpäätös, vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivustolla sekä Yhtiön Helsingin toimistolla vähintään kolme viikkoa ennen kokousta. Yhtiö julkistaa yhtiökokouksen päätökset pörssitiedotteena ilman aiheetonta viivästystä. Päätökset ja yhtiökokouksen pöytäkirja ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Asiaa koskeva vaatimus on esitettävä hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Afarak julkaisee kotisivuillaan internetissä hyvissä ajoin määräpäivän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa vaatimuksestaan hallitukselle, sekä tavan, jolla ilmoitus tulee tehdä.

Yhtiö käyttää yhtiökokousta tapana selvittää, mitä osakkeenomistajat Yhtiöstä ajattelevat ja millaisena he Yhtiön näkevät.

Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tarvittaessa tai mikäli tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeista vähintään 10 % omistavat osakkeenomistajat kirjallisesti sitä vaativat tietyn asian ratkaisemiseksi tai mikäli laki tai muut säädökset sitä muuten edellyttävät.

Varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan tärkeimpiä kohtia ovat:

• tilinpäätöksen hyväksyminen;
• tuloksen käsittelystä ja osingosta tai muusta varojenjaosta, kuten pääoman palautuksesta päättäminen;
• hallituksen jäsenten määrästä ja heidän palkkioistaan päättäminen sekä hallituksen jäsenten valinta;
• tilintarkastajien valinta ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen.

Lisäksi tietyt merkittävät asiat (kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai osakeannista päättäminen) edellyttävät yhtiökokouksen päätöstä.

Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan on ilmoitettava osallistumisestaan kokouskutsussa määrätyllä tavalla. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajilla, jotka ovat olleet merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edellyttäen, että he ovat asianmukaisesti ilmoittaneet osallistumisestaan. Jos hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden Omistaja haluaa osallistua kokoukseen, tulee osakkeenomistajan rekisteröityä väliaikaisesti osakasrekisteriin. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä sekä valtakirjan antamista koskevat ohjeet.

Yhtiökokouksen päätökset tehdään tavallisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Osakeyhtiölain mukaan, esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamista tai suunnattua osakeantia koskevat päätökset, edellyttävät kuitenkin tiettyä määräenemmistöä kokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja äänistä.

Enemmistö hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja osallistuvat yhtiökokouksiin. Lisäksi ensi kertaa hallitukseen ehdotettavat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokoukset vuonna 2024

Varsinainen yhtiökokous

Afarak Group SE:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 31.5.2024. Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.

Kaikki edellä mainitun yhtiökokouksen päätökset ovat saatavilla osoitteessa: https://afarak.com/investors/shareholder-meetings/

HALLITUS

Tehtävät ja vastuut

Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta yhdeksään yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja se päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Kenelläkään hallituksen riippumattomista jäsenistä ei ole työsopimusta Yhtiön kanssa, ja yksikään hallituksen jäsenistä ei ole luopunut tai sopinut luopuvansa Yhtiön tai sen tytäryhtiön maksamista palkkioista.

Hallituksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa. Yhtiön hallituksen toiminta perustuu kirjalliseen työjärjestykseen.

Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta sekä varojen, rahoituksen ja kirjanpidon sisäisen valvonnan järjestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus:

• määrittää konsernin liiketoimintastrategian ja valvoo sen toteuttamista;
• päättää konsernin pääomarakenteesta;
• päättää merkittävistä investoinneista, omaisuuserien myynneistä, luotoista ja vakuuksista, takauksista ja muista sitoumuksista;
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja tulevaisuuden ennusteet;
• päättää konsernin organisaatiorakenteesta;
• nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista;
• tekee yhtiökokoukselle esitykset ja kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Hallituksen kirjallisen työjärjestyksen keskeisiä kohtia ovat:

• Hallitus kutsutaan koolle etukäteen sovittuina päivämäärinä tavoitteenaan säännönmukainen kokoontuminen noin kerran kuukaudessa. Lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa useamminkin tarpeellisten asioiden hoitamista varten. Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina;
• Hallituksessa käsiteltävien asioiden esittelijöinä toimivat hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu asiaa valmistellut henkilö;
• Hallitus pyrkii tekemään yksimielisiä päätöksiä;
• Hallitus valmistelee toimintaansa varten vuosisuunnitelman;
• Hallitus toimii huolellisesti yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Hallitus huolehtii, että Yhtiö noudattaa pörssisääntöjen ja finanssivalvontaviranomaisten viestintää, raportointia sekä muita asioita koskevia vaatimuksia. Lisäksi hallitus tekee säännöllisiä itsearviointeja. Yhtiöllä on hallintoa ja siihen liittyviä prosesseja koskevia erityisiä kehitystavoitteita, ja se jatkaa jo käynnistettyjen kehityshankkeiden toteuttamista.

Hallitus päättää myös tytär- ja osakkuusyhtiöiden ostoista ja myynneistä. Varmistaakseen hallitus- ja valiokuntatyöskentelyn tehokkuuden hallitus arvioi hallituksen ja valiokuntien työskentelyä ja toimintatapoja säännöllisesti. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina. Hallitus on myös säännöllisesti yhteydessä Yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin varmistaakseen, että hallitus on tietoinen heidän näkökannoistaan.

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti, että halitus koostuu kolmesta jäsenestä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck.

Hallituksen monimuotoisuus – Pätevyys, kokemus ja ominaisuudet

Hallitus arvioi, että liiketoiminnan tehokkaan hallinnoinnin varmistamiseksi hallituksen kokoonpanolta vaaditaan monipuolisuutta koskien hallituksen jäsenten taitoja, tietoja, taustoja, kokemusta, maantieteellistä sijaintia, kansallisuutta ja sukupuolta. Hallitus ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta työskentelevät varmistaakseen, että hallituksessa on jatkuvasti sopiva tasapaino suhteessa jäsenten taitoihin, kokemukseen, riippumattomuuteen ja Konsernin tuntemiseen, jotta hallitus pystyy hoitamaan tehtävänsä korkeimpien hallintostandardien mukaisesti.

Kyetäkseen hoitamaan tehtäviään tehokkaasti, niillä hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole työsuhteessa Yhtiöön, tulee olla selvä käsitys Yhtiön kokonaisstrategiasta, Konsernin rakenteesta ja teollisuudenaloista, joilla Konserni toimii. Heidän pitää myös riittävässä määrin tuntea Yhtiön ydinliiketoiminnot, jotta he voivat tuoda lisäarvoa strategiatyöhön ja toiminnan arvioimiseen.

Hallitus edellyttää, että hallituksen jäsenet sitoutuvat hallituksen yhteisiin päätöksentekoprosesseihin. Yksittäisten hallituksen jäsenten edellytetään keskustelevan asioista avoimesti ja rakentavasti ja olevan valmiita kyseenalaistamaan tai haastamaan toisten mielipiteet. Jokaisen hallituksen jäsenen tulee varmistaa, että yhtään sellaista päätöstä tai toimea ei tule tehtyä, jossa hallituksen jäsenen omat edut ajavat Yhtiön edun edelle.

Hallituksen nykyinen kokoonpano

Hallitus arvioi, että jokaisella hallituksen jäsenellä, joka ei ole johtoryhmän jäsen, on seuraavat ominaisuudet:

• aikaa hoitaa tehtävän vaatimat velvollisuudet;
• kiistaton rehellisyys ja nuhteettomuus;
• halu ymmärtää ja sitoutua korkeimpiin hallintostandardeihin;
• raaka-ainemarkkinoiden ja kaivosteollisuuden tuntemus;
• strateginen ajattelukyky;
• valmius kyseenalaistaa, haastaa ja esittää kritiikkiä;
• kokemusta johtamisesta epävarmuudessa;
• ymmärrys yhtiön riskiympäristöstä sisältäen potentiaaliset riskit, jotka vaikuttavat terveyteen, turvallisuuteen, ympäristöön, yhteisöihin, maineeseen, sääntelyn noudattamiseen, markkinoihin ja taloudelliseen suoriutumiseen;
• maailman pääomamarkkinoiden tuntemus.

Vanhempi riippumaton johtaja

Thorstein Abrahamsen toimi katsauskaudella hallituksen Vanhemman riippumattoman johtajan roolissa Afarakissa Yhdistyneiden kuningaskuntien yritysjohdon valvontasäännöstön mukaisesti. Hän toimi riippumattomana Yhtiön parhaan edun mukaisesti. Hänen laaja kansainvälinen kokemuksensa nosti hallituksen osaamis- ja kokemustasoa. Hänen kauttaan osakkeenomistajat voivat esittää sellaisia kysymyksiä, joita ei voi esittää puheenjohtajan, toimitusjohtajan tai talousjohtajan kautta. Vanhempana riippumattomana johtajana hän toimii myös palautteen välittäjänä puheenjohtajalle ja tarvittaessa välimiehenä toisille hallituksen johtajille.

Hallituksen riippumattomuus

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää, että hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö uskoo, että Thorstein Abrahamsenin ja Jelena Manojlovic ovat riippumattomia yhtiöistä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö uskoo Guy Konsbruck ei ole riippumaton yhtiöstä koska hänellä on ollut vakituinen työsuhde yhtiössä kuluneet neljä vuotta.

	Nykyinen asema	Nimitetty hallitukseen	Status	Tarkastusvaliokunta	Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta	Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta
Jelena Manojlovic	Hallituksen jäsen	11.7.2008	Riippumaton	Jäsen	Jäsen	Jäsen
Thorstein Abrahamsen	Hallituksen puheenjohtaja	23.5.2017	Riippumaton	Jäsen	Jäsen	Jäsen
Guy Konsbruck	Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	5.2. 2018	Ei riippumaton			Jäsen

HALLITUS VUONNA 2024

Hallitus asetti prioriteetiksi Afarakin eri toimintojen ja hallinnointitavan tarkastelun. Katsaus olennaisimmista keskusteluista ja päätöksistä on esitetty alla. Hallitus piti strategiapäivät pian valintansa jälkeen, jolloin arvioitiin useita eri osatekijöitä koskien Afarakin ydinliiketoimintoja.

Yrityksen suorituskyky

Hallitus tuki erilaisia aloitteita, joilla yhtiöstä tulee entistä kestävämpi ja reagoivampi markkinoille. Hallitus sopi vuoden aikana erilaisista hankkeista erityisesti Etelä-Afrikassa ja Saksassa, minkä ansiosta yksiköt pystyivät vastaamaan muuttuviin markkinaolosuhteisiin

Riskienhallinta

Hallitus jatkoi Yhtiön riskienhallintatoiminnon tehostamista. Keskeisiä riskitekijöitä tunnistettiin ja tunnistettujen riskien vähentämiseksi toteutettiin useita toimia. Lisäksi hallitus on valvonut toimenpiteitä, joilla on pyritty parantamaan maksuvalmiutta ja erityisesti lisäämään käyttöpääoman tehokkuutta.

Kestävä kehitys

Hallitus nosti terveyden ja turvallisuuden keskeiseksi prioriteetiksi. Hallitus tekee tiivistä yhteistyötä asianomaisten yksiköiden kanssa vahvistaakseen terveys- ja turvallisuuskulttuuria yhtiössä ja valmistautuakseen yritysvastuuraportointiin, CSR-direktiiviin 2022/2464. Hallitus on edelleen sitoutunut jatkamaan investointeja koulutukseen, laitteisiin ja raportointiin varmistaakseen, että sen 'Zero Harm' politiikkaa noudatetaan koko yrityksessä. Hallitus jatkoi yhtiön tukea paikallisyhteisöille Etelä-Afrikassa, Saksassa ja Turkissa.

Hallitus piti tilikauden aikana 15 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin on esitetty alla olevassa taulukossa:

Osallistuminen kokouksiin
Thorstein Abrahamsen	15/15
Jelena Manojlovic	15/15
Guy Konsbruck	15/15

Tilikauden aikana pidettiin kaikkiaan 15 kokousta.

Palkitseminen

Yhtiökokous päätti, että johdon ulkopuolisille hallituksen jäsenille maksetaan 5 000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 1 500 euroa kuukaudessa. Johdon ulkopuolisille hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäpalkkio 1 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvilla hallituksen jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut suoraan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille maksettiin tilikaudella 2024 hallitus- ja valiokuntatyöstä yhteensä 224 000 euroa.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu tällä hetkellä kaksi hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen ja Jelena Manojlovic. Valiokunta kokoontui viisi kertaa, kerran fyysisesti ja neljä kertaa etänä.

Hallitus on määritellyt tarkastusvaliokunnan tehtävät Suomen ja Yhdistyneen kuningaskunnan listayhtiöiden hallinnointikoodien suositusten mukaisesti. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajan toimintaa ja seuraa Yhtiön taloudellista asemaa ja taloudellista raportointia. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäistä tarkastusta ja riskienhallintaa sekä pitää yhteyttä tilintarkastajiin ja arvioi heidän raporttejaan. Valiokunta raportoi säännöllisesti toiminnastaan hallitukselle.

Vuonna 2024 tarkastusvaliokunta jatkoi Yhtiön taloudellisen suorituksen ja raportoinnin valvomista. Valiokunta myös työskenteli yhdessä johdon kanssa Konsernin raportointitoiminnon parantamiseksi edelleen sekä sisäisesti että ulkoisesti. Valiokunta jatkoi myös säännöllistä valvontaa koskien lakien, säännösten ja parhaiden toimintatapojen noudattamista.

Tarkastusvaliokunta arvioi erilaisia kasvuvaihtoehtoja, strategioita ja investointeja. Tarkastusvaliokunta arvioi myös erilaisia ulkoisia rahoitusmahdollisuuksia. Koko vuoden ajan tarkastusvaliokunta pyrki parantamaan sisäisiä budjetointi- ja ennustemalleja ja -prosesseja.

Valiokunta myös tarkisti jokaisen osavuosikatsauksen ennen niiden julkistusta ja suositteli niihin tarvittaessa muutoksia ennen osavuosikatsauksen hyväksymisen suosittamista hallitukselle.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Yhdistettyyn nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu tällä hetkellä kaksi hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen ja Jelena Manojlovic. Valiokunta kokoontui kaksi kertaa.

Valiokunta johtaa hallituksen jäsenten ja johtoryhmän nimitysprosessia ja antaa näistä suosituksia hallitukselle. Valiokunnan tehtävänä on myös johtaa hallituksen jäsenten ja johtoryhmän palkitsemiseen liittyviä prosesseja sekä antaa niistä suosituksia hallitukselle ja yhtiökokoukselle.

Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta

Yhdistettyyn terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokuntaan kuuluu tällä hetkellä kolme hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen, Jelena Manajlovic ja Guy Konsbruck. Valiokunta kokoontui fyysisesti kaksi kertaa.

Valiokunnan tehtävänä on varmistaa, että Afarak toimii vastuullisella ja eettisellä tavalla kaikkien sidosryhmiensä hyväksi. Valiokunta jatkoi turvallisuuden parantamiskehityksen valvontaa ja valvoi erilaisia hankkeita yhtiön eri yksiköissä läpi vuoden 2024.

Afarak investoi jatkuvasti ympäristöhankkeisiin. Se tuki investointeja, joiden avulla konserni voi ennallistaa kaivoksensa ja investoida vaihtoehtoisiin energianlähteisiin. Se jatkoi myös liiketoimintayksiköiden tukemista näiden toimissa vesien suojelun ja pölyn vähentämisen parantamiseksi. Valiokunta myös jatkoi Afarakin paikallisten yhteisöjen, erityisesti Etelä-Afrikassa, keskuudessa toteutettavien työn ja sosiaalisten investointien ohjelmien valvontaa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Afarak Group SE ("Afarak", "Yhtiö" tai "Konserni") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) sekä Lontoon pörssissä (AFRK).

Afarakin hallinto- ja ohjausjärjestelmät perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Yhtiön yhtiöjärjestykseen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020, Finanssivalvonnan määräyksiin, Yhdistyneen Kuningaskunnan Listing, Disclosure and Transparency Rules sääntöihin sekä NASDAQ Helsingin ja Lontoon pörssin sääntöihin. Afarak noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämän vuoksi Afarak ei noudata tiukasti tiettyjä Yhdistyneessä kuningaskunnassa voimassa olevan, syyskuussa 2012 julkaistun hallinnointikoodin ("UK koodi") osioita. Yhtiö kuitenkin uskoo, että niillä osa-alueilla, joilla Yhtiö poikkeaa UK koodista, Yhtiön käytännöt ovat kuitenkin hyväksyttäviä alla olevassa taulukossa kerrotuista syistä.

UK koodin	Kuvaus	Poikkeaman syy
kohta
C.3.8	Vuosikertomuksessa tulee olla kuvaus tarkastusvaliokunnan toiminnasta.	Vaikka tämä raportti sisältää kuvauksen tarkastusvaliokunnan toiminnasta, kaikkia UK koodin tämän kohdan sisältövaatimuksia ei edellytetä Suomen koodissa eikä kaikkia UK koodin sisältövaatimuksia ole täten noudatettu.
E.2.1	Osakkeenomistajalla tulee olla mahdollisuus valtakirjalla määrittää esityskohtaisesti, äänestääkö valtuutettu yhtiökokouksessa yksittäisen esityksen	Yhtiön varsinainen yhtiökokous järjestetään Suomen osakeyhtiölain määräysten mukaisesti, joten jotkin yksityiskohdat eroavat UK koodin

	puolesta vai sitä vastaan vai	pidättäytyykö	suosituksista.	Yhtiö	ei	tarjoa
	kokonaan äänestämästä.		valtakirjaäänestyskaavakkeita.
E.2.2	Muut yhtiökokouskäytännöt		Yhtiön varsinainen yhtiökokous järjestetään
			Suomen osakeyhtiölain määräysten mukaisesti,
			joten jotkin yksityiskohdat eroavat UK koodin
			suosituksista.

Afarakin ulkomaiset tytäryhtiöt toimivat sijaintimaansa paikallisten lakien ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, paikallinen kirjanpito- ja verolainsäädäntö sekä valuuttasäännökset. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 on erillisenä kertomuksena hallituksen toimintakertomuksessa ja se on saatavilla konsernin verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com. Se on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Afarak tulee julkaisemaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ohjeiden mukaisesti hallintoelinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2024. Afarak noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020, joka löytyy Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta www.cgfinland. fi. Afarak ei ole tehnyt poikkeuksia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin noudattamisessa.

SISÄINEN VALVONTA

Hallitus vahvistaa sisäisen valvonnan periaatteet. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat päivittäisestä johtamisesta ja valvontatoimista kukin omalla vastuualueellaan.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiset periaatteet

Riskienhallinnan tarkoituksena on havaita strategian toteutukseen liittyvät uhat ja mahdollisuudet sekä edistää strategisten tavoitteiden saavuttamista varmistamalla, että riskit ovat sopivassa suhteessa riskinsietokykyyn.

Yhtiön hallitus hyväksyy Konsernin riskienhallintakäytännön, jossa määritetään riskienhallinnan tavoitteet, käytännöt ja vastuualueet. Hallitus tarkastelee ja arvioi Konsernin keskeisimpiä riskejä säännöllisesti. Liiketoimintasegmentit ja segmenttien liiketoimintayksiköt ovat ensisijaisesti vastuussa omasta riskinotostaan, taloudellisesta tuloksestaan sekä sisäisen valvonnan periaatteiden ja riskienhallintaa koskevien toimintaohjeiden noudattamisesta.

Yhtiön hallituksen on huolehdittava riittävästä ja tehokkaasta sisäisestä valvonnasta, jonka käytännön toteutuksesta vastaa Yhtiön toimiva johto sekä muu henkilöstö tarvittaessa ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Hallitus päättää Konsernin johtamisjärjestelmästä ja kunkin liiketoimintayksikön vaatimasta toiminta- ja organisaatiorakenteesta luodakseen kunnolliset edellytykset tehokkaalle sisäiselle valvonnalle. Taloudelliseen raportointiin liittyvä konsernitason sisäinen valvonta ja riskienhallinta toteutetaan keskitetysti liiketoimintaalueista riippumattoman toiminnon avulla. Kunkin tytäryhtiön johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisesta Konsernin soveltamien periaatteiden sekä toimintaohjeiden mukaisesti.

Sisäinen valvonta antaa riittävän varmuuden siitä, että Afarakin liiketoiminnan tavoitteet saavutetaan hallituksen määrittämällä hyväksyttävällä riskitasolla, mutta valvonta ei takaa siitä mitään ehdotonta varmuutta.

Sisäinen valvonta tarkoittaa johtamiseen liittyviä toimia, joiden tavoitteena on:

• asetettujen tavoitteiden saavuttaminen;
• voimavarojen tehokas ja taloudellinen käyttö sekä omaisuuserien turvaaminen;
• tehokas riskienhallinta;
• luotettavan ja täsmällisen taloudellisen ja operatiivisen tiedon saanti ilman tarpeettomia viivästyksiä;
• lakien ja säädösten ja sisäisten toimintaohjeiden täysi noudattaminen;
• liiketoiminnan jatkuvuus turvallisten järjestelmien ja vakaasti toimivien operatiivisten prosessien avulla.

Sisäisen valvontajärjestelmän rakenne

Afarakin sisäisen valvontajärjestelmän keskeiset elementit ovat:

• hallituksen määrittämät riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteet sekä toimintaohjeet;
• riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteiden ja toimintaohjeiden toteutus yhtiön johtoryhmän valvonnassa;
• yhtiön johtoryhmän toteuttama liiketoimintojen tehokkuuden ja toiminnallisuuden valvonta;
• yhtiön talousosaston toteuttama taloudellisen raportoinnin laadun ja sääntöjenmukaisuuden valvonta;
• tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla ja kaikissa liiketoimintayksiköissä, mukaan lukien kullekin liiketoimintaprosessille räätälöidyt kontrollit;
• tarvittaessa suoritetut sisäiset tarkastukset.

Talousraportointiprosessin sisäinen valvonta

Afarakin taloushallinto on järjestetty siten, että kullakin liiketoimintayksiköllä on oma operatiivinen talousorganisaationsa. Talousjohto sekä tietyt asiantuntijatoiminnot kirjanpitoon, verotukseen ja rahoitukseen liittyen on keskitetty Konsernin emoyhtiöön.

Konsernin taloushallinnon tehtävänä on varmistaa Konsernin ulkoisen ja sisäisen raportoinnin sääntöjenmukaisuus, laatu ja oikea-aikaisuus. Sisäisen valvontajärjestelmän mekanismit perustuvat Yhtiön hallituksen määrittelemiin ja hyväksymiin sääntöihin, ohjeistuksiin ja valtuutuksiin. Kontrollimekanismien lisäksi koulutus ja tiedon jakaminen ovat sisäisen valvonnan keskeisiä työvälineitä.

Liiketoimintayksiköiden talousjohto raportoi Konsernin talousosastolle. Yksiköiden talousosastot ovat vastuussa kirjanpidon, päivittäisten talousasioiden ja sisäisen raportoinnin järjestämisestä. Liiketoimintayksiköiden johto seuraa ja valvoo yksiköiden taloushallinnon organisaatioita, ja he raportoivat ensisijaisesti sen liiketoimintasegmentin johdolle, johon yksikkö kuuluu.

Konsernin emoyhtiön taloushallinnon tehtäviin kuuluu muun muassa Konsernin talousraporttien kuukausittainen konsolidointi, osavuosikatsausten ja konsernitilinpäätösten laadinta, Konsernin rahoitus sekä verosuunnittelu.

Konsernitilinpäätös laaditaan konsernilaskentajärjestelmän avulla. Kunkin Konserniyhtiön kirjanpito tehdään kirjanpitojärjestelmällä ja yhtiöiden kirjanpitäjät syöttävät laskentatiedot suoraan konsernilaskentajärjestelmään tai joissakin tapauksissa toimittavat tiedot ennalta määrätyssä muodossa Konsernin talousosastolle konsolidoitavaksi.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan roolit ja vastuualueet

Hallitus

Hallituksen tehtävänä on vastata Konsernin hallinnon ja organisaatiorakenteen järjestämisestä. Hallitus hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon toimintaohjeet. Hallitus päättää myös Konsernin riskinottotasosta ja riskinsietokyvystä ja arvioi niitä säännöllisesti osana Konsernin strategiaa ja tavoitteenasettelua. Hallitus raportoi Yhtiön osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• tilinpäätösten laadintaprosessin valvonta;
• talousraportointiprosessin ohjaaminen;
• konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvonta;
• tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten lakisääteisen tilintarkastuksen valvonta.

Konsernijohto

Konsernin johto vastaa Konsernin päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Konsernin johto muodostaa sisäisen valvontaympäristö perustan ja on vastuussa Konsernin riskienhallintaprosesseista ja niiden jatkuvasta kehittämisestä, työnjaosta, riskienhallintaohjeiden tarkastelusta sekä toiminnan ja prosessien periaatteiden määrittelystä.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on oltava yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei tarvitse valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.

Afarakin toukokuussa 2024 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin uudelleen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Urpo Salo. Tietotili Audit Oy on osa HLB Internationalin tilintarkastajaverkostoa ja myös tytäryhtiöiden tilintarkastajat kuuluvat HLB Internationaliin.

Vuonna 2024 yhtiö maksoi Tietotilille tilintarkastuspalkkioita 342 (2023: 457) tuhatta euroa ja palkkioita muista palveluista 98 (2023: 29) tuhatta euroa.

SISÄPIIRIHALLINTO

Afarak Groupin hallitus on vahvistanut Yhtiössä noudatettavan sisäpiiriohjeen. Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR), rikoslain 51. luvun, arvopaperimarkkinalain, Finanssivalvonnan määräysten ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiirintiedon hallinnoinnista ja käsittelystä.

Yhtiön sisäpiiriin merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon, ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajilla.

Yhtiössä ylläpidetään erikseen luetteloa nimeltään Pysyvä sisäpiiri. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä, kuten yhtiön talousosasto, oikeudelliset neuvonantajat sekä tilintarkastajat.

Yhtiössä ylläpidetään erikseen hankekohtaista sisäpiiriä. Kussakin hankekohtaisen sisäpiiriluettelon osassa on vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kyseiseen tiettyyn hankkeen sisäpiiritietoon. Kaupankäynti on kielletty hankkeen aikana hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityillä.

Yhtiössä on perustettu PDMR –niminen luettelo (Persons Discharging Managerial Responsibilities) ilmoitusvelvollisia (MAR 19 artikla) yhtiön hallitusta, johtoryhmää ja neuvonantajia sekä heidän lähipiiriään varten.

Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, johtoryhmä, muut ylempään johtoon kuuluvat henkilöt ja yhtiön tilintarkastajana olevan tilintarkastusyhteisön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimeämä henkilö, oikeudelliset neuvonantajat ja kääntäjät. Lisäksi sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista pidetään ei-julkista hankekohtaista sisäpiirirekisteriä.

Yhtiö kouluttaa ja informoi Pysyvän sisäpiirin jäsenet sekä hankekohtaiset sisäpiiriläisensä siten, että he tunnistavat asemansa ja sen merkityksen. Yhtiön sisäpiiriohje asettaa Yhtiön PDMR -luetteloon ja Pysyvään sisäpiirirekisteriin kuuluville henkilöille ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii yhtiön toimitusjohtaja

Whistle-blowing

Yhtiö ylläpitää kaikille työntekijöille avointa sisäistä järjestelmää, jonne havaituista sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta voi ilmoittaa (ns. whistleblowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten.

Hallituksen jäsenet	Asema	Osakkeet	Lähipiirin osakkeet	Optiot
Thorstein	Hallituksen	0
Abramhamsen	puheenjohtaja
Jelena Manojlovic	Hallituksen jäsen	150 000
Guy Konsbruck	Toimitusjohtaja,	2 300 000
	hallituksen jäsen
Tilintarkastaja
Urpo Salo	Tilintarkastaja	0
Johtoryhmä
Kylie Gauci	Talousjohtaja	0
Stefano Bonati	Vastuullisuusjohtaja	0
Christoph Kemper	Teknologiajohtaja	0

Toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten, johtoryhmän ja tilintarkastajien osakeomistus 31.12.2024

LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Yhtiö noudattaa lähipiiritoimia koskevia arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännöksiä, Hallinnointikoodi 2020:n suosituksia sekä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Lähipiiriohjeen noudatettavaksi Yhtiön liiketoiminnassa. Ohjeen tarkoituksena on asettaa ne prosessit ja toimintatavat, joita on noudatettava yritystenvälisessä ja lähipiiritoimissa sen varmistamiseksi, että toimet toteutetaan markkinaehtoisesti. Lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Yhtiön hallitus esteellisyyssäännökset huomioiden.

YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Afarak Group SE:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 31.5.2024. Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023. Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 ei jaeta osinkoa. Lisäksi yhtiökokous vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin ja uuden palkitsemispolitiikan.

HALLITUS

Yhtiökokous päätti, että johdon ulkopuolisille hallituksen jäsenille maksetaan 5 000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 1 500 euroa kuukaudessa. Johdon ulkopuolisille hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäpalkkio 1 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvilla hallituksen jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut suoraan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

TILINTARKASTAJA

Varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö maksaa tilintarkastajalle palkkion laskua vastaan, jonka yhtiö on tarkastanut ja että tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy. Tietotili Audit Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että Tietotili Audit Oy:n päävastuullinen henkilö on KHT Urpo Salo.

YHTIÖN JOHTOON KUULUMATTOMILLE HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETTAVA KERTALUONTEINEN TAKAUTUVA LISÄKORVAUS

Yhtiökokous päätti, että johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille Thorstein Abrahamsenille ja Dr Jelena Manojlovicille maksetaan kummallekin 25 000 euroa kertaluonteisena takautuvana lisäkorvauksena heidän viime vuosina tekemästään huomattavasta ylimääräisestä työstä ja ympärivuorokautisesta saavutettavuudesta toiminnan helpottamiseksi vaikeina aikoina, haastavien markkinaolosuhteiden vallitessa pandemian aikana sekä yhtiön organisaation muutosten myötä (omaisuuserien myynnit, toiminnan supistaminen ja jatkokehitys) yhtiö on jatkanut toipumistaan ja parantanut taloudellista tulostaan siten, että vuonna 2023 saavutettiin yksi yhtiön parhaista taloudellisista tuloksista.

HALLITUKSELLE VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä enintään 250 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin 90,24 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voidaan käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältä oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. Valtuutus korvaa aikaisemmat vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa annetut valtuutukset ja se on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

2025 Varsinainen yhtiökokous

Afarakin vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous pidetään osakeyhtiölain edellyttämässä määräajassa.

Voitonjakoehdotus

Hallitus ehdotti uutta osinkopolitiikkaa katsauskauden jälkeen 21.2.2025 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jatkossa konserni arvioi varojenjaon suorittamista osakkeenomistajille joko pääomanpalautuksena tai osinkoina. Tavoitteena on, että kunkin tilikauden osingonjakosuhde on vähintään 10 % (kymmenen prosenttia) Afarak-konsernin koko vuoden käyttökatteesta. Uusi varojenjakopolitiikka mahdollistaa sen, että hallitus voi tehdä harkittuja markkinaolosuhteisiin perustuvia päätöksiä ja jatkaa samalla positiivisten tulosten jakamista osakkeenomistajille.

LISÄTIETOJA

Osaketieto

31.12.2024 Afarak Group SE:n osakkeiden rekisteröity lukumäärä oli 277 041 814 (267 041 814) ja osakepääoma 23 642 049,60 euroa (23 642 049,60).

Yhtiöllä oli 31.12.2024 hallussaan 16 041 514 (6 541 514) omaa osaketta, mikä vastasi 5,79 % (2,45 %) liikkeeseen lasketuista osakkeista. Ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä, pois lukien yhtiön hallussa olleet omat osakkeet 31.12.2024, oli 261 000 300 (260 500 300).

Yhtiö ilmoitti 22.1.2024 Afarak Group SE:n omiin osakkeisiin liittyvistä muutoksista, joissa toimitusjohtaja Guy Konsbruckille siirtyi yhteensä 500 000 osaketta, jotka ovat osa toimitusjohtajasopimuksen mukaista palkitsemispakettia.

Afarakin hallitus päätti 14.2.2024 yhtiölle itselleen suunnatusta 10 000 000 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Afarakin varsinaisen yhtiökokouksen 21.6.2023 antaman valtuutuksen perusteella. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 29.2.2024.

Liputusilmoitukset

Afarak Group SE on tehnyt 29.2.2024 Finanssivalvonnalle arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen liputusilmoituksen, jonka mukaan Afarakin yhteenlaskettu omistus Yhtiön osakkeista on ylittänyt 5 prosentin rajan.

Ilmoituksen mukaan Afarakin omien osakkeiden lukumäärä on 16 041 514 osaketta, mikä vastaa noin 5,79 prosenttia Afarakin osakemäärästä. Perusteena on se, että Afarakin hallituksen, varsinaisen yhtiökokouksen 21.6.2023 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella, 14.2.2024 päättämän Yhtiölle itselleen suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella annetut uudet osakkeet, yhteensä 10 000 000 uutta osaketta, on rekisteröity kaupparekisteriin 29.2.2024.