Afarak Group — Governance Information 2023

Mar 31, 2023

A

A F A R A K

B R O U P

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA

Hyvät osakkeenomistajat,

Vuonna 2022 Afarak-konserni jatkoi tulosten parantamista ja liikevaihdon kasvu oli merkittävää markkinoiden vahvistuneen kysynnän ansiosta. Saavutimme konsernimme historian parhaan tuloksen, joka mahdollisti kaiken pitkäaikaisen velkamme takaisinmaksun. Se on todella hieno saavutus sekä henkilökunnallemme että konsernille. Vahvan taseen ansiosta voimme odottaa uusia mahdollisuuksia ja turvata kasvun tulevina aikoina.

Tämä konsernimme erinomainen suoritus saavutettiin huolimatta Venäjän Ukrainaan tekemän hyökkäyksen aiheuttamista haastavista liiketoimintaolosuhteista kaikkine hankaluuksineen ja sen seurauksista terästuotannon ferroseosten kaupalle.

Hallituksena jatkamme johdon tukemista toimenpiteissä, jotka vahvistavat toimintaamme ja varmistavat pitkän aikavälin strategiamme toteuttamisen.

Afarakin asema vertikaalisesti integroituneena erikoismetalliseosten valmistajana; kaivostoimijana, tuottajana ja markkinoijana, mahdollistaa konsernimme sopeutumisen muuttuviin markkinaolosuhteisiin ja arvon talteenottamiseen prosessin jokaisessa vaiheessa. Kykymme olla erikoistuottaja sekä kaivostoimija tukee entisestään joustavuuttamme ja sopeutumiskykyämme.

Yrityksenä olemme myös edelleen sitoutuneet turvallisuuteen ja kestävään kehitykseen. Huolimatta vahvasta keskittymisestä turvallisuuspolitiikkaamme, meille sattui yksi kuolemaan johtanut onnettomuus yhdessä Turkin kaivoksistamme vuonna 2022. Tutkimuksessa ei havaittu organisaationsamme suuria puutteita. Jatkamme kuitenkin työtämme varmistaaksemme turvalliset työolot ja turvallisuuden kaikille työntekijöillemme kaikissa tuotantoyksiköissä ja kaivostoiminnassa. Pyrimme käyttämään resursseja turvallisesti, vastuullisesti ja kannattavasti vähentääksemme ympäristövaikutuksiamme ja tukeaksemme paikallisyhteisöjämme. Ymmärrämme eri sidosryhmien osallistumisen arvon ja tartummekin haasteisiin yhdessä johtomme, työntekijöidemme, ammattiliittojen ja paikallisyhteisöjemme kanssa.

Osallistumme joka vuosi useisiin aloitteisiin monilla alueilla, mukaan lukien paikallisyhteisömme Etelä-Afrikassa ja Turkissa. Tukemme on ulottunut hyväntekeväisyyslahjoitusten lisäksi kansalaisjärjestöjen ja koulutuspalvelujen tukemiseen.

Turkin tuhoisan voimakas maanjäristys ei ulottunut kaivoksiimme, mutta tiimimme reagoivat nopeasti ja menivät katastrofialueelle auttamaan uhrien etsinnässä ja pelastamisessa.

Afarak Group on päättänyt noudattaa vahvasti hyvää hallintotapaa. Tavoitteenamme on saavuttaa hyvä hallintotapa täyttämällä julkisesti noteeratun yhtiön velvoitteet. Afarak Group jatkaa toimintaansa kestävällä tavalla vähentäen jätettä ja CO2-päästöjämme.

Hallitus oli edelleen pienempi kuin muutama vuosi sitten. Hallituksen jäsenillä on silti monipuolisia taitoja ja asiantuntemusta. Hallituksen pienempi kokoonpano edellyttää hallituksen jäseniltä, että heidän on oltava aktiivisempia pystyäkseen valvomaan liiketoimintaa, tukemaan johtoa ja luomaan vakaan ympäristön pitkän aikavälin strategiselle kehitykselle ja ajattelulle. Kiitän kaikkia hallituksen jäseniä heidän sitoutumisestaan ja panoksestaan vuoden 2022 aikana, sillä heillä on ollut lukuisia tehtäviä ja vastuita ja he ovat yhdessä

---

osallistuneet moniin tehtäviin jotka tyypillisesti ovat hallituksen valiokuntien vastuulla. Olemme aina tietoisia osakkeenomistajien meille, valituille johtajilleen, antamasta luottamuksesta ja vastuustamme heitä kohtaan. Pyrimme soveltamaan tekemässämme työssä tarkkoja hallintostandardeja, jotka on esitetty hallintokatsauksessa.

Olen varma, että meillä on johtoryhmä, joka on päättäväinen ja sitoutunut varmistamaan, että Afarak palaa kasvuun ja voitolliseksi, ja pystyy tarjoamaan lisäarvoa asiakkaille ja osakkeenomistajille, myös monimutkaisemmassa liiketoimintaympäristössä Covid-19 pandemian jälkeen, jota seurasi Euroopassa meneillään oleva sota.

Keskustellessani ympäri maailmaa olevien työntekijöidemme kanssa saan jatkuvasti muistutuksia siitä, että saavutuksemme ovat mahdollisia vain ammattitaitoisen ja lahjakkaan tiimimme ansiosta. Kiitän teitä kaikkia panoksestanne kuluneen hankalan vuoden aikana ja odotan innolla yhteistyötä kanssanne, jotta pääsemme jatkamaan kasvua ja kannattavuutta.

THORSTEIN ABRAHAMSEN

Hallituksen puheenjohtaja

---

3

VIITTAAMALLA SISÄLLYETYT TIEDOT

Konsernin avainluvut, lähipiiritapahtumat sekä tiedot osakepääomasta ja optio-oikeuksista on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Konsernin emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osakeomistus on esitetty emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys on esitetty erillisinä raportteina tässä vuosikertomuksessa.

Yhdistyneen kuningaskunnan viranomaisvaatimusten (UK Listing Authority listing rules “LR” 9.8.4C R) mukaiset liitetiedot löytyvät seuraavasti:

Sektori	Aihe	Sijainti
1	Aktivoidut korot	1.8. Konsernitaseen liitetiedot, 10 . Aineelliset hyödykkeet.
2	Tilintarkastamattomien taloustietojen julkistaminen	Ei sovelleta
4	Pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien yksityiskohdat	1.8. Konsernitaseen liitetiedot, 18. Osakeperusteiset maksut
5	Johdon palkkaeduista luopuminen	Ei sovelleta
6	Johdon tulevista palkkaeduista luopuminen	Ei sovelleta
7	Suunnattu maksullinen anti	Ei sovelleta
8	Kohta (7) liittyen merkittäviin tytäryrityksiin	Ei sovelleta
9	Emoyhtiön osallistuminen listattavan tytäryhtiön markkinoille saattamiseen	Ei sovelleta
10	Merkittävät sopimukset	1.8. Konsernitaseen liitetiedot, 1.9.2 Lähipiiriliiketoimet
11	Määräysvaltaisen osakkaan tarjoamien palveluiden kustannus	Ei sovelleta
12	Osakkeenomistajien luopuminen osingoista	Ei sovelleta
13	Osakkeenomistajien luopuminen tulevista osingoista	Ei sovelleta
14	Määräysvaltaisten osakkeenomistajien kanssa tehdyt sopimukset	Ei sovelleta

Kaikki yllä mainittu ristiin viitattu tieto on sisällytetty hallituksen toimintakertomukseen viittaamalla.

---

4

IHMISEMME

HALLITUS

HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJA

Thorstein Abrahamsen, Hallituksen puheenjohtaja ja riippumaton hallituksen jäsen
MSc (sähkökemin tekniikka)
Syntynyt 1948

Thorstein Abrahamsen on ollut hallituksen jäsen 23.5.2017 alkaen. Hän on kansainvälisesti arvostettu ruostumattoman teräksen ja rautametallialan ammattilainen. Hän on toiminut toimitusjohtajana useissa teollisuusyhtiöissä, jotka toimivat ruostumattoman teräksen, rautametallin, rakennuslaitteiden ja kaivosteollisuuden aloilla. Hän on toiminut myös Vice-President Sales & Distribution tehtävässä globaalissa ruostumatonta terästä valmistavassa yhtiössä. Uransa aikana hän on ollut yli 30 hallituksessa – myös puheenjohtajana – rautametalli- ja terästeollisuuden kauppa- ja markkinointiyhtiöissä ympäri maailmaa. Tällä hetkellä hän toimii hallituksen puheenjohtajana rakennusalalla toimivassa yrityksessä ja hallituksen jäsenenä ja osakkaana sijoitusyhtiössä. Thorstein Abrahamsen nimitettiin Afarakin hallituksen puheenjohtajaksi 11.11.2019.

RIIPPUMATON HALLITUKSEN JÄSEN

Jelena Manojlovic, riippumaton hallituksen jäsen
Ph.D. (lääketiede), Clin. D. (Psykologia), MA (Psykoterapia)
Syntynyt 1950

Jelena Manojlovic on toiminut hallituksen jäsenenä 11.7.2008 alkaen ja hallituksen puheenjohtajana vuosien 2009-2015 ja 2017-2019 välisenä aikana. Manojlovic on toiminut pitkään luennoitsijana yliopistoissa sekä organisaatiokonsulttina. Hänellä on 35 vuoden kokemus henkilöstöasioista ja 20 vuoden kokemus eri organisaatioiden johtotehtävissä, muun muassa Yhdistyneen kuningaskunnan National Health Servicen, yliopistojen ja muiden yritysten palveluksessa.

TOIMITUSJOHTAJA

Guy Konsbruck, Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen
BA (Hons); MBA (SHU Fairfield)
Syntynyt 1965

Guy Konsbruck aloitti Afarakin toimitusjohtajana 15.1.2017. Konsbruck työskenteli ennen Afarakia MFC Industrialin varatoimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Sitä ennen hän työskenteli FESIL:n globaalien myyntiyhtiöiden toimitusjohtajana ja oli myös yksi Luxalloysin perustajista. Konsbruck nimitettiin hallituksen jäseneksi 5.2.2018 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

---

5

IHMISEMME

Johtoryhmä

Yhtiön toimitusjohtajaa avustaa hänen tehtävissään johtoryhmä. Johtoryhmä on hallituksen marraskuussa 2009 perustama neuvoa-antava toimielin. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvia valtuuksia tai itsenäistä päätöksentekovaltaa. Päätökset johtoryhmän käsittelemistä asioista tekee toimitusjohtajaa tai kyseisestä asiasta vastaava johtoryhmän jäsen, ellei asiasta päätä yhtiön hallitus.

Guy Konsbruck, Toimitusjohtaja
BA (Hons); MBA (SHU Fairfield)
Syntynyt 1965

Guy Konsbruck aloitti Afarakin toimitusjohtajana 15.1.2017. Konsbruck työskenteli ennen Afarakia MFC Industrialin varatoimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Sitä ennen hän työskenteli FESIL:n globaalien myyntiyhtiöiden toimitusjohtajana ja oli myös yksi Luxalloysin perustajista.

YRITYSJOHTO

Yritysjohtoon kuuluvat johtoryhmän lisäksi seuraavat yrityksen toiminnoista vastaavat henkilöt:

Seyda Caglayan; Toimitusjohtaja, Afarak TMS
MSc (kaivostekniikka)
Syntynyt 1958

Seyda Caglayan tuli Afarak TMS:n palvelukseen joulukuussa 2007. Ennen Afarakia hän oli työskennellyt johtotehtävissä kaivos- ja kromiteollisuudessa. Lisäksi hänellä oli johtokuntapaikka useassa alan yhdistyksessä, kuten Istanbul Mineral Exporters’ Associationissa ja International Chromium Development Associationissa (ICDA). Tällä hetkellä Caglayan on hallituksen jäsen Turkish Miners Associationissa, jäsen Chrome Committee of ICDA:ssa ja hallituksen jäsen Trustees of the Turkish Mining Development Foundationissa.

Dr.-Ing. Christoph Kemper, Toimitusjohtaja, Afarak EWW
Dr.-Ing. (Metallurgia)
Syntynyt 1985

Christoph Kemper on tällä hetkellä Afarak EWW:n toimitusjohtaja. Hän aloitti EWW:ssä tuotantopäällikkönä vuonna 2015. Hänet nimitettiin toimitusjohtajaksi 1.6.2022.

Christoph Schneider; Kaupallinen johtaja, Afarak EWW
MA (kauppatiede)
Syntynyt 1964

Christoph Schneider toimii tällä hetkellä Afarak EWW:n kaupallisena johtajana. Hän aloitti EWW:llä vuonna 1992 myyntipäällikkönä. Vuosien saatossa Schneider yleni EWW:llä, ja toimitusjohtajaksi hänet nimitettiin joulukuussa 2003. Hänet nimitettiin kaupalliseksi johtajaksi 1.6.2022.

Kurt Maske; Toimitusjohtaja, Afarak SA Mining
PhD (Mineraalitekniikka)
Syntynyt 1955

Kurt Maske on Afarakin Etelä-Afrikan kaivostoimintojen general manager ja hän johtaa Etelä-Afrikan toimintojen markkinointia ja logistiikkaa. Ennen Afarakiin tuloaan vuonna 2011 Maske työskenteli BHP Billitonilla lähes 25 vuotta. BHP Billitonilla hän aloitti työuransa prosessi-insinöörinä. Työskenneltyään tehdaspäällikkönä hänet siirrettiin Samancorin markkinointitiimiin, joka hoiti konsernin matala- ja keskiihilisten ferrokromituotteiden myynnin maailmanlaajuisesti.

---

6

HALLINTORAKENNE

Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ("Konserni") päätöksenteko ja hallinto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on tarkastusvaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, jotka toimivat hallituksen alaisuudessa.

Omistajat
Hallitus ja valiokunnat
Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta	Nimitys- ja palkitsemis-valiokunta	Tarkastus-valiokunta
Toimitusjohtaja
Johtoryhmä
Yritysjohto

Yhtiökokous

Afarakin ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, joka pidetään kerran vuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 vuorokautta ennen kokousta. Kutsu tulee kuitenkin toimittaa vähintään yhdeksän vuorokautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää..

Yhtiökokouskutsu, päätösesitykset ja yhtiökokoukselle esitettävä aineisto, kuten tilinpäätös, vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivustolla sekä Yhtiön Helsingin toimistolla vähintään kolme viikkoa ennen kokousta. Yhtiö julkistaa yhtiökokouksen päätökset pörssitiedotteena ilman aiheetonta viivästystä. Päätökset ja yhtiökokouksen pöytäkirja ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Asiaa koskeva vaatimus on esitettävä hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Afarak julkaisee kotisivuillaan internetissä hyvissä ajoin määräpäivän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa vaatimuksestaan hallitukselle, sekä tavan, jolla ilmoitus tulee tehdä.

Yhtiö käyttää yhtiökokousta tapana selvittää, mitä osakkeenomistajat Yhtiöstä ajattelevat ja millaisena he Yhtiön näkevät.

Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tarvittaessa tai mikäli tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeista vähintään 10 % omistavat osakkeenomistajat kirjallisesti sitä vaativat tietyn asian ratkaisemiseksi tai mikäli laki tai muut säädökset sitä muuten edellyttävät.

Varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan tärkeimpiä kohtia ovat:

• tilinpäätöksen hyväksyminen;
• tuloksen käsittelystä ja osingosta tai muusta varojenjaosta, kuten pääoman palautuksesta päättäminen;
• hallituksen jäsenten määrästä ja heidän palkkioistaan päättäminen sekä hallituksen jäsenten valinta;
• tilintarkastajien valinta ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen.

---

Lisäksi tietyt merkittävät asiat (kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai osakeannista päättäminen) edellyttävät yhtiökokouksen päätöstä.

Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan on ilmoitettava osallistumisestaan kokouskutsussa määrätyllä tavalla. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajilla, jotka ovat olleet merkittyneä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edellyttäen, että he ovat asianmukaisesti ilmoittaneet osallistumisestaan. Jos hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden Omistaja haluaa osallistua kokoukseen, tulee osakkeenomistajan rekisteröityä väliaikaisesti osakasrekisteriin. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä sekä valtakirjan antamista koskevat ohjeet.

Yhtiökokouksen päätökset tehdään tavallisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Osakeyhtiölain mukaan, esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamista tai suunnattua osakeantia koskevat päätökset, edellyttävät kuitenkin tiettyä määräenemmistöä kokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja äänistä.

Enemmistö hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja osallistuvat yhtiökokouksiin. Lisäksi ensi kertaa hallitukseen ehdotettavat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokoukset vuonna 2022

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidettiin yhtiön pääkonttorissa Helsingissä 1.6.2022 COVID-19-pandemian vuoksi erityisjärjestelyin.

Kaikki edellä mainitun yhtiökokouksen päätökset ovat saatavilla osoitteessa: https://afarak.com/investors/shareholder-meetings/

---

8

HALLITUS

Tehtävät ja vastuut

Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta yhdeksään yhtiökokouksen valitsemaan jäsentä. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja se päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Kenelläkään hallituksen riippumattomista jäsenistä ei ole työsopimusta Yhtiön kanssa, ja yksikään hallituksen jäsenistä ei ole luopunut tai sopinut luopuvansa Yhtiön tai sen tytäryhtiön maksamista palkkioista.

Hallituksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa. Yhtiön hallituksen toiminta perustuu kirjalliseen työjärjestykseen.

Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta sekä varojen, rahoituksen ja kirjanpidon sisäisen valvonnan järjestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus:

• määrittää konsernin liiketoimintastrategiasta ja valvoo sen toteuttammista;
• päättää konsernin pääomarakenteesta;
• päättää merkittävistä investoinneista, omaisuuserien myynneistä, luotoista ja vakuuksista, takauksista ja muista sitoumuksista;
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja tulevaisuuden ennusteet;
• päättää konsernin organisaatiorakenteesta;
• nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista;
• tekee yhtiökokoukselle esitykset ja kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Hallituksen kirjallisen työjärjestyksen keskeisiä kohtia ovat:

• Hallitus kutsutaan koolle etukäteen sovittuina päivämärinä tavoitteenaan säännönmukainen kokoontuminen noin kerran kuukaudessa. Lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa useamminkin tarpeellisten asioiden hoitamista varten. Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina;
• Hallituksessa käsiteltävien asioiden esittelijöinä toimivat hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu asiaa valmistellut henkilö;
• Hallitus pyrkii tekemään yksimielisiä päätöksiä;
• Hallitus valmistelee toimintaansa varten vuosisuunnitelman;
• Hallitus toimii huolellisesti yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Hallitus huolehtii, että Yhtiö noudattaa pörssisääntöjen ja finanssivalvontaviranomaisten viestintää, raportointia sekä muita asioita koskevia vaatimuksia. Lisäksi hallitus tekee säännöllisiä itsearviointeja. Yhtiöllä on hallintoa ja siihen liittyviä prosesseja koskevia erityisiä kehitystavoitteita, ja se jatkaa jo käynnistettyjen kehityshankkeiden toteuttamista.

Hallitus päättää myös tytär- ja osakkuusyhtiöiden ostoista ja myynneistä. Varmistaakseen hallitus- ja valiokuntatyöskentelyn tehokkuuden hallitus arvioi hallituksen ja valiokuntien työskentelyä ja toimintatapoja säännöllisesti. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina.

Hallitus on myös säännöllisesti yhteydessä Yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin varmistaakseen, että hallitus on tietoinen heidän näkökannoistaan.

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitus koostuu kolmesta jäsenestä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck.

Hallituksen monimuotoisuus – Pätevyys, kokemus ja ominaisuudet

Hallitus arvioi, että liiketoiminnan tehokkaan hallinnoinnin varmistamiseksi hallituksen kokoonpanolta vaaditaan monipuolisuutta koskien hallituksen jäsenten taitoja, tietoja, taustoja, kokemusta, maantieteellistä sijaintia, kansallisuutta ja sukupuolta. Hallitus ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta työskentelevät varmistaakseen, että hallituksessa on jatkuvasti sopiva tasapaino suhteessa jäsenten taitoihin, kokemukseen, riippumattomuuteen ja Konsernin tuntemiseen, jotta hallitus pystyy hoitamaan tehtävänsä korkeimpien hallintostandardien mukaisesti.

Kyetäkseen hoitamaan tehtävään tehokkaasti, niillä hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole työsuhteessa Yhtiön, tulee olla selvä käsitys Yhtiön kokonaisstrategiasta, Konsernin rakenteesta ja teollisuudenaloista, joilla Konserni

---

toimii. Heidän pitää myös riittävässä määrin tuntea Yhtiön ydinliiketoiminnot, jotta he voivat tuoda lisäarvoa strategiatyöhön ja toiminnan arvioimiseen.

Hallitus edellyttää, että hallituksen jäsenet sitoutuvat hallituksen yhteisiin päätöksentekoprosesseihin. Yksittäisten hallituksen jäsenten edellytetään keskustelevan asioista avoimesti ja rakentavasti ja olevan valmiita kyseenalaistamaan tai haastamaan toisten mielipiteet. Jokaisen hallituksen jäsenen tulee varmistaa, että yhtään sellaista päätöstä tai toimea ei tule tehtyä, jossa hallituksen jäsenen omat edut ajavat Yhtiön edun edelle.

Hallituksen nykyinen kokoonpano

Hallitus arvioi, että jokaisella hallituksen jäsenellä, joka ei ole johtoryhmän jäsen, on seuraavat ominaisuudet:

• aikaa hoitaa tehtävän vaatimat velvollisuudet;
• kiistaton rehellisyys ja nuhteettomuus;
• halu ymmärtää ja sitoutua korkeimpiin hallintostandardeihin;
• raaka-ainemarkkinoiden ja kaivosteollisuuden tuntemus;
• strateginen ajattelukyky;
• valmius kyseenalaistaa, haastaa ja esittää kritiikkiä;
• kokemusta johtamisesta epävarmuudessa;
• ymmärrys yhtiön riskiympäristöstä sisältäen potentiaalisen riskin vaikuttaa terveyteen, turvallisuuteen, ympäristöön, yhteisöihin, maineeseen, sääntelyn noudattamiseen, markkinoihin ja taloudelliseen suoriutumiseen;
• maailman pääomamarkkinoiden tuntemus.

Vanhempi riippumaton johtaja

Thorstein Abrahamsen toimi katsauskaudella hallituksen Vanhemman riippumattoman johtajan roolissa Afarakissa Yhdistyneiden kuningaskuntien yritysjohdon valvontasäännöstön mukaisesti. Hän toimi riippumattomana Yhtiön parhaan edun mukaisesti. Hänen laaja kansainvälinen kokemuksensa nosti hallituksen osaamis- ja kokemustasoa. Hänen kauttaan osakkeenomistajat voivat esittää sellaisia kysymyksiä, joita ei voi esittää puheenjohtajan, toimitusjohtajan tai talousjohtajan kautta. Vanhempana riippumattomana johtajana hän toimii myös palautteen välittäjänä puheenjohtajalle ja tarvittaessa välimiehenä toisille hallituksen johtajille.

Hallituksen riippumattomuus

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää, että hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö uskoo, että Thorstein Abrahamsenin ja Jelena Manojlovic ovat riippumattomia yhtiöistä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö uskoo Guy Konsbruck ei ole riippumaton yhtiöstä koska hänellä on ollut vakituinen työsuhde yhtiössä kuluneet neljä vuotta.

	Nykyinen asema	Nimitetty hallitukseen	Status	Tarkastusvaliokunta	Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta	Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta
Jelena Manojlovic	Hallituksen jäsen	11.7.2008	Riippumaton	Jäsen	Jäsen	Jäsen
Thorstein Abrahamsen	Hallituksen puheenjohtaja	23.5.2017	Riippumaton	Jäsen	Jäsen	Jäsen
Guy Konsbruck	Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	5.2. 2018	Ei-riippumaton			Jäsen

---

10

HALLITUS VUONNA 2022

Uusi hallitus asetti prioriteetiksi Afarakin eri toimintojen ja hallinnointitavan tarkastelun. Katsaus olennaisimmista keskusteluista ja päätöksistä on esitetty alla. Hallitus piti strategiapäivät pian valintansa jälkeen, jolloin arvioitiin useita eri osatekijöitä koskien Afarakin ydinliiketoimintoja.

Yrityksen suorituskyky

Hallitus tuki erilaisia aloitteita, joilla yhtiöstä tulee entistä kestävämpi ja reagoivampi markkinoille. Hallitus sopi vuoden aikana erilaisista hankkeista erityisesti Etelä-Afrikassa ja Saksassa, minkä ansiosta yksiköt pystyivät vastaamaan muuttuviin markkinaolosuhteisiin

Riskienhallinta

Hallitus jatkoi Yhtiön riskienhallintatoiminnon tehostamista. Keskeisiä riskitekijöitä tunnistettiin ja tunnistettujen riskien vähentämiseksi toteutettiin useita toimia. Lisäksi hallitus on valvonut toimenpiteitä, joilla on pyritty parantamaan maksuvalmiutta ja erityisesti lisäämään käyttöpääoman tehokkuutta.

Kestävä kehitys

Hallitus nosti terveyden ja turvallisuuden keskeiseksi prioriteetiksi. Hallitus työskentelee tiiviissä yhteistyössä tuotantoyksiköiden kanssa vahvistaakseen Yhtiön terveys- ja turvallisuuskulttuuria. Hallitus on edelleen sitoutunut jatkamaan investointeja koulutukseen, kalustoon ja raportointiin varmistaakseen, että sen "Zero Harm" politiikkaa noudatetaan koko konsernissa. Ympäristönäkökulmasta katsoen vuoden aikana investointiin Turkin tuotantolaitosten vesiensuojeluun ja vesienhuoltoon. Hallitus jatkoi Yhtiön tukea isäntäyhteisöille Etelä-Afrikassa.

Hallitus piti tilikauden aikana 10 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin on esitetty alla olevassa taulukossa:

Osallistuminen kokouksiin
Thorstein Abrahamsen	10/10
Jelena Manojlovic	10/10
Guy Konsbruck	9/10

Tilikauden aikana pidettiin kaikkiaan 6 kokousta.

Palkitseminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen ulkopuolisille jäsenille maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäpalkkio 1 500 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajalle 1 000 euroa kuukaudessa. Hallituksen ulkopuolisille hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäpalkkio 1 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvilla hallituksen jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut suoraan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilikaudella 2022 hallituksen jäsenille maksettiin hallitus- ja valiokuntatyöskentelypalkkioita yhteensä 144 000 euroa.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu tällä hetkellä kaksi hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen and Jelena Manojlovic. Valiokunta kokoontui kaksi kertaa fyysisessä kokouksessa ja yhden kerran online-kokouksessa.

Hallitus on määritellyt tarkastusvaliokunnan tehtävät Suomen ja Yhdistyneen kuningaskunnan

---

listayhtiöiden hallinnointikoodien suositusten mukaisesti. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajan toimintaa ja seuraa Yhtiön taloudellista asemaa ja taloudellista raportointia. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäistä tarkastusta ja riskienhallintaa sekä pitää yhteyttä tilintarkastajiin ja arvioi heidän raporttejaan. Valiokunta raportoi säännöllisesti toiminnastaan hallitukselle.

Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta jatkoi Yhtiön taloudellisen suorituksen ja raportoinnin valvomista. Valiokunta myös työskenteli yhdessä johdon kanssa Konsernin raportointitoiminnon parantamiseksi edelleen sekä sisäisesti että ulkoisesti. Valiokunta jatkoi myös säännöllistä valvontaa koskien lakien, säännösten ja parhaiden toimintatapojen noudattamista.

Tarkastusvaliokunta arvioi erilaisia kasvuvaihtoehtoja, strategioita ja investointeja. Tarkastusvaliokunta arvioi myös erilaisia ulkoisia rahoitusmahdollisuuksia. Koko vuoden ajan tarkastusvaliokunta pyrkii parantamaan sisäisiä budjetointi- ja ennustemalleja ja -prosesseja.

Valiokunta myös tarkisti jokaisen osavuosikatsauksen ennen niiden julkistusta ja suositteli niihin tarvittaessa muutoksia, ennen osavuosikatsauksen hyväksymisen suosittamista hallitukselle.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Yhdistettyyn nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu tällä hetkellä kaksi hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen ja Jelena Manojlovic. Valiokunta kokoontui kaksi kertaa fyysisessä kokouksessa ja yhden kerran online-kokouksessa.

Valiokunta johtaa hallituksen jäsenten ja johtoryhmän nimitysprosessia ja antaa näistä suosituksia hallitukselle. Valiokunnan tehtävänä on myös johtaa hallituksen jäsenten ja johtoryhmän palkitsemiseen liittyviä prosesseja sekä antaa niistä suosituksia hallitukselle ja yhtiökokoukselle.

Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta

Yhdistettyyn terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokuntaan kuuluu tällä hetkellä kolme hallituksen jäsentä: Thorstein Abrahamsen, Jelena Manajlovic, ja Guy Konsbruck. Valiokunta kokoontui fyysisesti yhden kerran.

Valiokunnan tehtävänä on varmistaa, että Afarak toimii vastuullisella ja eettisellä tavalla kaikkien sidosryhmiensä hyväksi. Valiokunta jatkoi turvallisuuden parantamiskehityksen valvontaa ja valvoi erilaisia hankkeita yhtiön eri yksiköissä läpi vuoden 2022.

Afarak investoi jatkuvasti ympäristöhankkeisiin. Se tuki investointeja, joiden avulla konserni voi ennallistaa kaivoksensa ja investoida vaihtoehtoisiin energianlähteisiin. Se jatkoi myös liiketoimintayksiköiden tukemista näiden toimissa vesien suojelun ja pölyn vähentämisen. Valiokunta myös jatkoi Afarakin paikallisten yhteisöjen, erityisesti Etelä-Afrikassa, keskuudessa toteutettavien työ ja sosiaaliset investoinnit ohjelmien seurantaa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Afarak Group SE ("Afarak", "Yhtiö" tai "Konserni") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) sekä Lontoon pörssissä. (AFRK).

Afarakin hallinto- ja ohjausjärjestelmät perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Yhtiön yhtiöjärjestykseen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020, Finanssivalvonnan määräyksiin, Yhdistyneen Kuningaskunnan Listing, Disclosure and Transparency Rules sääntöihin sekä NASDAQ Helsingin ja Lontoon pörssin sääntöihin. Afarak noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämän vuoksi Afarak ei noudata tiukasti tiettyjä Yhdistyneessä kuningaskunnassa voimassa olevan, syyskuussa 2012 julkaistun hallinnointikoodin ("UK koodi") osioita. Yhtiö kuitenkin uskoo, että niillä osa-alueilla, joilla Yhtiö poikkeaa UK koodista, Yhtiön käytännöt ovat kuitenkin hyväksyttäviä alla olevassa taulukossa kerrotuista syistä.

11

---

UK	Kuvaus	Poikkeaman syy
C.3.8	Vuosikertomuksessa tulee olla
kuvaus tarkastusvaliokunnan toiminnasta.	Vaikka tämä raportti sisältää kuvauksen
tarkastusvaliokunnan toiminnasta, kaikkia UK
koodin tämän kohdan sisältövaatimuksia ei
edellytetä Suomen koodissa eikä kaikkia UK
koodin sisältövaatimuksia ole täten noudatettu.
E.2.1	Osakkeenomistajalla tulee olla mahdollisuus
valtakirjalla määrittää esityskohtaisesti, äänestääkö
valtuutettu yhtiökokouksessa yksittäisen esityksen
puolesta vai sitä vastaan vai pidättäytyykö
kokonaan äänestämästä.	Yhtiön varsinainen yhtiökokous järjestetään
Suomen osakeyhtiölain määräysten mukaisesti,
joten jotkin yksityiskohdat eroavat UK koodin
suosituksista. Yhtiö ei tarjoa
valtakirjaäänestyskaavakkeita.
E.2.2	Muut yhtiökokouskäytännöt	Yhtiön varsinainen yhtiökokous järjestetään
Suomen osakeyhtiölain määräysten mukaisesti,
joten jotkin yksityiskohdat eroavat UK koodin
suosituksista.

Afarakin ulkomaiset tytäryhtiöt toimivat sijaintimaansa paikallisten lakien ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, paikallinen kirjanpito- ja verolainsäädäntö sekä valuuttasäännökset. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 on erillisenä kertomuksena hallituksen toimintakertomuksessa ja se on saatavilla konsernin verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com. Se on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Afarak tulee julkaisemaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ohjeiden mukaisesti hallintoelinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2022. Afarak noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020, joka löytyy Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Afarak ei ole tehnyt poikkeuksia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin noudattamisessa.

12

---

13

SISÄINEN VALVONTA

Hallitus vahvistaa sisäisen valvonnan periaatteet. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat päivittäisestä johtamisesta ja valvontatoimista kukin omalla vastuualueellaan.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiset periaatteet

Riskienhallinnan tarkoituksena on havaita strategian toteutukseen liittyvät uhat ja mahdollisuudet sekä edistää strategisten tavoitteiden saavuttamista varmistamalla, että riskit ovat sopivassa suhteessa riskinsietokykyyn.

Yhtiön hallitus hyväksyy Konsernin riskienhallintakäytännön, jossa määritetään riskienhallinnan tavoitteet, käytännöt ja vastuualueet. Hallitus tarkastelee ja arvioi Konsernin keskeisimpiä riskejä säännöllisesti. Liiketoimintasegmentit ja segmenttien liiketoimintayksiköt ovat ensisijaisesti vastuussa omasta riskinotostaan, taloudellisesta tuloksestaan sekä sisäisen valvonnan periaatteiden ja riskienhallintaa koskevien toimintaohjeiden noudattamisesta.

Yhtiön hallituksen on huolehdittava riittävästä ja tehokkaasta sisäisestä valvonnasta, jonka käytännön toteutuksesta vastaa Yhtiön toimiva johto sekä muu henkilöstö tarvittaessa ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Hallitus päättää Konsernin johtamisjärjestelmästä ja kunkin liiketoimintayksikön vaatimasta toiminta- ja organisaatiorakenteesta luodakseen kunnolliset edellytykset tehokkaalle sisäiselle valvonnalle. Taloudelliseen raportointiin liittyvä konsernitason sisäinen valvonta ja riskienhallinta toteutetaan keskitetysti liiketoiminta-alueista riippumattoman toiminnon avulla. Kunkin tytäryhtiön johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisesta Konsernin soveltamien periaatteiden sekä toimintaohjeiden mukaisesti.

Sisäinen valvonta antaa riittävän varmuuden siitä, että Afarakin liiketoiminnan tavoitteet saavutetaan hallituksen määrittämällä hyväksyttävällä riskitasolla, mutta valvonta ei takaa siitä mitään ehdotonta varmuutta.

Sisäinen valvonta tarkoittaa johtamiseen liittyviä toimia, joiden tavoitteena on:

• asetettujen tavoitteiden saavuttaminen;
• voimavarojen tehokas ja taloudellinen käyttö sekä omaisuuserien turvaaminen;
• tehokas riskienhallinta;
• luotettavan ja täsmällisen taloudellisen ja operatiivisen tiedon saanti ilman tarpeettomia viivästyksiä;
• lakien ja säädösten ja sisäisten toimintaohjeiden täysi noudattaminen;
• liiketoiminnan jatkuvuus turvallisten järjestelmien ja vakaasti toimivien operatiivisten prosessien avulla.

Sisäisen valvontajärjestelmän rakenne

Afarakin sisäisen valvontajärjestelmän keskeiset elementit ovat:

• hallituksen määrittämät riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteet sekä toimintaohjeet;
• riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteiden ja toimintaohjeiden toteutus yhtiön johtoryhmän valvonnassa;
• yhtiön johtoryhmän toteuttama liiketoimintojen tehokkuuden ja toiminnallisuuden valvonta;
• yhtiön talousosaston toteuttama taloudellisen raportoinnin laadun ja sääntöjenmukaisuuden valvonta;
• tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla ja kaikissa liiketoimintayksiköissä, mukaan lukien kullekin liiketoimintaprosessille räätälöidyt kontrollit;
• tarvittaessa suoritetut sisäiset tarkastukset.

Talousraportointiprosessin sisäinen valvonta

Afarakin taloushallinto on järjestetty siten, että kullakin liiketoimintayksiköllä on oma operatiivinen talousorganisaationsa. Talousjohto sekä tietyt asiantuntijatoiminnot kirjanpitoon, verotukseen ja rahoitukseen liittyen on keskitetty Konsernin emoyhtiöön.

Konsernin taloushallinnon tehtävänä on varmistaa Konsernin ulkoisen ja sisäisen raportoinnin sääntöjenmukaisuus, laatu ja oikea-aikaisuus. Sisäisen valvontajärjestelmän mekanismit perustuvat Yhtiön hallituksen määrittelemiin ja hyväksymiin sääntöihin, ohjeistuksiin ja valtuutuksiin. Kontrollimekanismien lisäksi koulutus ja tiedon jakaminen ovat sisäisen valvonnan keskeisiä työvälineitä.

---

Liiketoimintayksiköiden talousjohto raportoi Konsernin talousosastolle. Yksiköiden talousosastot ovat vastuussa kirjanpidon, päivittäisten talousasioiden ja sisäisen raportoinnin järjestämisestä. Liiketoimintayksiköiden johto seuraa ja valvoo yksiköiden taloushallinnon organisaatioita, ja he raportoivat ensisijaisesti sen liiketoimintasegmentin johdolle, johon yksikkö kuuluu.

Konsernin emoyhtiön taloushallinnon tehtäviin kuuluu muun muassa Konsernin talousraporttien kuukausittainen konsolidointi, osavuosikatsausten ja konsernitilinpäätösten laadinta, Konsernin rahoitus sekä verosuunnittelu.

Konsernitilinpäätös laaditaan konsernilaskentajärjestelmän avulla. Kunkin Konserniyhtiön kirjanpito tehdään kirjanpitojärjestelmällä ja yhtiöiden kirjanpitäjät syöttävät laskentatiedot suoraan konsernilaskentajärjestelmään tai joissakin tapauksissa toimittavat tiedot ennalta määrätyssä muodossa Konsernin talousosastolle konsolidoitavaksi.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan roolit ja vastuualueet

Hallitus

Hallituksen tehtävänä on vastata Konsernin hallinnon ja organisaatiorakenteen järjestämisestä. Hallitus hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon toimintaohjeet. Hallitus päättää myös Konsernin riskinottotasosta ja riskinsietokyvystä ja arvioi niitä säännöllisesti osana Konsernin strategiaa ja tavoitteenasettelua. Hallitus raportoi Yhtiön osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• tilinpäätösten laadintaprosessin valvonta;
• talousraportointiprosessin ohjaaminen;
• konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvonta;
• tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten lakisääteisen tilintarkastuksen valvonta.

Konsernijohto

Konsernin johto vastaa Konsernin päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Konsernin johto muodostaa sisäisen valvontaympäristö perustan ja on vastuussa Konsernin riskienhallintaprosesseista ja niiden jatkuvasta kehittämisestä, työnjaosta, riskienhallintaohjeiden tarkastelusta sekä toiminnan ja prosessien periaatteiden määrittelystä.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on oltava yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei tarvitse valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.

Afarakin elokuussa 2021 pidetyssä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Urpo Salo. Tietotili Audit Oy on osa HLB Internationalin tilintarkastajaverkostoa ja myös tytäryhtiöiden tilintarkastajat kuuluvat HLB Internationaliin.

Vuonna 2022 yhtiö maksoi Tietotilille tilintarkastuspalkkioita 536 (2021: 389) tuhatta euroa ja tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 87 (2021: 42) tuhatta euroa.

14

---

15

SISÄPIIRIHALLINTO

Afarak Group Oyj:n hallitus on vahvistanut Yhtiössä noudatettavan sisäpiiriohjeen. Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäytöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR), rikoslain 51. luvun, arvopaperimarkkinalain 15.luvun, Finanssivalvonnan määräysten ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiirintiedon hallinnoinnista ja käsittelystä.

Yhtiön sisäpiiriin merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajilla.

Yhtiössä ylläpidetään erikseen luetteloa nimeltään Pysyvä sisäpiiri. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä, kuten yhtiön talousosasto, oikeudelliset neuvonantajat sekä tilintarkastajat.

Yhtiössä ylläpidetään erikseen hankekohtaista sisäpiiriä. Kussakin hankekohtaisen sisäpiiriluettelon osassa on vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kyseiseen tiettyyn hankkeen sisäpiiritietoon. Kaupankäynti on kielletty hankkeen aikana hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityillä.

Yhtiössä on perustettu PDMR –niminen luettelo (Persons Discharging Managerial Responsibilities) ilmoitusvelvollisia (MAR 19 artikla) yhtiön hallitusta, johtoryhmää ja neuvonantajia sekä heidän lähipiiriään varten.

Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, johtoryhmä, muut ylempään johtoon kuuluvat henkilöt ja yhtiön tilintarkastajana olevan tilintarkastusyhteisön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimeämä henkilö, oikeudelliset neuvonantajat ja kääntäjät. Lisäksi sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista pidetään ei-julkista han-kekohtaista sisäpiirirekisteriä.

Yhtiö kouluttaa ja informoi Pysyvän sisäpiirin jäsenet sekä hankekohtaiset sisäpiiriläisensä siten, että he tunnistavat asemansa ja sen merkityksen. Yhtiön sisäpiiriohje asettaa Yhtiön PDMR -luetteloon ja Pysyvään sisäpiirirekisteriin kuuluville henkilöille ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii yhtiön toimitusjohtaja

Whistle-blowing

Yhtiö ylläpitää kaikille työntekijöille avoimen sisäisen järjestelmän havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi (ns. whistleblowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten.

Julkisen sisäpiirin osakeomistukset 31.12.2022

Hallituksen jäsenet	Asema	Osakkeet	Lähipiirin osakkeet	Optiot
Thorstein Abramhamsen	Hallituksen puheenjohtaja	0		0
Jelena Manojlovic	Hallituksen jäsen	150,000
Guy Konsbruck	Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	2,300,000
Tilintarkastaja
Urpo Salo	Tilintarkastaja	0	0	0
Muut sisäpiiriläiset
Danko Koncar	Johtaja	0

---

16

LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Yhtiö noudattaa lähipiiritoimia koskevia arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännöksiä, Hallinnointikoodi 2020:n suosituksia sekä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Lähipiiriohjeen noudatettavaksi Yhtiön liiketoiminnassa. Ohjeen tarkoituksena on asettaa ne prosessit ja toimintatavat, joita on noudatettava yritystenvälisessä ja lähipiiritoimissa sen varmistamiseksi, että toimet toteutetaan markkinaehtoisesti. Lähipiiriliiketoiminta, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Yhtiön hallitus esteellisyysäännökset huomioiden.

YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 1.6.2022. Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2021.

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2021 ei jaeta osinkoa. Yhtiökokous hyväksyi myös yhtiön toimielinten palkitsemisselvityksen.

Yhtiökokous päätti että Afarakin hallitukseen valitaan kolme jäsentä: Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valittiin uudelleen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen ulkopuolisille jäsenille maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen ulkopuolisille hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan valiokuntatyöstä lisäpalkkio 1 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvilla hallituksen jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut suoraan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö maksaa tilintarkastajalle palkkion laskua vastaan, jonka yhtiö on tarkastanut ja että tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy. Tietotili Audit Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että Tietotili Audit Oy:n päävastuullinen henkilö on KHT Urpo Salo.

Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaisesti suunnata maksuttoman osakeannin yhtiölle itselleen. Osakeanti koostuu 15 000 000 uudesta osakkeesta. Osakkeet ovat samaa osakesarjaa kuin yhtiön nykyiset osakkeet ja niillä on rekisteröintihetkellä samat osakeoikeudet kuin yhtiön olemassa olevilla osakkeilla. Yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan käyttää muun muassa lisärahoituksen hankkimiseen sekä yritys- ja yrityskauppojen tai muiden yritystoiminnan järjestelyjen ja investointien mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä, minkä jälkeen yhtiö hakee osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen antamaan osakkeita ja optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä enintään 250 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Tämä vastaa noin 99,19 % Yhtiön tällä hetkellä rekisteröidyistä osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa lisärahoituksen hankkimiseen sekä yritys- ja yrityskauppojen tai muiden yritystoiminnan järjestelyjen ja investointien mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää sekä maksullisista että maksuttomista osakeannista. Merkintähinnan voi maksaa myös muulla kuin rahavastikkeella. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuokkuudesta poikkeamisesta, mikäli osakeyhtiölaissa asetetut ehdot täyttyvät. Valtuutus korvaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Varsinainen yhtiökokous 2023

Afarakin vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidetään osakeyhtiölain edellyttämässä määräajassa

Voitonjakoehdotus

Hallitus esittää 1.6.2023 pidettävälle varsinaisille yhtiökokoukselle osingonjakopolitiikkaa vuodelle 2022 ja siitä eteenpäin.

---

17

LISÄTIETOJA

Osaketieto Afarak Group SE:n osake on listattu NASDAQ Helsingin pörssissä (AFAGR) sekä Lontoon pörssin päälistalla (AFRK).

31.12.2022 Afarak Group SE:n osakkeiden rekisteröity lukumäärä oli 267 041 814 (252 041 814) ja osakepääoma 23 642 049,60 euroa (23 642 049,60).

Yhtiöllä oli 31.12.2022 hallussaan 7 041 514 (5 673 991) omaa osaketta, mikä vastasi 2,64 % (2,25 %) liikkeeseen lasketuista osakkeista. Ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä, pois lukien yhtiön hallussa olleet omat osakkeet 31.12.2022, oli 260 000 300 (246 367 823).

Katsauskauden alussa joulukuussa 2022 yhtiön osakkeen kurssi oli NASDAQ Helsingissä 0,14 euroa ja Lontoon pörssissä 0,20 puntaa. Katsauskauden lopussa joulukuussa 2022 osakkeen kurssi oli vastaavasti 0,35 euroa ja 0,20 puntaa. Vuoden 2022 toisella vuosipuoliskolla yhtiön osakkeen kurssi NASDAQ Helsingissä oli 0,29-0,53 euroa osakkeelta ja markkina-arvo 31.12.2022 oli 94,27 (1.1.2022: 34,28) miljoonaa euroa. Samaan aikaan Lontoon pörssissä osake pysyi 0,20 punnassa osakkeelta ja markkina-arvo oli 53,41 (1.1.2021: 50,41) miljoonaa puntaa 31.12.2022.

Yhtiö ilmoitti 10.2.2022 Afarak Group SE:n hallussa olevia omia osakkeita koskevista muutoksista, joissa toimitusjohtaja Guy Konsbruckille siirtyi yhteensä 500 000 osaketta, jotka ovat osa toimitusjohtajasopimuksen mukaista palkitsemispakettia. Yhtiö ilmoitti 6.7.2022, että suunnatun osakeannin perusteella laskettiin liikkeeseen yhteensä 15 000 000 uutta osaketta ilman yhtiölle itselleen maksua. Yhtiö ilmoitti 29.8.2022 Afarak Group SE:n hallussa olevia omia osakkeita koskevista muutoksista, joissa merkitsijöille siirtyi yhteensä 13 132 477 omaa osaketta.

Liputusilmoitukset

Yhtiö teki 6.7.2022 Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen liputusilmoituksen Finanssivalvonnalle. Liputusilmoituksen mukaan Afarakin osuus Yhtiön osakkeista on ylittänyt 5 prosentin rajan.

Afarak Group SE teki 29.8.2022 Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen liputusilmoituksen Finanssivalvonnalle. Liputusilmoituksen mukaan Afarakin osuus Yhtiön osakkeista on laskenut alle 5 prosentin rajan.