Osakeyhtiölain 7. luvun 9§:n mukainen lausunto Afarak Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Tarkastuksen kohde ja tavoitteet

Tämä tarkastuslausunto on tarkoitettu ainoastaan Afarak Group Oyj:n ja sen osakkeenomistajien käyttöön.

Olemme suorittaneet erityisen tarkastuksen Afarak Group Oyj:ssä seuraavan, Etelä-Suomen Aluehallintoviraston päätöksessä ESAVI/11657/2018 (jatkossa "AVI:n päätös") mainitun nojalla:

"Aluehallintovirasto määrää tilintarkastusyhteisö Idman Vilén Grant Thornton Oy:n, päävastuullisena tarkastajana KHT Jussi Savio, suostumuksensa mukaisesti toimittamaan erityisen tarkastuksen Afarak Group Oyj:n hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä ajalta 1.1.-30.4.2018 Danko Koncarin ja tämän todennäköisen lähipiirin kanssa tehtyjen liike- ja oikeustoimien selvittämiseksi. Aluehallintovirasto hylkää hakemuksen muilta osin. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana."

Edellä mainittuun AVI:n päätökseen ja riskienarviointitoimenpiteisiimme perustuen:

Tarkastuksen keskeinen tavoite oli selvittää Danko Koncarin ja tämän todennäköisen lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.
Tarkastus painottui valikoitujen konserniyhtiöiden malmikauppaan ja siihen liittyvien mahdollisten/todennäköisten rahavirtojen tarkastukseen.
Olemme ammatillisen harkintamme ja riskiarviomme mukaisesti määritelleet tarkastuksen painopistealueet ja tarkastustoimenpiteet. Nämä painopistealueet ja tarkastustoimenpiteet on esitetty jäljempänä tässä tarkastuslausunnossa.

Tarkastuksen kestosta

Tarkastuksen kestoon on mielestämme keskeisesti vaikuttanut se, että yhtiön meille toimittamissa tiedoissa ja vastauksissa on ollut merkittäviä viiveitä. Olemme joutuneet tarkastuksen aikana useasti muistuttamaan yhtiötä pyydetyistä ja puuttuvista tiedoista.

On mielestämme tärkeää huomata, että vaikka tarkastus on kestänyt pitkään, olemme pyrkineet kaiken aikaa varmistamaan, että tarkastus suoritetaan tehokkaasti, perusteellisesti ja objektiivisesti. Olemme pyrkineet varmistamaan kaikkien merkittäviksi arvioitujen osa-alueiden riittävän kattavan arvioinnin ja luotettavan tulosten sekä havaintojen tuottamisen.

Tarkastuksen painopistealueet

Edellä mainittuun AVI:n päätökseen sekä ammatilliseen harkintaamme ja riskiarvioomme perustuen, olemme määrittäneet tarkastuksen keskeiset painopistealueet. Nämä painopistealueet on esitetty alla.

Lähipiirin tunnistaminen
Danko Koncarin ja tämän todennäköisen lähipiirin kanssa tehtyjen liike- ja oikeustoimien selvittämiseksi, mielestämme on keskeistä selvittää Danko Koncarin todennäköinen lähipiiri.
Malmin myynti ja muut malmiin liittyvät olennaiset transaktiot seuraavissa konsernin erillisyhtiöissä;
2.1 Afarak Trading Ltd (jäljempänä "ATL")
2.2 Türk Maadin Şirketi A.S ( "TMS" )
2.3 Ilitha Mining (Pty) Ltd ( "Ilitha" )
2.4 Chromex Mining Ltd ( "Chromex" )

Edellä mainitun AVI:n päätöksen sivuilla 4-5 erityisen tarkastuksen hakijoiden mukaan;

"Ensimmäinen konkreettinen väärinkäytösepäily liittyy Afarak Group Oyj:n tytäryhtiön ATL:n toimintaan yleisesti ja erityisesti sen tekemiin malmikauppoihin.

Kuten edellä on kuvattu, yksi Koncarin keskeisistä toimista vallan keskittämiseksi itselleen on ollut ATL:n perustaminen ja Afarak Group Oyj:n yhden keskeisimmän toiminnon eli malmin myynnin siirtäminen sinne.

Hakijoiden tietojen mukaan ATL:ia ja malmikauppoja käytetään todennäköisesti välineenä Afarak Group Oyj:n varojen siirtämiseksi Koncarin lähipiiriyhtiöille.

Varojen todennäköinen siirtäminen toteutetaan ensiksi niin, että ATL myy malmia Koncarin lähipiiriyhtiöille. Nämä yhtiöt ovat joko Koncarin määräysvallassa tai ne ovat tehneet Koncarin tai Aida Djakovin kanssa salaisen yhteistyösopimuksen.

Malmin myyntihinta on ilmeisesti alempi kuin mitä malmista saataisiin myymällä se vapailla markkinoilla. Hakijoiden tiedossa on, että ATL olisi hvlännyt kolmansien yhtiöiden tekemiä korkeampia ostotarjouksia kuin hinta, jolla ATL myy malmia Koncarin lähipiiriyhtiöille.

Tämän jälkeen Koncarin lähipiiriyhtiöt ilmeisesti myyvät ATL:n kautta halvalla ostamansa Afarak Group Oyj:n malmin eteenpäin. Lähipiiriyhtiöille jää näin malmin markkinahinnan ja sen ostohinnan ATL:lta välinen erotus. Käytännön seurauksena on Afarak Group Oyj:n varallisuuden siirtyminen vähitellen Koncarin lähipiiriyhtiöille.

Malmikauppoja on tehty ainakin Hino Resources Co. Ltd:n kanssa, joka on Finanssivalvonnan mukaan Koncarin määräysvallassa oleva yhtiö."

Tarkastuksessa huomioitiin erityisesti edellä mainitut hakijoiden väitteet ja haluttiin selvittää, onko näille väitteille perusteita.

Riskiarviomme perusteella tarkastusta on ollut tarkoituksenmukaista kohdentaa ATL:n lisäksi myös muihin / edellä mainittuihin konserniyhtiöihin.

Malmikauppoihin liittyvät hyvityslaskut ja maksuliikenne ATL:ssä

Edellä mainitun AVI:n päätöksen sivulla 5 hakijoiden mukaan;

"Toiseksi, Afarak Group Oyj:n varoja todennäköisesti siirretään Koncarin lähipiiriyhtiöille ATL:n kautta myös toisella tavalla. Koncarin lähipiiriyhtiöt tekevät malmikauppojen jälkeen usein reklamaatioita ATL:lle, jotka eivät ole hakijoiden mukaan perusteltuja. Silti ATL ei riitauta reklamaatioita, vaan maksaa vaaditut määrät Koncarin lähipiiriyhtiöille. Afarak Group Oyj on siten laiminlyönyt tältä osin ainakin velvollisuutensa raportoida lähipiiritransaktiot."

ATL:n myynnin hyvityslaskujen ja näihin liittyvän maksuliikenteen otosperusteisen tarkastuksen perusteella haluttiin selvittää erityisesti, onko yhtiö hyvittänyt ja/tai maksanut perusteettomasti reklamaatioita, erityisesti mahdollisille Danko Koncarin lähipiiriyhtiöille.

Malmin tuotantotietojen mukaisten raporttien täsmäyttäminen varastolaskentaan

4.1 Ilitha
4.2 Chromex
4.3 TMS

Käsityksemme ja riskiarviomme perusteella on olennaista selvittää valikoitujen malmin tuotantopaikkojen "malmivirrat" (varastosaldot, tuotanto, myynti ja muut mahdolliset olennaiset tapahtumat) erityisesti raportoitujen myyntimäärien tunnistamiseksi ja mahdollisten "poikkeavien" malmiviirtojen havaitsemiseksi ja selvittämiseksi.

Kirjanpidon kulut ja maksuliikenne seuraavissa konsernin erillisyhtiöissä;
5.1 ATL
5.2 TMS
5.3 Ilitha
5.4 Chromex

Aiemmin mainittuun AVI:n päätökseen viitaten ja erityisen tarkastuksen tavoitteen kannalta, epäiltyjen väärinkäytösten tunnistamiseksi (mukaan lukien myös mahdolliset reklamaatiot), olemme riskiarviomme perusteella katsoneet tarkoituksenmukaisesti käydä läpi mm. myyntitapahtumien ohella myös valikoituja kulueriä ja maksuliikennettä. Tämä siitäkin syystä, että riskiarvioomme ja ammatilliseen harkintaamme perustuen, Danko Koncarin ja tämän todennäköisen/mahdollisen lähipiirin kanssa tehtyjen liike- ja oikeustoimien tunnistamiseksi, tarkastusta ei ole tarkoituksenmukaista rajata koskemaan ainoastaan myyntitapahtumiin.

Riskiksi yhtiöiden tuloslaskelmaan sisältyvien, valikoitujen kulutilien ja yhtiöiden suorittamien maksujen osalta nähtiin erityisesti, että yksittäiseltä yhtiöltä on veloitettu tai yhtiö on maksanut merkittäviä määriä esimerkiksi konsultoinnista, komissioista tms. hallintokuluina mahdolliselle lähipiirille ja näin siirtänyt varoja konsernista pois (erityisesti Danko Koncarin lähipiiriyhtiöille) ilman asianmukaista perustetta.

Johtopäätös suoritetusta tarkastuksesta

Viitaten erityisesti edellä mainittuun AVI:n päätökseen, ja siinä mainittuihin hakijoiden keskeisiin väitteisiin, ohessa on esitetty keskeiset johtopäätökset siitä, onko erityisen tarkastuksen perusteella todettu näille väitteille perusteita. Näihin keskeisiin johtopäätöksiin liittyvät tarkemmat tarkastushavainnot ja kommentit on esitetty jäljempänä tässä tarkastuslausunnossa.

Kokonaisuutena, emme ole havainneet sellaisia konkreettisia asioita, joita koskevien epäilysten vuoksi erityinen tarkastus on määrätty.
Malmin myynnin kerryttämä liikevaihto on vähäistä, suhteutettuna erityisesti konsernin liikevaihtoon kokonaisuutena
Malmia ei ole myyty Hino Resources Co. Ltd:lle
Malmia ei ole myyty tahoille, joiden varmuudella tiedetään tai epäillään olevan Danko Koncarin lähipiiriä. Tarkastuksen perusteella ei ole kuitenkaan mahdollista yksiselitteisesti todeta, mitkä yritykset ovat varmuudella Danko Koncarin lähipiiriyhtiöitä.
Tarkastuksessa ei tullut esille myyntejä, joissa malmia olisi myyty maailmanmarkkinahintaa alemmalla hinnalla. Kyseistä tarkastelua ja siitä muodostuvaa johtopäätöstä ei ole mielestämme mahdollista tehdä täysin yksiselitteisesti, johtuen muun muassa malmin hinnoitteluun vaikuttavista mahdollisista rahtikustannuksista ja niiden vaikutuksesta myyntihintaan.
Tarkastuksessa ei tullut esille ATL:n maksamia perusteettomia reklamaatioita epäillyille Danko Koncarin lähipiiriyhtiöille tai muillekaan yhtiöille.
Tilikaudella 2017 ATL:ssä on maksettu yhteensä noin 11 m€ erilaisten kuittausmenettelyiden kautta alla mainituille lähipiiriyhtiöille. Yhtiö on antanut meille näiden maksujen perusteisiin ja taustoihin liittyviä selvityksiä, joita on kuvattu jäljempänä tässä tarkastuslausunnossa sivulta 32 alkaen. Näistä selvityksistä huolimatta, mielestämme emme saaneet täyttä selvyyttä siihen, miksi tällaiset kuittausmenettelyt on toteutettu. Emme kuitenkaan havainneet näissä maksuissa väärinkäytöksiä.
Kermas-konserniin kuuluvalle yhtiölle "Brodotrogir D.D" noin 4,3 m€
Kermas-konserniin kuuluvalle yhtiöille "Kermas Energija D.o.o" ja "Kermas Istra D.o. o" yhteensä noin 2 m€
Afarak Holdings Ltd:lle noin 5,5 m€

Keskeiset tarkastustoimenpiteet ja -havainnot

1. Lähipiirin tunnistaminen

1.1 Yleistä

Olemme saaneet Yhtiöstä tiedot Yhtiön raportoimista lähipiiritapahtumista tilikausien 2015 – 2018 tilinpäätöksissä. Edellä mainittujen tietojen perusteella lähipiiriyhtiöinä käsiteltiin seuraavia:

Kermas Limited
Synergy Africa Ltd
LL-Resources Ltd

Lisäksi tarkastuksessa mahdollisina lähipiiriyhtiöinä käsiteltiin seuraavia:

Hino Resources Co. Ltd (erityisen tarkastuksen hakijat ovat esittäneet yhtiön olevan lähipiirin kuuluva taho ja esimerkiksi tilikauden 2017 Yhtiön vuosikertomuksen mukaan kyseinen yhtiö omistaa Afarak Group Oyj:stä 14,1 %)

Lisäksi, erityisen tarkastuksen perusteella (painopistealue 5 havainnot) oletimme lisäksi seuraavat yhtiöt lähipiirin kuuluviksi:

Kermas Energija D.O.O.
Kermas Istra D.O.O.
Prodotrogir D.D.

Edellä todetut kolme yhtiötä ovat käsityksemme mukaan osa Kermas Ltd -konsernia, jonka on Afarak Oyj:n tilinpäätöksessä ilmoitettu olevan Danko Koncarin lähipiiriyhtiö. Näiden oletettujen lähipiirin kuuluvien yhtiöiden ja Afarak-konserniin kuuluvien yhtiöiden välisistä liiketapahtumista tarkemmin jäljempänä tässä tarkastuslausunnossa.

1.2

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Olemme pyytäneet Yhtiöstä listaa Afarak Group Oyj:n raportoimasta lähipiiristä erityisesti sen selvittämiseksi, mitkä yhtiöt ovat Danko Koncarin lähipiiriyhtiöitä.	Emme ole saaneet kyseistä listaa. Tästä johtuen, tarkastuksessa ei ole ollut mahdollista yksiselitteisesti todeta, mitkä yritykset ovat Danko Koncarin lähipiiriyhtiöitä.
Haimme julkisista rekistereistä (Orbis-tietokanta) omistajatietoja lisäksi erikseen valikoiduille yhtiöille (yhteensä 18 kpl), jotka tulivat esille erityisessä tarkastuksessa (tarkastuksen painopistealueet 2 – 5). Tällaisiin yhtiöihin lukeutui sellaisia yhtiöitä, jotka tulivat vastaan joko malmikauppojen asiakkaissa tai kuluihin ja merkittäviin maksuihin liittyvissä tapahtumissa. Kyseiseen tarkasteluun (= voisiko kyseessä olla Danko Koncarin lähipiiriyhtiö) ei otettu mukaan Afarak-konserniin kuuluvia yhtiöitä tai yhtiöitä, joiden kanssa liiketoimien määrä oli vähäinen tai joista muuten tiedettiin, että ne eivät voi todennäköisesti olla Danko	Tarkastuksessa ei tullut esille yhtiöitä, joissa Danko Koncarilla olisi kyseisen rekisterin mukaan vähintään 10%:n omistusosuus.
Todettakoon kuitenkin, että selvitettyihin yhtiöihin sisältyi useita yhtiöitä, joiden osalta omistajista ei ollut kyseisessä rekisterissä mitään tietoja. Emme siis voineet täysin varmistua, onko Danko Koncarilla tai hänen lähipiirillä esimerkiksi vähintään 10%:n omistusosuutta kyseisistä yhtiöistä.

Koncarin määräysvallassa (esim. tunnetut kansainväliset pörssiyhtiöt).

Olemme lisäksi tiedustelleet Yhtiöstä, onko mikään edellä mainittuun listaan (yhteensä 18 kpl yhtiöitä) kuuluvista yhtiöistä Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

Yhtiöstä annetun tiedon mukaan mikään edellä mainittuun listaan kuuluvista yhtiöistä ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

2. Malmin myynti ja muut malmiin liittyvät olennaiset transaktiot

Yleistä

Tarkastuksessa lähdettiin siitä käsityksestä, että termillä "malmi" tarkoitetaan kromimalmia (eng. chrome ore), raaka-ainetta, joka on saatu kaivoksesta ja jolle ei ole tehty muita jalostustoimenpiteitä kuin eroteltu malmi muusta maa-aineksesta. Malmia on eri muodoissa (chrome ore, lumpy ore eli palamalmi), mutta näitä käsitellään kaikkia samalla tavalla yläkäsitteellä "malmi". Näin ollen malmin myyntiä tarkasteltaessa tarkastelun ulkopuolelle jäävät malmista jalostetut tuotteet.

Käsityksemme mukaan, malmina pidetään yksinomaan raaka-ainetta, joka on saatu kaivoksesta ja jolle ei ole tehty muita jalostustoimenpiteitä kuin eroteltu malmi muusta maa-aineksesta.

Tarkastuksessa on lisäksi lähdetty riskiarviomme perusteella siitä käsityksestä, että konsernin sisäiset liiketapahtumat eivät sisällä merkittävää riskiä tarkastuksen tavoitteen näkökulmasta, koska konsernin sisäiset liiketapahtumat (100 % konsernin omistamien yhtiöiden välillä) eivät voi tarkoittaa varallisuuden siirtymistä pois Afarak-konsernista.

Osakkuusyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välissä liiketapahtumissa on riskinä osittain varallisuuden siirtyminen pois konsernista osakkuusyhtiöiden muille omistajille (alihintainen myynti tytäryhtiöltä osakkuusyhtiölle tai ylihintainen osto jonka tytäryhtiö tekee osakkuusyhtiöltä), mutta tältä osin riski on todettu selkeästi pienemmäksi kuin täysin konsernin ulkopuolisten kanssa tehdyissä liiketoimissa.

Tarkastusta on lähdetty suorittamaan tarkastaen ensimmäisenä tilikautta 2017, josta saatuja kattavampia tietoja on soveltuvin osin hyödynnetty tilikausien 1.1-31.12.2015 ja 1.1.-31.12.2016 sekä jakson 1.1.-30.4.2018 tarkastusta suorittaessa.

Tarkastustoimenpiteet

Malmin myynnin otosperusteinen tarkastus sisälsi seuraavia osa-alueita:

Paljonko malmia on myyty.
Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä.
Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja. Jos malmin myyntihinnat eivät ole vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja, mitkä ovat keskeiset hintapöikeamien syyt (esimerkiksi toimitusehdot jne.).

Tarkastuksen suorittamista varten pyysimme ja saimme käyttöömme:

a) Tilikohtaiset tuloslaskelmat ja taseet.
b) Kirjanpidon pääkirjat
c) Yhtiön sisäisiä raportteja malmin myynneistä
d) Laatusertifikaatteja (quality certificate) eli ulkopuolisen arvioijan tekemiä mittauksia mm. tuotteiden Cr2O3- eli kromipitoisuudesta sekä H2O- eli vesipitoisuudesta.
e) Myyntilaskuja

f) Tiliotteita.

2.1 ATL

2.1.1 Paljonko malmia on myyty

Tarkastuksessa haluttiin selvittää se, mikä on myydyn malmin määrä. Myydyn malmin määrän selvittämisen perusteella tavoitteena oli erityisesti arvioida malmin myynnin osuutta muun myynnin määrään.

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018.

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Tilikausi 1.1.-31.12.2015: Malmin ulkoinen myynti on ollut noin 2,3 miljoonaa dollaria. Vertailuksi todettakoon, että Yhtiön liikevaihto oli 178 miljoonaa dollaria.
	Tilikausi 1.1.-31.12.2016: Malmin ulkoinen myynti on ollut noin 74 tuhatta dollaria. Vertailuksi todettakoon, että Yhtiön liikevaihto oli noin 146 miljoonaa dollaria
	Tilikausi 1.1.-31.12.2017: Malmin ulkoinen myynti on ollut noin 5,9 miljoonaa dollaria. Vertailuksi todettakoon, että Yhtiön liikevaihto oli 223 miljoonaa dollaria.
	Jakso 1.1.-30.4.2018: Malmin ulkoinen myynti on ollut noin 5,6 miljoonaa dollaria. Vertailuksi todettakoon, että Yhtiön liikevaihto oli 88 miljoonaa dollaria.
Raportoidun malmin myyntimäärän (katso edellä "Havainnot"-sarake) varmistamiseksi, tarkastuksessa käytiin läpi otosperusteisesti myyntilaskuja (kokonaisuutena per tilikausi / jakso: 100 kpl josta 50 kpl suurimpia ja 50 kpl satunnaisotannalla) muiden kuin malmin myyntien osalta ja näin haluttiin varmistua otosperusteisesti siitä, että myyntilaskujen mukaiset myydyt tuotteet ovat samoja kuin se, kuinka ne on kirjanpidossa kirjattu.	Kokonaisuutena, tämän osalta ei todettu huomautettavaa. Otosperusteinen myyntilaskujen tarkastus vahvisti sitä aiemmin muodostettua käsitystä, että malmin myynnin osuus kokonaismyynnistä on mielestämme erittäin vähäinen (suhteutettuna erityisesti yhtiön liikevaihtoon kokonaisuutena).

2.1.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Yleistä

Erityisen tarkastuksen hakijat esittävät, että "Malmikauppoja on tehty ainakin Hino Resources Co. Ltd:n kanssa, joka on Finanssivalvonnan mukaan Koncarin määräysvallassa oleva yhtiö."

Yhtiön mukaan yhteenkään malmikauppaan ei ole liittynyt Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

Yhtiön mukaan Hino Resources Co. Ltd:n kanssa ei ole käyty malmikauppaa. Yhtiöllä ei ole myöskään tietoa siitä, että Hino Resources Co. Ltd olisi Danko Koncarin määräysvallassa oleva yhtiö.

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018.

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Yhtiön kirjanpidon pääkirjan ja muun saadun myynti- ja kirjanpidon raportoinnin perusteella, olemme analysoineet malmin myynnin osalta merkittävimmät asiakkaat.	Malmin myynti jakautui tilikausittain / jaksoittain (pois lukien 2016) merkittävimpien asiakkaiden osalta asiakaskohtaisesti (anonymisoituna) seuraavasti:
- Tilikausi 1.1.-31.12.2015:
- Asiakas A: 1,9 musd
- Tilikausi 1.1.-31.12.2017:
- Asiakas A: 3,7 m$
- Asiakas B: 1,5 m$
- Asiakas C: 0,4 m$
- Asiakas D: 0,3 m$
- Jakso 1.1.-30.4.2018:
- Asiakas A: 3,3 m$
- Asiakas B: 2,1 m$
- Yhtiön mukaan yksikään näistä asiakkaista (asiakkaat "A"-"D") ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.
- Edellä viitattuihin yhtiöihin ei sisältynyt yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan (viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen) olisivat Danko Koncarin lähipiirin kuuluvia.
Tarkastuksessa käytiin läpi otosperusteisesti myyntilaskuja (kokonaisuutena per tilikausi / jakso: 100 kpl josta 50 kpl suurimpia ja 50 kpl satunnaisotannalla) muiden kuin malmin myyntien osalta.	Läpikäydyissä myyntilaskuissa ei havaittu Hino Resources Co. Ltd:tä tai sellaisia yhtiöitä, jotka olisivat Danko Koncarin lähipiirin kuuluvia.
- Läpikäydyllä myyntilaskuilla olevat asiakkaat ovat samoja kuin jotka ovat kirjanpidon mukaisia asiakkaita.
- Laskujen suoritukset tehneet yhtiöt ovat samoja kuin jotka ovat kirjanpidossa ja myyntilaskulla asiakkaina.

Yhteenvetona voidaan todeta, että mikään tarkastuksen perusteella ei viittaa siihen, että malmia tai muitakaan yhtiön myymiä tuotteita olisi myyty Hino Resources Co. Ltd:lle tai sellaisille yhtiöille, jotka olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.

2.1.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Yhtiön mukaan

ATL on myynyt Etelä-Afrikkalaista malmia kauppavaloutan ollessa Yhdysvaltain dollari ja asiakkaiden ostaessa malmia cif-ehdoin, eli siten, että kauppahintaan sisältyy kulut, vakuutukset ja rahti (cost, insurance and freight).
Malmikaupoissa lopullinen kauppahinta perustuu aina analyyttisiin havaintoihin tuotteen kromiitti- ja kosteuspitoisuudesta määränpääsatamassa. Kuljetusta varten laaditut laskut ovat aina ehdollisia ja ne perustuvat tuotantolaitokselle tehtyihin tuotetta koskeviin havaintoihin. Normaali käytäntö on, että lopullinen kauppahinta oikaistaan hyvitys-/veloituslaskujen kautta.

Käsityksemme mukaan, myyntihinta perustuu lähtökohtaisesti sopimuksentekohetken mukaiseen maailmanmarkkinahintaan. Myyntihinnan perusteista mainittakoon dmt-määrä (eli määrä, josta H2O:n (vesi) määrä on huomioitu pois) sekä tietty Cr2O3 / kromioksidipitoisuus, joka on ns. "basis". Myyntisopimuksella määritetään tietty kromioksidipitoisuus, jonka alle mentäessä ostajalla on oikeus hylätä toimitus.

Koska varsinaiset kaupat toteutuvat vasta jonkin ajan kuluttua (tarkastuksessa läpikäydyssä ero oli noin 1-4 kuukautta) sopimuspäivästä, on hyvin todennäköistä, että myyntihetken maailmanmarkkinahinnat voivat erota suurestikin hinnasta, jolla kyseisenä päivänä varsinaisesti toteutuva kauppa toteutetaan. Mikäli lopullisesti todettu kromioksidipitoisuus eroaa sopimuksella olevasta "basis" kromioksidipitoisuudesta, lopullinen myyntihinta määräytyy siten, että "basis"-pitoisuutta suurempi kromioksidipitoisuus nostaa hintaa ja pienempi pitoisuus laskee hintaa.

Tarkastusta tehdessä olemme muodostaneet hintojen oletusarvot (joihin toteutuneita hintoja verrataan) seuraavasti:

CIF-ehdoin tehdyissä sopimuksissa käytetään suoraan kyseessä olevan tuotteen maailmanmarkkinahintaa.
FOB-ehdoin tehdyissä sopimuksissa vähennetään CIF:n mukaisesta maailmanmarkkinahinnasta rahtikustannukset, joiden määräksi on oletettu n. 60-80 usd.

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että yksittäisen malmilaadun ( etelä-afrikkalainen kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus ) maailmanmarkkinahinta on ollut vuoden 2015 aikana pysynyt pitkään tasaisena, noin 160$/tonni, tasolla, ja laskenut syyskuusta alkaen suht tasaisesti päätyen vuoden lopun tasoon noin 110$/tonni.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2015 aikana, on esitetty tämän taulukon lopussa.

Otosperusteisesti tarkastettujen myyntitapahtumien osalta;
- Vertasimme mm. myyntimäärää, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.
- Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan

Myynnit tilikaudella on tehty kauppavaluuttana Yhdysvaltain dollari ja CIF-ehdolla.

Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.

Maailmanmarkkinahintojen ja sopimuksentekohetken mukaisten hintojen vertailun osalta, toteamme seuraavat keskeiset havainnot:
- Edellä mainituilla vertailukohdilla ( erityisesti toimitusehdot ) läpikäydyt myynnin yksikköhinnat ovat linjassa maailmanmarkkinahintoihin.
- Myydyn malmikonsentraatin CR203-pitoisuudet olivat huomattavasti korkeampia, noin 45-50. Käsityksemme mukaan CR203-pitoisuudelle 50 ei ole noteerattua maailmanmarkkinahintaa, joten tällaisten myyntihintojen oikeellisuutta ei ollut mahdollista tarkastaa. Kyseisiä myyntejä koskevien ehdollisten myyntilaskujen arvo oli kokonaisuutena noin 1 m€.

Lähde: www.ferroalloynet.com

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Malmin myynti tilikaudella oli tarkastuksen laajuuteen nähden pienimuotoista ( malmin myynti noin 74 tuhatta dollaria), joten emme pitäneet myyntihintojen oikeellisuutta merkittävänä tarkastuksen kannalta. Näin ollen tilikauden malmin myyntihintoja ei tarkastettu tarkemmin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että yksittäisen malmilaadun ( kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus ) maailmanmarkkinahinta on ollut vuoden 2017 tammimahaliskuun aikana korkealla (noin 350-400 $/tonni ) , mutta huhti-toukokuun aikana lähtenyt merkittävään laskuun ( esimerkiksi toukokuussa noin 130$-140$/tonni ), minkä jälkeen (kesäkuusta alkaen) hinta on ollut välillä noin 160$-250$/tonni.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2017 aikana, on esitetty tämän taulukon lopussa.
Tarkastettujen myyntitapahtumien osalta;	Myyntejä on tilikaudella tehty kauppavaluuttana
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan	Yhdysvaltain dollari ja CIF-ehdolla, FOB-ehdolla kauppavaluuttana Yhdysvaltain dollari sekä FOB-ehdolla kauppavaluuttana ZAR.
• Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.	Edellä mainituilla vertailukohdilla (erityisesti toimitusehdot) läpikäydyt myynnin yksikköhinnat ovat linjassa maailmanmarkkinahintoihin.
• Varmistuimme että myyntilaskun mukaiset suoritukset ovat tulleet yhtiön pankkitilille	Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.
	Tarkastettujen myyntilaskujen mukaiset kokonaissummat ovat tulleet yhtiön pankkitilille.
	Yhteenvetona todettakoon, että näiltä osin ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden CIF:n mukaisesta markkinahinnasta rahtikustannukset) ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa.

Lähde: www.ferroalloynet.com

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä (www.ferroalloynet.com) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että yksittäisen malmilaadun (kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2018 tammi-huhtikuun välisenä aikana pysynyt kohtuullisen vakiona, noin 200-250$/tonni.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä alkuvuoden 2018 aikana, on esitetty tämän taulukon lopussa.
Tarkastettujen myyntitapahtumien osalta;	Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan	Maailmanmarkkinahintojen ja sopimuksentekohetken mukaisten hintojen vertailun osalta, toteamme seuraavat keskeiset havainnot:
• Vertasimme mm. myyntimäärää, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.	• Yhdysvaltain dollareissa CIF-toimitusehdolla on myyty 3.590 tusd edestä malmia, jonka sopimuksen mukaiset myyntihinnat vastaavat maailmanmarkkinahintoja.

Yhteenvetona todettakoon, että näiltä osin ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden CIF:n mukaisesta markkinahinnasta rahtikustannukset) ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa.

Lähde: www.ferroalloynet.com

2.2 TMS

2.2.1 Paljonko malmia on myyty

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 24,4 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2015 keskimääräisellä kurssilla 3 noin 8-9 miljoonaa euroa).
Liikevaihdosta ulkoisen liikevaihdon osuus oli noin 4,4 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2015 keskimääräisellä kurssilla 3 keskikurssilla noin 1,5-2 miljoonaa euroa). Myynti muodostuu käytännössä myynnistä yhdelle asiakkaalle.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 29,8 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2016 keskimääräisellä kurssilla 4 noin 8-9 miljoonaa euroa).
Liikevaihdosta ulkoisen liikevaihdon osuus oli noin 8,5 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2016 keskimääräisellä kurssilla 4 noin 2-3 miljoonaa euroa). Myynti muodostuu kahdesta asiakkaasta, joista toinen asiakas on huomattavasti merkittävämpi.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 50,4 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 4 noin 12-13 miljoonaa euroa).
Liikevaihdosta ulkoisen liikevaihdon osuus oli noin 9 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 4 noin 2-3 miljoonaa euroa). Myynti muodostuu yhdestä asiakkaasta.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 16 miljoonaa turkin liiraa (vuoden 2018 alun keskimääräisellä kurssilla 5 keskikurssilla noin 3-4 miljoonaa euroa).
Liikevaihdosta ulkoisen liikevaihdon osuus oli noin 4,1 miljoonaa turkin liiraa eli noin 0,9 miljoonaa euroa (vuoden 2018 alun keskimääräisellä kurssilla 5). Myynti muodostuu käytännössä yhdestä asiakkaasta.

2.2.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Yhtiön kirjanpidon pääkirjan ja muun saadun myynti- ja kirjanpidon raportoinnin perusteella, olemme analysoineet malmin myynnin osalta merkittävimmät asiakkaat.	Yhtiön ulkoinen myynti muodostuu myynnistä käytännössä yhdelle, turkkilaiselle asiakkaalle/yhtiölle.
	Yhtiön mukaan kyseinen asiakas ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

2.2.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Konsernin ulkoinen myynti on muodostunut käytännössä kokonaan paikallisesta myynnistä (ei myyntiä Turkin ulkopuolelle). Yhtiön antaman selvityksen mukaan;

hinnat perustuvat siihen että toimitus tapahtuu joko Gemlikin tai Izmirin "varastoterminaaliin"
"delivered at port stockyard", eli myyntihintaan sisältyy seurantakustannukset ("tracking costs") kaivoksesta työmaille satamavarastoon sekä kromiitti- ja kosteuspitoisuuden (supervision costs for assays)" määrittämiseen liittyvät kustannukset
paikallisen (toimitukset Turkin sisällä) myynnin toimitusehtoina ei voida soveltaa esimerkiksi FOB- tai CIF-ehtoja
paikallisia myyntihintoja ei voi (suoraan) verrata markkinahintoihin (esimerkiksi FOB- tai CIF-ehtoisiin)
lastaus-, rahti- ja vakuutuskustannusten määrä per toimitus on yhteensä noin 56 $/mt – 60 $/mt.

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että turkkilaisen palamalmin (40%-42% pitoisuus) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2015 aikana laskenut melko voimakkaasti ja tasaisesti, vuoden alun noin 240 tasosta vuoden lopun tasoon, noin 170. Vastaavaa dataa ei kyseiseltä sivustolta löytynyt kromiittikasteen osalta, mutta päiväkohtaisten tietojen perusteella mainittakoon että esimerkiksi vuoden 2015 viimeisenä päivänä hinta (46%-48%) oli noin 180, ja vuoden 2015 alussa noin 260.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2015 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 9.

Tarkastustoimenpiteet

Havainnot:

Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.

Esimerkkinä mainittakoon, että turkkilaisen palamalmin (40%-42% pitoisuus) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2015 aikana laskenut melko voimakkaasti ja tasaisesti, vuoden alun noin 240 tasosta vuoden lopun tasoon, noin 170. Vastaavaa dataa ei kyseiseltä sivustolta löytynyt kromiittikasteen osalta, mutta päiväkohtaisten tietojen perusteella mainittakoon että esimerkiksi vuoden 2015 viimeisenä päivänä hinta (46%-48%) oli noin 180, ja vuoden 2015 alussa noin 260.

Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2015 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 9.

Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta;
- Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan
- Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin

Tarkastelluissa myyntitapahtumissa sopimuksen(tekohetken) mukainen hinta vastaavan ajankohdan maailmanmarkkinahinnan mukaiseen hintaan, tarkastuksen perusteella ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden toimitusehdot ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa.

Vertailussa myyntimäärien ja myyntidollarien (/-liirat) ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin, emme havainneet poikkeavuuksia.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että turkkilaisen palamalmin (pitoisuus 40%-42%) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2016 aikana noussut kohtuullisen voimakkaastikin, vuoden alun tasosta (noin 10$/tonni) nousten kesällä reilun 200$/tonni tasoon, ja loka-marraskuun aikana nousten voimakkaasti, päätyen vuoden lopussa noin 400 $/tonni, tasoon. Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2016 aikana, on esitetty tämän taulukon lopussa.
Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta; - Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan - Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin	Tarkastelluissa myyntitapahtumissa sopimuksen(tekohetken) mukainen hinta vastaavan ajankohdan maailmanmarkkinahinnan mukaiseen hintaan, tarkastuksen perusteella ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden toimitusehdot ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa. Vertailussa myyntimäärien ja myyntidollarien (/-liirat) ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin, emme havainneet poikkeavuuksia.

Tarkastustoimenpiteet

Havainnot:

Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.

Esimerkkinä mainittakoon, että turkkilaisen palamalmin (pitoisuus 40%-42%) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2016 aikana noussut kohtuullisen voimakkaastikin, vuoden alun tasosta (noin 10$/tonni) nousten kesällä reilun 200$/tonni tasoon, ja loka-marraskuun aikana nousten voimakkaasti, päätyen vuoden lopussa noin 400 $/tonni, tasoon. Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2016 aikana, on esitetty tämän taulukon lopussa.

Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta; - Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan - Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin

Lähde: www.ferroalloynet.com

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä (www.ferroalloynet.com) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että turkkilaisen palamalmin (pitoisuus 40%-42%) maailmanmarkkinahinta on vuoden 2017 aikana vaihdellut melko voimakkaasti, vuoden alun noin 420 tasosta vuoden keskivaiheen tasoon, noin 230, ja edelleen vuoden lopun tasoon, noin 290. Vastaavaa dataa ei kyseiseltä sivustolta löytynyt malmirikasteen osalta, mutta päiväkohtaisten tietojen perusteella mainittakoon että esimerkiksi vuoden 2017 viimeisenä päivänä hinta (46%-48%) oli noin 290, vuoden 2017 kesäkuussa noin 250, ja vuoden 2017 alussa noin 410.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2017 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 11.
Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta;	Tarkastelluissa myyntitapahtumissa
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan	sopimuksen(tekohetken) mukainen hinta vastaavan ajankohdan maailmanmarkkinahinnan mukaiseen hintaan, tarkastuksen perusteella ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden toimitusehdot ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa.
• Vertasimme mm. myyntimäärää, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin

Vertailussa myyntimäärien ja myyntidollarien (/-liirat) ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin, emme havainneet poikkeavuuksia.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Tammi-huhtikuun välisenä aikana turkkilaisen palamalmin maailmanmarkkinahinta ei ole vaihdellut merkittävästi - vuoden alun noin 290 tasosta huhtikuun lopun tasoon, noin 280.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä alkuvuoden 2018 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 12.
Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta;	Tarkastelluissa myyntitapahtumissa sopimuksen(tekohetken) mukainen hinta vastaavan ajankohdan maailmanmarkkinahinnan mukaiseen hintaan, tarkastuksen perusteella ei ole todettavissa merkittäviä eroja eli: myyntihinnat ovat johdettavissa (edellä todetuin oletuksin) myyntisopimuksilta, jotka ovat linjassa maailmanmarkkinahinnan (huomioiden toimitusehdot ja toteutuneista kromipitoisuuksista tehtyjen laatusertifikaattien kanssa.
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan
• Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin
	Vertailussa myyntimäärien ja myyntidollarien (/-liirat) ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin, emme havainneet poikkeavuuksia.

2.3 Ilitha

Yleistä

Afarak-konsernin omistus Ilitha Mining (Pty) Ltd:stä (jatkossa "Ilitha") on tilinpäätöksen 2017 mukaan ollut 41,05 %. Afarakin hallituksen tekemän vastineen perusteella selkeästi suurin osa Afarak-konsernin malmin myynnistä tapahtuu etelä-afrikkalaisten yhtiöiden kautta, joista Ilitha on käsityksemme mukaan suurin. Ilithalla on kaivos, josta malmia louhitaan. Tästä syystä tarkastuksessa lähdettiin siitä oletuksesta, että kaikki Ilithan liikevaihto muodostuu malmin myynnistä. Malmia myydään sekä konsernin sisällä ATL:lle ja Afarak Mogale (Pty) Ltd:lle että konsernin ulkopuolisille tahoille. Ilithan tarkastuksen kannalta, tarkastuksessa määritettiin suurimmaksi riskiksi Afarak-konsernin kannalta se, että osakkuusyhtiö Ilithasta olisi myyty alihintaan malmia konsernin ulkopuolisille tahoille.

Käsityksemme mukaan myynnit on pääosin toteutettu myyntiehdoilla FOT, FOB ja FCA, joissa merirahdin maksaa ostaja. Sen sijaan maailmanmarkkinahinnat on määritetty CIF-ehdolla, jossa myyjä maksaa rahdin. Näin ollen FOT- ja FCA-ehdoilla suoritetuissa myynneissä Ilitha on lisännyt CIF-hintaan rahtikustannuksia. Meille toimitetuissa aineistoissa oli muutamia laskelmia, joista käy ilmi, kuinka asiakkaalta laskutettu hinta on muodostunut. Näissä tapauksissa kyettiin toteamaan, että hinta, johon lähdettiin lisäämään rahti- yms. kustannuksia, on ollut maailmanmarkkinahinta (China Base Price). Sitä sen sijaan ei tarkastuksessa ollut mahdollista selvittää yksiselitteisesti, minkälaisella tarkkuudella maailmanmarkkinahintaan lisätyt oletetut rahti- yms. kustannukset vastaavat todellisia vastaavia kustannuksia.

2.3.1 Paljonko malmia on myyty

Tarkastuksessa haluttiin selvittää se, mikä on myydyn malmin määrä. Erityisesti Ilithan kohdalla, myydyn määrän selvittämisen perusteella tavoitteena oli arvioida malmin myynnin osuutta muun myynnin määrään.

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018.

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Tilikausi 1.1.-31.12.2015:
Yhtiön liikevaihto oli 106 miljoonaa randia (vuoden 2015 keskimääräisellä kurssilla 14 noin 8 miljoonaa euroa).
Tästä Afarak-konsernin ulkopuolisille tahoille tapahtuneen malmin myynnin osuus on ollut noin 53 miljoonaa randia (noin 4 miljoonaa euroa).
	Tilikausi 1.1.-31.12.2016:
Yhtiön liikevaihto oli 158 miljoonaa randia (vuoden 2016 keskimääräisellä kurssilla 16 noin 10 miljoonaa euroa).
Tästä Afarak-konsernin ulkopuolisille tahoille tapahtuneen malmin myynnin osuus on ollut noin 92 miljoonaa randia (noin 6 miljoonaa euroa). Malmia on myyty kaikkiaan kuudelle eri asiakkaalle. Näistä kahden suurimman asiakkaan osuus myynnistä on ollut 88 miljoonaa randia (noin 5 miljoonaa euroa).
	Tilikausi 1.1.-31.12.2017:
Yhtiön liikevaihto oli 335 miljoonaa randia (vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 15 noin 22 miljoonaa euroa)

josta 206 miljoonaa randia (noin 14 miljoonaa euroa) on ollut Afarak-konsernin ulkopuolisille tahoille. Malmia on myyty kaikkiaan seitsemälle eri asiakkaalle.

Jakso 1.1.-30.4.2018:
Yhtiön liikevaihto oli 112 miljoonaa randia ( vuoden 2018 alun keskimääräisellä kurssilla 16 noin 7 miljoonaa euroa ) josta 37 miljoonaa randia (noin 2 miljoonaa euroa) on ollut Afarak-konsernin ulkopuolisille tahoille. Malmia on myyty kaikkiaan neljälle eri asiakkaalle.

2.3.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Yleistä

Hakijat esittävät, että "Malmikauppoja on tehty ainakin Hino Resources Co. Ltd:n kanssa, joka on Finanssivalvonnan mukaan Koncarin määräysvallassa oleva yhtiö".

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet

Yhtiön kirjanpidon pääkirjan ja muun saadun myynti- ja kirjanpidon raportoinnin perusteella, olemme analysoineet malmin myynnin osalta merkittävimmät asiakkaat.

Havainnot:

Tilikauden 2015 osalta malmin myynti jakautui merkittävimpien asiakkaiden osalta asiakaskohtaisesti (anonymisoituna) seuraavasti:

Asiakas A: 2,1 musd
Asiakas B: 0,8 musd
Asiakas C: 0,3 musd
Asiakas D: 0,2 musd

Saaduissa aineistossa ja niiden perusteella suoritettujen analyysien perusteella, myynneissä ei tullut vastaan aiemmin mainittua Hino Resources Co. Ltd:tä, tai sellaisia yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan ( viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen ) olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.

Tilikaudet 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018.

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Yhtiön kirjanpidon pääkirjan ja muun saadun myynti- ja kirjanpidon raportoinnin perusteella, olemme analysoineet malmin myynnin osalta merkittävimmät asiakkaat.	Malmin myynti jakautui tilikausittain / jaksoittain merkittävimpien asiakkaiden osalta asiakaskohtaisesti (anonymisoituna) seuraavasti:
	Tilikausi 1.1.-31.12.2016:
Asiakas A: 4,4 musd
Asiakas B: 0,7 musd
Asiakas C: 0,2 musd
Asiakas D: 0,1 musd
	Tilikausi 1.1.-31.12.2017:
Asiakas A: 5,0 musd
Asiakas B: 4,6 musd
Asiakas C: 1,5 musd
Asiakas D: 0,7 musd
Asiakas E: 0,6 musd
Asiakas F: 0,5 musd
	Jakso 1-4/2018:
Asiakas A: 1,6 musd
Asiakas B: 0,9 musd
Asiakas C: 0,5 musd
Asiakas D: 0,1 musd
	Saaduissa aineistossa ja niiden perusteella suoritettujen analyysien perusteella, myynneissä ei tullut vastaan aiemmin mainittua Hino Resources Co. Ltd:tä, tai sellaisia yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan ( viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen ) olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.
Valikoitujen merkittävimpien asiakkaiden osalta, olemme lisäksi käyneet otosperusteisesti läpi 100 myyntilaskua ( per tilikausi / jakso ) muiden kuin malmin myyntien osalta sekä tarkastettiin laskuille saadut suoritukset. Tämän perusteella voidaan todeta että myyntilaskuilla olevat asiakkaat ovat samoja kuin jotka ovat kirjanpidon mukaisia asiakkaita.	Läpikäydyissä myynneissä ei kirjanpidossa olevien asiakkaiden perusteella ole Hino Resources Co. Ltd:tä tai sellaisia yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan ( viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen ) olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.
	Läpikäydyllä myyntilaskuilla olevat asiakkaat ovat samoja kuin jotka ovat kirjanpidon mukaisia asiakkaita. Laskujen suoritukset tehneet yhtiöt ovat samoja kuin jotka ovat kirjanpidossa ja myyntilaskulla asiakkaina. Näin ollen mikään tarkastetuissa aineistoissa ei viittaa siihen, että malmia tai muitakaan yhtiön myymiä tuotteita olisi myyty Hino Resources Co. Ltd:lle.

2.3.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Käsityksemme mukaan, myyntihinta perustuu sopimuksentekohetken mukaiseen maailmanmarkkinahintaan. Koska varsinaiset kaupat toteutuvat vasta jonkin ajan kuluttua (tarkastuksessa läpikäydyissä ero oli noin 1-4 kuukautta) sopimuspäivästä, on selvää/todennäköistä/mahdollista, että myyntihetken maailmanmarkkinahinnat voivat erota suurestikin hinnasta, jolla kyseisenä päivänä varsinaisesti toteutuva kauppa toteutetaan.

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että malmilaadun "kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus" maailmanmarkkinahinta on ollut vuoden 2015 tammisyyskuun aikana noin 160 $/tonni, mutta lokakuun aikana lähtenyt merkittävään laskuun (joulukuun lopussa hinta ollut noin 100 $/tonni).
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2015 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 9.
Myyntitapahtumien osalta;	Saimme käyttöömme kaikista tilikauden malmin myynneistä myyntisopimukset ja laatusertifikaatit, jotka varmentavat myynnin (laatu ja määrä) ulkopuolisen tahon toimesta.
• Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin.	Myynnit on tehty CIF-ehdoista poikkeavilla myyntiehdoilla, joten myyntihintojen vertailu suoraan maailmanmarkkinahintoihin ei ole käsityksemme mukaan mahdollista. Verrattuna maailmanmarkkinahintoihin eroa on noin 100-110 $/tonni. Ainakin osa erosta selittynelee käsityksemme mukaan rahtikustannuksista.
	Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä (www.ferroalloynet.com) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että malmilaadun "kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus" maailmanmarkkinahinta on ollut vuoden 2016 tammisyyskuun aikana matalalla (noin 100-200 $/tonni), mutta lokakuun aikana lähtenyt merkittävään nousuun (joulukuun lopussa hinta ollut jo noin 400 $/tonni).

Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2016 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 16. |
| Myyntitapahtumien osalta;
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan
• Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille. | Saimme käyttöömme kaikista tilikauden malmin myynneistä myyntilaskut, myyntisopimukset ja laatusertifikaatit, jotka varmentavat myynnin (laatu ja määrä) ulkopuolisen tahon toimesta. Myynnit on tehty CIF-ehdoista poikkeavilla myyntiehdoilla, joten myyntihintojen vertailu suoraan maailmanmarkkinahintoihin ei ole käsityksemme mukaan mahdollista.

Verrattuna maailmanmarkkinahintoihin eroa on noin 60-125 $/tonni. Ainakin osa erosta selittynee käsityksemme mukaan rahtikustannuksista.

Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille. |

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä (www.ferroalloynet.com) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että malmilaadun "kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus" maailmanmarkkinahinta on ollut vuoden 2017 tammisuuskuluu aikana korkealla (noin 350-400 $/tonni), mutta huhtikuu rokuukkuun aikana lähtenyt merkittävään laskuun (esimerkiksi toukokuussa noin 130$-140$/tonni), minkä jälkeen (kesäkuusta alkaen) hinta on ollut välillä noin 160$-250$/tonni.

Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä vuoden 2017 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 11. |

Myntitapahtumien osalta;
- Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan
- Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.

Yhden asiakkaan osalta totesimme yhden myynnin, jossa materiaalin Cr2O3-pitoisuus oli 39,56 % eli alle rajan (40 %), jonka alle menevän pitoisuuden toimituksen ostaja on sopimuksen perusteella oikeutettu hylkäämään. Saamamme selvityksen mukaan koska markkinahinnat laskivat voimakkaasti myynnin toimitushetken lähestyessä, neuvoteltiin hinnat asiakkaan kanssa uusiksi. Asiakas osti alkuperäiseen määrään nähden huomattavasti enemmän ja hinta muodostui 1.025 zar:iin per DMT, vaikka alkuperäisen sopimuksen päivän (päivätty 1.5.2017) mukainen maailmanmarkkinahinta oli noin 4.000 zar (300 usd)." Verrattuna maailmanmarkkinahintoihin eroa on noin 60-125 $/tonni. Ainakin osa erosta selittynee käsityksemme mukaan rahtikustannuksista.

Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Selvitimme malmin maailmanmarkkinahintoja julkista lähdettä ( www.ferroalloynet.com ) hyödyntäen.	Esimerkkinä mainittakoon, että malmilaadun "kromiittirikaste, 40%-42% pitoisuus" maailmanmarkkinahinta on vuoden 2018 tammi-huhtikuun välisenä aikana pysynyt kohtuullisen vakiona, noin 200-250$/tonni.
	Edellä mainittuun julkiseen lähteeseen (www.ferroalloynet.com) perustuva, malmin maailmanmarkkinahintoja esittävä kuvaaja hintojen kehityksestä alkuvuoden 2018 aikana, on esitetty aiemmin tämän tarkastuslausunnon sivulla 12.
Otospohjaisesti valittujen myyntitapahtumien osalta;
• Vertasimme maailmanmarkkinahintoja sopimuksentekohetken mukaiseen hintaan	Saimme käyttöömme kaikista tilikauden konsernin ulkopuolisista malmin myynneistä myyntilaskut, myyntisopimukset ja laatusertifikaatit, jotka varmentavat myynnin (laatu ja määrä) ulkopuolisen tahon toimesta. Läpikäydyt myynnin yksikköhinnat ovat olennaisilta osin linjassa maailmanmarkkinahintoihin.
• Vertasimme mm. myyntimääriä, kromiitti- ja kosteuspitoisuuksia ja myyntidollareita ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.	Myyntimäärät, kromiitti- ja kosteuspitoisuudet yms. ja myyntidollarit täsmäsivät ulkopuolisten laadun määrittäjien tekemiin laatusertifikaatteihin ja edelleen myyntilaskuille.

2.4 Chromex

2.4.1 Paljonko malmia on myyty

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 131 miljoonaa randia ( vuoden 2015 keskimääräisellä kurssilla 15 noin 9 miljoonaa euroa ).
Liikevaihdosta ulkoisen liikevaihdon osuus oli noin 4 miljoonaa randia ( vuoden 2015 keskimääräisellä kurssilla 15 noin 0,3 miljoonaa euroa ). Myynti muodostuu käytännössä yhdestä asiakkaasta.
Edellä viitattu yhtiö on käsityksemme mukaan suuri kansainvälinen yhtiö, ja siksikin on mielestämme epätodennäköistä että kyseinen yhtiö kuuluisi Danko Koncarin lähipiirin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 16 miljoonaa randia ( vuoden 2016 keskimääräisellä kurssilla 16 noin 1 miljoonaa euroa ).
Liikevaihto muodostuu kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 160 miljoonaa randia ( vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 17 noin 9-10 miljoonaa euroa ).
Liikevaihto muodostuu kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Myydyn malmin määrää selvitettiin yhtiön toimittamien, erilaisten myynti- ja muiden raporttien perusteella.	Yhtiön liikevaihto oli 43 miljoonaa randia ( vuoden 2018 alun keskimääräisellä kurssilla 14 noin 3 miljoonaa euroa ).
Liikevaihto muodostuu käytännössä kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä (ulkoinen myynti ainoastaan noin 100 tuhatta randia).

2.4.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Yhtiön kirjanpidon pääkirjan ja muun saadun myynti- ja kirjanpidon raportoinnin perusteella, olemme analysoineet malmin myynnin osalta merkittävimmät asiakkaat.	Yhtiön ulkoinen myynti muodostuu myynnistä käytännössä yhdelle asiakkaalle.
Edellä viitattu yhtiö ei käsityksemme mukaan todennäköisesti kuulu Danko Koncarin lähipiiriin. Kyseessä on asiakas, joka ei myöskään Yhtiön (Afarak) mukaan ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.
Saaduissa aineistossa ja niiden perusteella suoritettujen analyysien perusteella, myynneissä ei tullut vastaan aiemmin mainittua Hino Resources Co. Ltd:tä, tai sellaisia yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan (viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen) olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.

Tilikaudet 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot:
Koska liikevaihtoon ei sisältynyt ulkoista myyntiä / ulkoisen myynnin määrä oli vähäinen, emme katsoneet tarkoituksenmukaiseksi selvittää konsernin sisäisen myynnin asiakkaita.

2.4.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot
Koska liikevaihtoon ei sisältynyt ulkoista myyntiä / ulkoisen myynnin määrä oli vähäinen, emme katsoneet tarkoituksenmukaiseksi tarkastaa kyseisen myynnin hinnoittelua.

3. Malmikauppoihin liittyvät hyvityslaskut ja maksuliikenne ATL:ssä

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Asiakkaille mahdollisesti maksettujen tai muuten hyvitettyjen reklamaatioiden tms. havaitsemiseksi, kävimme otosperusteisesti läpi laajasti pääkirjalta myynnin hyvityksiä (tilikausikohtaisesti noin/lähtökohtaisesti 50 kpl suurimpia hyvityslaskuja/-kirjauksia), poimien negatiivisia myyntitapahtumia ja	Saimme pyytämämme hyvityslaskut eikä näihin liittyen jäänyt hyvityksiä, joille ei olisi ollut asianmukaista perustetta.

hyvityslaskuja ja tiedustelemalla yhtiöstä näiden perusteita.

Osana tilioteaineiston läpikäyntiä (katso lisää Painopistealue 5), tutkimme mahdollisia maksuja yhtiön tiedossa oleville asiakkaille (erityisesti niille, joille myyty malmia ja tarvittaessa selvitimme näiden maksujen perusteita).

Tiliotteiden läpikäynnin perusteella totesimme tehdyt suoritukset ja niihin saadut kommentit asianmukaisiksi.

Selvitimme kirjanpidon aineistosta myös mahdollisia hyvityksiä/hyvityskirjauksia epäillyille/mahdollisille Danko Koncarin lähipiiriyhtiöille.

Saaduissa aineistossa ja niiden perusteella suoritettujen analyysien perusteella, tehdyissä hyvityslaskuissa/hyvityksissä ei tullut vastaan aiemmin mainittua Hino Resources Co. Ltd:tä, tai sellaisia yhtiöitä, jotka käsityksemme tai Yhtiöstä vahvistettujen tietojen mukaan (viitaten aiemmin mainittuun 18 yhtiön listaukseen) olisivat Danko Koncarin lähipiiriin kuuluvia.

4. Malmin tuotantotietojen mukaisten raporttien täsmäyttäminen varastolaskentaan

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Yleistä (tarkastustoimenpiteistä)

Raportoidun malmin tuotannon osalta, vertasimme Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksissä 2015-2017 raportoitua malmin tuotantoa erillisiin, tarkastuksessa saatuihin tietoihin malmin tuotannosta.

Laadimme malmivirtoihin liittyvän "siltalaskelman" jossa selvitettiin erityisesti raportoitu varaston alkusaldo, tuotanto, myynti sekä muut mahdolliset siirrot ja/tai kirjaukset. Vertasimme "siltalaskelman" perusteella laskettua varaston laskennallista loppusaldoa raportoituun saldoon. Lisäksi vertasimme raportoituja myyntimääriä erillisiin myyntiraportteihin ja kiinnitimme erityistä huomiota mahdollisiin "oikaisukirjauksiin" (esimerkiksi "hukka"/"hävikki") ja tiedustelimme tarvittaessa yhtiöstä näiden kirjausten perusteita.

4.1 Ilitha

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Havainnot

Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksen mukaan vuoden 2015 kaivostuotanto oli 461 781 tonnia (462 tuhatta tonnia). Kyseinen tuotantomäärä oli johdettavissa erillisistä, tarkastusta varten saaduista tuotantotiedoista. Vuosituotannosta kohdistuu Ilithaan noin 180 tuhatta tonnia.

Yhtiön malmin tuotanto oli noin 180 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli noin 200 tuhatta tonnia.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyneiden "oikaisukirjausten" määrä oli noin 6 tuhatta tonnia, jonka kuluvaikutus tuloslaskelmassa oli käsityksemme mukaan noin 1 miljoona randia (eli vuoden 2015 suuntaa-antavalla keskikurssilla noin 50 - 70 tuhatta euroa). Kuluvaikutuksen pienuudesta johtuen kyseisten kirjausten perusteita ei katsottu tarkoituksenmukaiseksi selvittää perusteellisemmin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksen mukaan vuoden 2016 kaivostuotanto oli 262 266 tonnia (262 tuhatta tonnia). Kyseinen tuotantomäärä oli johdettavissa erillisistä, tarkastusta varten saaduista tuotantotiedoista. Vuosituotannosta kohdistuu Ilithaan noin 200 tuhatta tonnia.

Yhtiön malmin tuotanto oli noin 200 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli noin 200 tuhatta tonnia.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyneiden "oikaisukirjausten" määrä oli noin 5 tuhatta tonnia, jonka kuluvaikutus tuloslaskelmassa oli käsityksemme mukaan noin 1 miljoona randia (eli vuoden 2016 suuntaa-antavalla keskikurssilla noin 40 - 60 tuhatta euroa). Kuluvaikutuksen pienuudesta johtuen kyseisten kirjausten perusteita ei katsottu tarkoituksenmukaiseksi selvittää perusteellisemmin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Havainnot

Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksen mukaan vuoden 2017 kaivostuotanto oli 503 914 tonnia (504 tuhatta tonnia). Kyseinen tuotantomäärä oli johdettavissa erillisistä, tarkastusta varten saaduista tuotantotiedoista. Vuosituotannosta kohdistuu Ilithaan noin 310 tuhatta tonnia.

Yhtiön malmin tuotanto oli noin 310 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli noin 320 tuhatta tonnia.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli noin 100 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli noin 115 tuhatta tonnia.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin ei sisältyntyt olennaisia "oikaisukirjauksia" tms.

4.2 Chromex

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 185 tuhatta tonnia joka muodostuu kokonaisuudessaan palamalmista ( "LG6 Chrome"). Malmin myynti oli 187 tuhatta tonnia joka muodostuu lähes kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksen mukaan vuoden 2016 kaivostuotanto oli 262 tuhatta tonnia (262 266 tonnia). Kyseinen tuotantomäärä oli johdettavissa erillisistä tuotantotiedoista. Vuosituotannosta kohdistuu Chromexiin noin 69 tonnia.

Yhtiön malmin tuotanto oli 69 tonnia. Malmin myynti oli 14 tuhatta tonnia joka muodostuu kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyneiden "oikaisukirjausten" määrä oli noin 1 tonnia jonka kuluvaikutus tuloslaskelmassa oli käsityksemme mukaan noin 0,5 miljoonaa randia (eli vuoden 2016 keskimääräisellä kurssilla 17 noin 20 - 40 tuhatta euroa). Kuluvaikutuksen pienuudesta johtuen kyseisten kirjausten perusteita ei katsottu tarkoituksenmukaiseksi selvittää perusteellisemmin.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Havainnot

Afarak Group Oyj:n tilinpäätöksen mukaan vuoden 2017 kaivostuotanto oli 503 914 tonnia (504 tuhatta tonnia). Kyseinen tuotantomäärä oli johdettavissa erillisistä tuotantotiedoista. Vuosituotannosta kohdistuu Chromexiin 138 tuhatta tonnia.

Yhtiön malmin tuotanto oli 138 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 117 tuhatta tonnia joka muodostuu kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyneiden "oikaisukirjausten" määrä oli noin 15 tuhatta tonnia, jonka kuluvaikutus tuloslaskelmassa oli käsityksemme mukaan noin 17 miljoonaa randia (eli vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 17 noin 1 miljoonaa euroa). Selvitimme kyseisten kirjausten luonnetta ja perusteita yhtiöstä. Saadun selvityksen mukaan kyseiset kirjaukset liittyvät pääosin vaihto-omaisuuteen liittyviin alaskirjauksiin.

Selvitimme lisäksi kyseisten kirjausten osalta erityisesti hyväksyntäprosessia: yhtiöstä toimitettujen tietojen perusteella kirjaukset perustuvat johtoryhmän jäseniltä sähköpostitse saatuun hyväksyntään.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 64 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 51 tuhatta tonnia joka muodostuu käytännössä kokonaisuudessaan konsernin sisäisestä myynnistä.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyneiden "oikaisukirjausten" määrä oli noin 2 tuhatta tonnia, mikä käsityksemme mukaan ei ollut siinä määrin olennainen, että olisimme katsoneet tarkoituksenmukaiseksi selvittää perusteellisemmin.

4.3 TMS

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 49 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 47 tuhatta tonnia, josta noin 20 % muodostuu myynnistä konsernin ulkopuolelle.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyi "oikaisukirjauksia" yhteensä noin 0,3 tuhatta tonnia (300 tonnia) johtuen ("moisture loss") käsityksemme mukaan kosteudesta aiheutuneesta hukasta/hävikistä.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 60 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 54 tuhatta tonnia josta noin 25 % muodostuu myynnistä konsernin ulkopuolelle.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmäsi raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyi "oikaisukirjauksia" yhteensä noin 0,6 tuhatta tonnia (noin 600 tonnia) johtuen ("moisture loss") käsityksemme mukaan kosteudesta aiheutuneesta hukasta/hävikistä.

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 53 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 60 tuhatta tonnia, josta noin 20% muodostuu myynnistä konsernin ulkopuolelle.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmási raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyi "oikaisukirjauksia" yhteensä noin 0,5 tuhatta tonnia (500 tonnia) johtuen ("moisture loss") käsityksemme mukaan kosteudesta aiheutuneesta hukasta/hävikistä.

Jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot

Yhtiön malmin tuotanto oli 20 tuhatta tonnia. Malmin myynti oli 17 tuhatta tonnia, josta noin 20% muodostuu myynnistä konsernin ulkopuolelle.

Huomioiden varaston alkusaldo, raportoitu tuotanto ja myynti, varaston laskennallinen loppusaldo täsmási raportoituun määrään. Raportoituihin tietoihin sisältyi "oikaisukirjauksia" yhteensä 173 tonnia, johtuen ("moisture loss") käsityksemme mukaan kosteudesta aiheutuneesta hukasta/hävikistä.

5. Kirjanpidon kulut ja maksuliikenne

Yleistä

Tarkastuksessa on lähdetty siitä oletuksesta, että konsernin sisäiset liiketapahtumat eivät sisällä merkittävää riskiä tarkastuksen tavoitteen näkökulmasta, koska konsernin sisäiset liiketapahtumat (100 % konsernin omistamien yhtiöiden välillä) eivät voi tarkoittaa varallisuuden siirtymistä pois Afarak-konsernista. Osakkuusyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välissä liiketapahtumissa on riskinä osittain varallisuuden siirtyminen pois konsernista osakkuusyhtiöiden muille omistajille (esimerkiksi alihintainen myynti tytäryhtiöltä osakkuusyhtiölle tai ylihtainen osto jonka tytäryhtiö tekee osakkuusyhtiöltä), mutta tältä osin riski on todettu selkeästi pienemmäksi kuin täysin konsernin ulkopuolisten kanssa tehdyissä liiketoimissa.

Tarkastusta on lähdetty suorittamaan tarkastaen ensimmäisenä tilikautta 2017, josta saatuja kattavampia tietoja on soveltuvin osin hyödynnetty kausien 1.1-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-30.4.2018 tarkastusta tehdessä. Tällaiset tiedot sisältävät esim. tiedot siitä, minkälaisia asioita eri tavarantoimittajilta tai palveluntuottajilta on ostettu.

5.1 ATL

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet

Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin siitä riskiarviosta, että mahdollisia epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.

Havainnot:

Suoritetun kulujen läpikäynnin osalta emme todenneet epäasianmukaisia ostoja/kuluja, jotka olisivat viitanneet merkittäviin liike- ja oikeustoimiin Yhtiön ja Danko Koncarin ja tämän mahdollisen lähipiirin välillä.

Valikoitujen tilien osalta kävimme läpi pääkirjalta kuluja sisältöä. Pääkirjan sisällön läpikäynnin perusteella pyysimme käyttöömme yksittäisiä ostolaskuja tai muita tositteita saadaksemme todisteen ostojen sisällöstä.

Kaluja käytin laajemmin läpi tilikauden 2017 osalta eikä tuolloin läpikäytyjen toimittajien laskuja käyty enää uudelleen läpi tämän tilikauden tarkastuksessa.

Kävimme läpi tilioteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.

Havaitsimme maksuja jotka oli suoritettu komissioista Pleroma Co Ltd:lle tammikuun sekä syyskuun 2015 aikana. Saamamme selvityksen mukaan tammikuussa tehtyyn suoritukseen 100.003,71 usd sisältyi väärinkäytös eivätkä rahat ikinä saavuttaneet tahoa, jolle ne oli osoitettu. Yhtiö maksoi syyskuussa uudelleen puolet eli 50.040,47 usd tästä sopimukseen perustuen. Asiassa tehtiin rikosilmoitus. Muilta osin emme todenneet poikkeukselliselta vaikuttavia maksuja tai saatuja suorituksia tilotteiden läpikäynnin perusteella.

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tarkastustoimenpiteet

Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin oletuksesta, että epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.

Havainnot:

Yhtiö on tehnyt tilikaudella alaskirjauksia lainasaamisiin seuraavasti:

Tulipuisto	tulipuisto
Sloane Mining Services	482
Prosome SA	600
Luda Commodities SA	412
Yhteensä	1 404

Olemme pyytäneet hallituksen pöytäkirjaa/pöytäkirjaotetta, jossa alaskirjaukset olisi päätetty, mutta emme ole sellaista saaneet käyttöömme. Yhtiöstä annettujen tietojen mukaan kyseisten alaskirjausten hyväksyntä on tapahtunut Yhtiön hallituksen toimesta tämän hyväksyessään ja allekirjoittaessaan Yhtiön tilinpäätöksen. Yhtiöstä saatujen kommenttien mukaan mikään edellä mainituista yhtiöistä ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

Suoritetun kulujen läpikäynnin osalta emme todenneet epäasianmukaisia ostoja/kuluja jotka olisivat viitanneet merkittäviin liike- ja oikeustoimiin Yhtiön ja Danko Koncarin ja tämän mahdollisen lähipiirin välillä.

Kuluja käytin laajemmin läpi tilikauden 2017 osalta eikä tuolloin läpikäytyjen toimittajien laskuja käyty enää uudelleen läpi tämän tilikauden tarkastuksessa.

Kävimme läpi tilieteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettii esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.

Tilikaudella on maksettu sopimukseen perustuen Afarak Holdins Ltd:n ("AHL") puolesta vastaavanlaisia maksuja Destiny Springs Investments 11 (PTY) Ltd:lle kuin mitä vuoden 2018 havainnoissa (myöhempänä raportilla) on todettu. Lisäksi tilikaudella on maksettu suorituksia suoraan Ilithalle Chromexin puolesta. Tarkastuksessa ei selvinyt täysin yksiselitteisesti, miksi suorituksia on tehty "ohittaen" yhtiöitä. Yhtiöstä saatujen kommenttien mukaan mikään kyseinen yhtiö ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin oletuksesta, että epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.	Malmin ostot, joita ATL tekee myös konsernin ulkopuolisilta tahoilta. Nämä koostuivat turkkilaiselta toimijalta (Ekin Maden Ticaret) suoritetuista ostoista. Sopimusten mukaiset ostohinnat olivat linjassa sopimushetken maailmanmarkkinahintojen kanssa. Saamamme tiedon mukaan kaikki Ekin Maden Ticaretilta tehdyt ostot on toimitettu EWW:lle jalostettavaksi.
Valikoitujen tilien osalta kävimme läpi pääkirjalta kulujen sisältöä. Pääkirjan sisällön läpikäynnin perusteella pyysimme käyttömme yksittäisiä ostolaskuja tai muita tositteita saadaksemme todisteen ostojen sisällöstä.	Suoritetun kulujen läpikäynnin osalta emme todenneet epäasianmukaisia ostoja/kuluja jotka olisivat viitanneet merkittäviin liike- ja oikeustoimiin Yhtiön ja Danko Koncarin ja tämän mahdollisen lähipiirin välillä.
Kävimme läpi tilieteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.	Huomiomme kiinnittyi erityisesti seuraaviin maksuihin (kts. jäljempänä taulukko sivulla 34) :
Käsityksemme mukaan kaikki edellä mainitussa taulukossa mainitut yhtiöt ovat osa lähipiirinä pidettyä Kermas-konsernia. Yhtiöstä saadun tiedon mukaan, taulukossa listatut 4 ensimmäistä riviä ovat maksuja Kermakselle.
Lisäksi, yhtiöstä saadun tiedon mukaan taulukon viidennen rivin maksu (5 m€) on maksettu AHL:lle 6. kesäkuuta 2017.
Afarak Groupin tilinpäätöksen mukaan konsernilla oli 31.12.2016 yhteensä 3,5 miljoonan euron lainasaaminen Kermas Ltd:ltä. ATL:n tilinpäätöksen perusteella ei ole

nähtävissä, että ATL:llä olisi ollut suoria velkoja Kermakselle. Seuraavassa on kuvaus siitä, kuinka nämä ovat syntyneet.

Saamamme selvityksen mukaan ATL on tehnyt Kermaksen puolesta maksuja perustuen AHL:n ja Kermaksen yhteisyrityksen Synergy African (Chromex) rahoituskuvioihin. Alkuperäisesti yhtiöiden on sovittu rahoittavan yhtiötä omistusosuuksien suhteessa (AHL 51% ja Kermas 49%), mutta valuuttakurssierojen ja yhteisyrityksen Afarakille palauttamien rahojen myötä on vuosien saatossa käynyt niin, että Kermaksen osuus Synergy Africalle annetuista lainoista on kasvanut selkeästi suuremmaksi kuin AHL:n osuus. Tästä johtuen, ATL on maksanut Kermaksen puolesta Kermaksen velkojille ja AHL:n puolesta Kermakselle. ATL:ssä maksuilla on kuitattu AHL:lle ollutta osingonjakovelkaa. AHL:ssä puolestaan kuvion pitäisi pienentää yhtiön osinkosaatavia ja kasvattaa saamisia yhteisyrityksiltä (ei ole kyetty todentamaan). Kävimme läpi edellä kuvattuun tapahtumaan liittyvät kirjaukset ja maksuliikenteen. Käsityksemme mukaan Afarakin hallitusta on informoitu Kermasille maksettavista summista. Yhtiön edustajat ovat kysyneet asianajajiltaan tarpeesta vahvistuttaa maksut hallituksella, mutta asianajajien näkemyksen mukaan maksut ovat olleet operatiivisen johdon päätösvallassa. Oletimme näkemyksen perustuvan siihen, että maksut ovat perustuneet Joint Venture -sopimukseen (JV-sopimus) ja näin ollen itse maksutapahtumat ovat olleet vain seurausta sopimuksen noudattamisesta. Kesäkuussa 2017 maksettu 4.294 kusd on johtunut siitä, että Kermas:n ja Afarakin lainat ovat olleet eri valuutoissa ja tästä johtuen lainojen GBP-määrät ovat eronneet toisistaan. Asiasta kyettiin toteamaan Afarakin hallitukselle tiedoksi saatettujen dokumenttien perusteella, että maksun jälkeen Afarakin ja Kermas:n lainasaamiset Synergy Africalta täsmäsivät GBP-valuutassa toisiinsa. Syyskuussa 2017 puolestaan maksettiin 2.142 kGBP:n summa Kermas:lle perustuen siihen, että Synergy Africa oli maksanut lainoja takaisin pelkästään Afarakille. Totesimme pankkitileiltä, että ATL on vastaanottanut heinä-syyskuussa yhteensä 4.372 kGBP Synergy Africalta. Tästä puolestaan on edelleen maksettu Kermas:lle heidän omistusosuuttaan Synergy Africasta vastaava summa eli 2.142 kGBP.

Lisäksi todettakoon maksusuoritukset noin 200 t€, jotka on tehty Destiny Springs Investments:lle perustuen sopimukseen, jossa ATL:n emoyhtiö AHL sitoutuu lainaamaan Destiny Springsille 50 miljoonaa randia (vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 17 noin 3 miljoonaa euroa). Kun ATL on maksanut suorituksia AHL:n puolesta, on näillä suorituksilla pienennetty ATL:n osingonjakovelkaa

AHL:lle. Yhtiöstä saatujen kommenttien mukaan mikään kyseinen yhtiö (Destiny Springs Investments) ei ole Danko Koncarin lähipiiriyhtiö.

Maksu 4,3 m€ Brodotrogir D.D:lle liittyy Yhtiöstä saadun selvityksen mukaan siihen, että maksulla kuitattiin yhtiön emoyhtiölle (Kermas Energy Ltd) kuuluvaa velkaa.

Muilta osin emme todenneet poikkeukselliselta vaikuttavia maksuja tai saatuja suorituksia.

Täsmäytimme tilieteaineistoja pistokokein kirjanpitoon todentaaksemme yhteyden.

Tarkastuksessa ei todettu kommentoitavaa.

Yksittäisten/valikoitujen tapahtumien osalta kävimme läpi/varmensimme tapahtuman yhteyden pääkirjanpitoon. Lisäksi täsmäytimme tilioitteiden saldot 31.12.2017 kirjanpidon mukaisiin saldoihin.

Emme todenneet poikkeamia / huomautettavaa.

Sisälje	A laikenta	EUR	USD (Kursista 1.1)
Payment on behalf of Kermas International as per loan	Kesäkuu 2017	4 294 389	4 723 828
Payment on behalf of Kermas International, advance for	Syyskuu 2017	1 000 008	1 100 009
Payment on behalf of Kermas International, advance for	Syyskuu 2017	1 000 008	1 100 009
Final part repayment	Syyskuu 2017	280 083	308 091
ATL repayment of loan 28.3.20	Kesäkuu 2017	5 000 000	5 500 000
		11 574 488	12 731 937

Jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet

Haimme julkisista rekistereistä (Orbis-tietokanta) omistajatietoja valikoiduille yhtiöille, jotka tulivat esille joidenkin kuluerien tai maksujen kohdalla tai muissa yhteyksissä erityisessä tarkastuksessa (viittaus "1. Lähipiirin tunnistaminen"). Tällaisiin yhtiöihin lukeutui sellaiset yhtiöt, jotka voisivat mahdollisesti olla Danko Koncarin lähipiiriä tai joiden rahamääräinen vaikutus oli niin merkittävä, että näiden yhtiöiden omistus- yms. taustoja oli mielestämme tarkoituksenmukaista selvittää erityisen tarkastuksen tavoitteen kannalta.

Havainnot:

Yhteenvetona voidaan todeta, että tarkastuksessa ei tullut esille kuluja, jotka vaikuttivat poikkeavilta.

Kävimme läpi tilieteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.

Maksuista mainittakoon maksusuoritukset 25 miljoonaa randia (vuoden 2018 keskimääräisellä kurssilla 14 noin 1,8 miljoonaa euroa), jotka on tehty Destiny Springs Investments:lle perustuen sopimukseen, jossa ATL:n emoyhtiö AHL sitoutuu lainaamaan Destiny Springsille 50 miljoonaa randia. Kun ATL on maksanut suorituksia AHL:n puolesta, on näillä suorituksilla pienennetty ATL:n osingonjakovelkaa AHL:lle. Tarkastuksessa ei saatu täyttä selvyyttä siihen, miksi raha kiertää tällaisen kuittausmenettelyn kautta.

5.2 TMS

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin oletuksesta, että epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.	Tarkastuksessa ei tullut esille kuluja, jotka vaikuttavat poikkeavilta. Tarkastetut kulutilit olivat käsityksemme mukaan tavanomaisia, yhtiön liiketoimintaan liittyviä kuluja.
Haimme julkisista rekistereistä (Orbis-tietokanta) omistajatietoja valikoiduille yhtiöille, jotka tulivat esille joidenkin kuluerien tai maksujen kohdalla tai muissa yhteyksissä erityisessä tarkastuksessa (viittaus "1. Lähipiirin tunnistaminen"). Tällaisiin yhtiöihin lukeutui sellaiset yhtiöt, jotka voisivat mahdollisesti olla Danko Koncarin lähipiiriä tai joiden rahamääräinen vaikutus oli niin merkittävä, että näiden yhtiöiden omistus- yms. taustoja oli mielestämme tarkoituksenmukaista selvittää erityisen tarkastuksen tavoitteen kannalta.	Suoritetun kulujen läpikäynnin osalta emme todenneet epäasianmukaisia ostoja/kuluja jotka olisivat viitanneet merkittäviin liike- ja oikeustoimiin Yhtiön ja Danko Koncarin ja tämän mahdollisen lähipiirin välillä.
Kävimme läpi tilieteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka	Emme todenneet poikkeavia suorituksia.

on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.

5.3 Ilitha

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin oletuksesta, että epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.	Totesimme pistokoeluonteiseen tarkastukseen perustuen eri kuluista mm. seuraavia asioita:
• Merkittävin osa kuluista liittyi yhdeltä kaivosurakoitsijalta ostettuihin kaivoksen hoitoon liittyviin kuluihin. Tarkastuksessa ei tullut esille, että kyseinen urakoitsija olisi Afarak-konsernin lähipiiriä.
• Muiltakin osin kulut olivat selkeästi liiketoimintaan liittyviä, esim. sähkö- ja murskauslaskuja.
• Konsernin ulkopuolisilta tahoilta ostettujen konsultointi- yms. kulujen määrä oli pistokoeluonteisen tarkastuksen perusteella niin pieni, että kulujen kautta ei todennäköisesti ole voitu siirtää merkittäviä määriä yhtiön varoja konsernin ulkopuolelle.
• Afarak-konsernilta suoritettuihin ostoihin nähtiin tarkastuksessa liittyvän pienempi riski kuin konsernin ulkopuolisiin ostoihin.
• Konsernin sisäiset ostot koostuivat pääosin ATL:lle suoritetuista komissiokuluista sekä Chromex:lle suoritetuista hallintopalveluveloituksista.
Yhteenvetona voidaan todeta, että tarkastuksessa ei tullut esille kuluja, jotka vaikuttivat poikkeavilta.
Haimme julkisista rekistereistä (Orbis-tietokanta) omistajatietoja valikoiduille yhtiöille, jotka tulivat esille joidenkin kuluerien tai maksujen kohdalla tai muissa yhteyksissä erityisessä tarkastuksessa (viittaus "1. Lähipiirin tunnistaminen"). Tällaisiin yhtiöihin lukeutui sellaiset yhtiöt, jotka voisivat mahdollisesti olla Danko Koncarin lähipiiriä tai joiden rahamääräinen vaikutus oli niin merkittävä, että näiden yhtiöiden omistus- yms. taustoja oli mielestämme tarkoituksenmukaista selvittää erityisen tarkastuksen tavoitteen kannalta.	Suoritetun kulujen läpikäynnin osalta emme todenneet epäasianmukaisia ostoja/kuluja jotka olisivat viitanneet merkittäviin liike- ja oikeustoimiin Yhtiön ja Danko Koncarin ja tämän mahdollisen lähipiirin välillä.
Kävimme läpi tilioteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin	Emme todenneet poikkeavia suorituksia.

selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.

5.4 Chromex

Tilikaudet 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016 ja 1.1.-31.12.2017 sekä jakso 1.1.-30.4.2018

Tarkastustoimenpiteet	Havainnot:
Kävimme läpi yhtiön tilikohtaisen tuloslaskelman valikoituja kulutilejä. Tarkastuksessa lähdettiin oletuksesta, että epäasianmukaisia kuluja voi sisältyä mihin tahansa kulutileihin ja näin ollen tarkastus kohdistettiin lähinnä tilin loppusumman perusteella suurimpiin tileihin.	Tarkastuksessa ei tullut esille kuluja, jotka vaikuttavat poikkeavilta. Toteamme lisäksi pistokoeluonteiseen tarkastukseen perustuen eri kuluista mm.:
- Merkittävistä tileistä nostettakoon esille erityisesti vaihto-omaisuuden alaskirjaukset-tili - esimerkiksi tilikaudella 2017 jolloin tilin saldo 17 miljoonaa randia eli ( vuoden 2017 keskimääräisellä kurssilla 17 noin noin 1 miljoona euroa ). Selvitimme kyseisen tilin osalta erityisesti hyväksyntäprosessia: yhtiöstä toimitettujen tietojen perusteella kirjaukset perustuvat ainakin osittain johtoryhmän jäsenten sähköpostitse saatuun hyväksyntään
	Tarkastetut kulutilit olivat käsityksemme mukaan tavanomaisia, yhtiön liiketoimintaan liittyviä kuluja.
Kävimme läpi tilieteaineistoa ja selvitimme erikseen valikoitujen/havaittujen maksujen perusteita. Tarkastuksessa nostettiin esille tarkemmin selvitettäväksi rahamääräisesti suuria saapuvia tai lähteviä summia. Lähtevien summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin toimittajiin, jotka on kulujen läpikäynnin yhteydessä havaittu merkittäviksi toimittajiksi ja joilta tehtyjen ostojen sisältö on näin ollut jo tiedossa. Saapuneiden summien osalta ei keskitytty enää tarkemmin saatuihin suorituksiin asiakkailta, jotka on jo myynnin läpikäynnin yhteydessä todettu merkittäviksi asiakkaiksi ja joille tehtyä myyntiä on käyty läpi erikseen myynnin tarkastuksen yhteydessä läpi ja todettu kirjanpidossa olevan myynnin yhteys saapuneisiin suorituksiin.	Emme todenneet poikkeavia suorituksia.

Erityisestä tarkastajasta

Kuten tämän tarkastuslausunnon sivulla 1 on todettu, Etelä-Suomen Aluehallintovirasto on määrännyt tilintarkastusyhteisö Idman Vilén Grant Thornton Oy:n, päävastuullisena tarkastajana KHT Jussi Savio, suostumuksensa mukaisesti toimittamaan erityisen tarkastuksen.

Todettakoon erikseen, ja selvyyden vuoksi seuraavaa:

"Idman Vilén Grant Thornton Oy" (Y-tunnus 0206206-1) on 31.7.2023 sulautunut yhtiöön "Moore Idman Oy" (Y-tunnus 3298980-2).
Edellä mainitusta sulautumisesta johtuen, tämän tarkastuslausunnon allekirjoitus-osiossa tilintarkastusyhteisön nimi on "Moore Idman Oy".

Tampereella 18.3.2024

Moore Idman Oy, tilintarkastusyhteisö

Jussi Savio
KHT

AI assistant

Afarak Group — Audit Report / Information 2017

3302_rns_2024-03-25_7a09e0d1-4215-45b1-b850-a818d545b0f2.pdf

Osakeyhtiölain 7. luvun 9§:n mukainen lausunto Afarak Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Tarkastuksen kohde ja tavoitteet

Tarkastuksen kestosta

Tarkastuksen painopistealueet

Johtopäätös suoritetusta tarkastuksesta

Keskeiset tarkastustoimenpiteet ja -havainnot

1. Lähipiirin tunnistaminen

1.1 Yleistä

1.2

2. Malmin myynti ja muut malmiin liittyvät olennaiset transaktiot

Yleistä

Tarkastustoimenpiteet

2.1 ATL

2.1.1 Paljonko malmia on myyty

2.1.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Yleistä

2.1.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Jakso 1.1.-30.4.2018

2.2 TMS

2.2.1 Paljonko malmia on myyty

2.2.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

2.2.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

2.3 Ilitha

Yleistä

2.3.1 Paljonko malmia on myyty

2.3.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

Yleistä

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet

Havainnot:

2.3.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

Yleistä:

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

2.4 Chromex

2.4.1 Paljonko malmia on myyty

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Jakso 1.1.-30.4.2018

2.4.2 Onko malmia myyty tahoille, joiden epäillään olevan mahdollisesti Danko Koncarin lähipiiriä

2.4.3 Ovatko malmin myyntihinnat vastanneet malmin maailmanmarkkinahintoja

3. Malmikauppoihin liittyvät hyvityslaskut ja maksuliikenne ATL:ssä

4. Malmin tuotantotietojen mukaisten raporttien täsmäyttäminen varastolaskentaan

Yleistä (tarkastustoimenpiteistä)

4.1 Ilitha

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Havainnot

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Havainnot

Jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot

4.2 Chromex

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Havainnot

Tilikausi 1.1.-31.12.2016

Havainnot

Tilikausi 1.1.-31.12.2017

Havainnot

Jakso 1.1.-30.4.2018

Havainnot

5. Kirjanpidon kulut ja maksuliikenne

Yleistä

5.1 ATL

Tilikausi 1.1.-31.12.2015

Tarkastustoimenpiteet

Afarak Group Audit Report / Information 2017