Afarak Group — AGM Information 2019

May 29, 2019

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25. kesäkuuta 2019 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

9. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion tarkastetun laskun mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2020 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Resources Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Suunnattu maksuton osakeanti yhtiölle itselleen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 9. luvun 20 §:n mukaisesti suunnata maksuttoman osakeannin yhtiölle itselleen. Annettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä 15.000.000 uutta osaketta. Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet ja ne tuottavat samat osakeoikeudet kuin yhtiön vanhat osakkeet niiden rekisteröinnistä alkaen.

Yhtiön haltuun tulevia omia osakkeita voidaan käyttää muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin.

Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin viivytyksettä, jonka jälkeen yhtiö hakee osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

1. Yhtiön yhtiömuodon muuttaminen eurooppayhtiöksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että, hallituksen 17.5.2019 allekirjoittaman ja 22.5.2019 kaupparekisteriin rekisteröidyn ja kuulutetun muuntamissuunnitelman mukaisesti yhtiökokous päättää yhtiön yhtiömuodon muuntamisesta julkisesta osakeyhtiöstä (Oyj) eurooppayhtiöksi (SE).

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että edellä kohdassa 17 esitettyyn yhtiömuodon muuntamiseen liittyen yhtiökokous päättää yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 kohdan muuttamisesta alla esitettävällä tavalla.

Kaupparekisteriin rekisteröidyssä muuntamissuunnitelmassa yhtiön toiminimeksi on esitetty "Afarak Group SE”. Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 kohta (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muutetaan muuntamissuunnitelman mukaisesti kuulumaan seuraavasti:

1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Afarak Group SE ja kotipaikka Helsinki.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien tarkasteltavissa viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kaisaniemenkatu 4, 00100 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 9. heinäkuuta 2019.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12. kesäkuuta 2019 rekisteröitynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19. kesäkuuta 2019 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko

• kirjeitse Afarak Group Oyj:lle osoitteeseen Kaisaniemenkatu 4, 00100 Helsinki; tai
• sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia osakkeenomistajien käytettäväksi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kaisaniemenkatu 4, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 19. kesäkuuta 2019 klo 16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, jolla on osakkeidensa perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12. kesäkuuta 2019, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20. kesäkuuta 2019 klo 10.00.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29. toukokuuta 2019 yhteensä 263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta, joista 263.040.695 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 1.887.494 omaa osaketta.

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2018 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi. Kaikki asiakirjat voi tilata puhelimitse numerosta +358 50 372 1130 arkisin kello 10.00-16.00 (Suomen aikaa). Asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ 29. TOUKOKUUTA 2019

AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com

Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, +356 2122 1566, jp.fabri@afarak.com