Afarak Group — AGM Information 2018

May 29, 2018

AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

14:00 Lontoo, 15:00 Helsinki, 29.05.2018, Afarak Group Oyj ("Afarak" tai
"Yhtiö") (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)

        AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Afarak Group Oyj ("Afarak" tai "Yhtiö") (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)
ilmoittaa, että kaikki tänään pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt
ehdotukset hyväksyttiin. Ehdotukset sisältävä yhtiökokouskutsu on
julkaistupörssitiedotteella 8.5.2018.

Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tilinpäätökset ja myönsi
Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta
2017. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2017 ei makseta osinkoa.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan varojen
jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista vuoden 2018 neljännellä
vuosineljänneksellä seuraavasti: pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään
0,02 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun asti. Hallitus voi myös päättää olla toimimatta
valtuutuksen mukaan. Hallituksella on oikeus päättää muista ehdoista liittyen
varojen jakoon.

HALLITUS

Yhtiökokous päätti, että Afarakin hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jelena Manojlovic (Yhdistyneen
kuningaskunnan kansalainen), Barry Rourke (Yhdistyneen kuningaskunnan
kansalainen), Ivan Jakovcic (Kroatian kansalainen), Thorstein Abrahamsen (Norjan
kansalainen) ja Guy Konsbruck (Luxemburgin kansalainen).

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 500 euroa
kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5 550 euroa
kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille
maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon
kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä
maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja majoituskulut
sekä muut välittömästi hallitus-ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

TILINTARKASTAJA

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön
tarkastaman ja hyväksymän laskun mukaan ja että Yhtiön tarkastusvaliokunnan
suosituksen mukaisesti Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen KHT- yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Erkka Talvinko.

OSAKEANTI SEKÄ MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMINEN

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja   muiden   osakkeisiin   oikeuttavien   erityisten   oikeuksien
antamisesta.

Valtuutuksen  nojalla voidaan  laskea liikkeeseen  yhdessä tai useammassa
erässä enintään  25.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä
vastaa noin 9,6 prosenttia Yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä.
Hallitus voi

käyttää  valtuutusta  muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä
yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai
työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Valtuutuksen
perusteella   hallitus   voi   päättää  sekä  maksullisesta  että
maksuttomasta   annista.  Merkintähinnan  maksuna  voidaan  käyttää  myös
muuta vastiketta  kuin rahaa.  Valtuutus sisältää  oikeuden päättää
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta  poikkeamisesta osakeyhtiölaissa
määrättyjen edellytysten täyttyessä.  Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset
ja se on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA

Yhtiökokous   päätti   valtuuttaa   hallituksen   päättämään   omien
osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan
hankkia enintään 15.000.000 omaa osaketta Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa
tai panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11
§:n mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen
sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin.

Yhtiökokous päätti, että omien osakkeiden hankkimista koskevaa
valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja
toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi
tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta
alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiökokous päätti, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että
se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

EHDOTUS ERITYISEN TARKASTUKSEN SUORITTAMISESTA

Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi
Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti
Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka yhdessä
omistavat yli 10 % Yhtiön osakkeista, ehdottivat yhtiökokoukselle erityisen
tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta
1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta
tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Ehdotuksen mukaan erityisessä tarkastuksessa
tulisi selvittää Yhtiön ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus
erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki Yhtiön pääomistajan ja tämän
määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.

Yhtiökokous käsitteli ehdotuksen, ja koska Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n, Markku
Kankaalan, Esa Hukkasen, Petri Suokkaan, Tomi Hyttisen, Taloustieto Incrementum
Ky:n, Juhani Lemmetin, Kari Kakkosen, Antti Kivimaan, AJ Elite Value Hedge Sr:n,
Aarne Simulan ja Timo Kankaalan yhteinen omistusosuus Yhtiössä ylittää 10 %
kaikista osakkeista, ehdotus kirjattiin kokouspöytäkirjaan. Osakkeenomistaja voi
hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen
toimittamista. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa
yhtiökokouksesta.

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS

Yhtiön hallitus piti yhtiökokouksen päätyttyä järjestäytymiskokouksen, jossa

Jelena Manojlovic valittiin yksimielisesti hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallituksen valiokunnat kokoonpanoineen ovat seuraavat:

Tarkastusvaliokunta

Barry Rourke, puheenjohtaja

Thorstein Abrahamsen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Barry Rourke, puheenjohtaja

Guy Konsbruck

Jelena Manojlovic

Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta

Thorstein Abrahamsen, puheenjohtaja

MUUT TIEDOT

Afarak Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä 29.5.2018 on yhteensä 263 040 695

osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 2.354.161 omaa osaketta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla www.afarak.com

viimeistään 12. kesäkuuta 2018 alkaen.

AFARAK GROUP OYJ

Guy Konsbruck

Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Afarak Group Oyj

Jean Paul Fabri, +356 2122 1566, jp.fabri@afarak.com

Yhtiön talousraportit ja muu sijoittajainformaatio ovat saatavilla Yhtiön

verkkosivuilla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata

kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Saksassa ja Turkissa ja

rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ

Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:

NASDAQ Helsinki

Lontoon pörssi

keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com

[]