Afarak Group — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

AFARAK GROUP - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

AFARAK GROUP - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

12:00 London, 14:00 Helsinki, 15 April 2016 - Afarak Group Plc ("Afarak" or "the
Company") (LSE: AFRK, OMX: AFAGR)

AFARAK GROUP - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj kutsuu osakkeenomistajansa varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 11.5.2016 kello 10.00 alkaen Helsingissä ravintola
Palacen tiloissa, osoitteessa Eteläranta 10, 00130 Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Yhtiö johdon katsaus
8. Tilikauden 2015 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
yhtiökokoukselle
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle
10. Tilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen
päättämään lisäjako-osuuksista tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle uutta varojenjakokäytäntöä. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että jatkossa yhtiö arvio varojenjakoa osakkeenomistajille
kahdesti vuodessa vuosikatsauksen ja puolivuotiskatsauksen yhteydessä.
Varojenjako voi tapahtua joko pääomanpalautuksena tai osinkona.

Tämä uusi käytäntö antaa hallitukselle mahdollisuuden tehdä huolellisia
päätöksiä perustuen markkinatilanteeseen jatkaen positiivisen tulosten jakamista
osakkeenomistajille.

Tämän uuden käytännön mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilikaudelta 2015 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan pääomanpalautusta
0,01 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun
täsmäytyspäivänä 13.5.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen irtoamispäivä on 12.5.2016 sekä Lontoon
että Helsingin pörssissä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 20.5.2016.

Hallitus ehdottaa lisäksi yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäjako-osuuksista ja/tai varojen
jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai molemmista
seuraavasti:

Lisäjako-osuuksien/pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,01 euroa
osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun
asti.

Hallitus voi myös päättää olla toimimatta valtuutuksen mukaan. Hallitukselle
ehdotetaan oikeutta päättää muista ehdoista liittyen lisäjako-osuuksiin ja/tai
varojen jakoon.

1. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että yhtiön voimassaolevaa palkitsemiskäytäntöä
jatketaan. Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajan ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi päätetään 4.500 euroa kuukaudessa
ja hallituksen jäsenten palkkioksi 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön
johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan
valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa.

Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
toimintakertomuksessa esitetyn mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän.

1. Hallituksen jäsenten valinta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
toimikaudelle, joka päättyy yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä 2017,
valitaan uudelleen Dr Jelena Manojlovic, Markku Kankaala, Ivan Jakovcic, Barry
Rourke ja Dr Alistair Ruiters ja uusina jäseninä hallitukseen valitaan Milan
Djakov ja Keith Scott.

1. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki. Lisäksi
asiakirjat ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com. Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 23. toukokuuta 2016 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.4.2016
merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

1. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 6.5.2016 kello 16.00 mennessä joko:

* kirjallisesti osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;
* sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
* faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia
osakkeenomistajien käytettäväksi. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 6.5.2016 kello 16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 6.5.2016 klo 10.00 mennessä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.4.2016 yhteensä 263.040.695
osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 4.244.717 omaa osaketta.

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2015
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että
englanniksi. Kaikki dokumentit voi tilata puhelimitse numerosta 050 372 1130
arkisin kello 10.00-16.00 välisenä aikana. Dokumentit saa myös yhtiön
verkkosivuilta osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ, 15. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2016

AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Media

Jean Paul Fabri
PR- ja viestintäpäällikkö
jp.fabri@afarak.com

Tietoa Afarakista

Afarak on vertikaalisesti integroitunut erikoismetalliseosten valmistaja, jolla
on maailmanlaajuinen organisaatio ja tuotantoa Etelä-Afrikassa, Turkissa ja
Saksassa. Afarak louhii, jalostaa, markkinoi ja myy erikoismetalleja. Yhtiöön
luottaa hyvin laaja-alainen asiakaskunta, johon kuuluu johtavia toimijoita
ilmailu-, ydinvoima-, öljy- ja kaasu- ja autoteollisuudesta. Afarak pystyy
valmistamaan yksilöllisen seosyhdistelmän kullekin asiakkaalle. Koska Yhtiö
pyrkii luomaan lisäarvoa läpi tuoteketjun, Afarak on sitoutunut kestävään
kehitykseen, investointeihin ja tuottamaan terveen taloudellisen tuloksen
osakkeenomistajilleen. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja
Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com

[HUG#2003931]

Liitteet: