AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 15, 2020

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author: "Apollonio, Veronica"
date: 2020-04-15 21:13:00+00:00
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San Nicolás de los Arroyos, 15 de abril de 2020

Sres.

Comisión Nacional de Valores S.A.

25 de mayo 175,

Ciudad de Buenos Aires

Presente

Ref.: AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. Hecho Relevante – Comunicación al Mercado. Convocatoria

De mi consideración:

Me dirijo a ustedes, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. (la “Sociedad”), en relación al tema de la referencia y en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores S.A. (T.O. 2013) a fin de informar que el día de la fecha el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea General Ordinaria y Asambleas especiales de clases A, B y C en primera y segunda convocatoria para el día 30 de abril de 2020, a las 11:00 y 12:00 horas, respectivamente, a celebrarse (A) en la sede social sita en la calle Román A. Subiza 1960, Ciudad de San Nicolás de los Arroyos, Partido de San Nicolás de los Arroyos, Provincia de Buenos Aires, o (B) a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la RG CNV N° 830, atento la restricción vigente a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria que atraviesa el país y el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el DNU N° 297/2020, y prorrogado por los DNU N° 325/2020, y N° 355/2020, y las que en lo sucesivo dicte el Poder Ejecutivo Nacional, con las siguientes condiciones: (i) se deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias para resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social y; (iii) se deberá permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. A dichos efectos, se informa que, a fin de asegurar la posibilidad de su celebración a distancia conforme lo prevé la RG CNV N° 830 deberán darse las siguientes condiciones y se requiere a los Accionistas cumplir con lo enumerado a continuación: (1) El sistema a utilizarse será el provisto por Microsoft Teams, al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los accionistas que comuniquen su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; (2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: maria.frega@aes.com con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma. Salvo que se indique lo contrario, se utilizará la dirección de mail desde donde cada accionista comunicó su asistencia para informar el link de la videoconferencia; (3) En el caso de tratarse de apoderados, deberá remitirse a la sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; (4) Al momento de ingresar a la asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Además, se requerirá declarar el lugar donde se encuentran y mecanismos técnicos utilizados. Asimismo, se solicita a los señores Accionistas personas jurídicas, locales o extranjeras, que informen los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social del accionista y la cantidad de acciones con las que votarán; (5) La documentación a tratarse se encuentra a su disposición publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera); (6) La firma del Registro de Asistencia a la asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes; (7) Al momento de la votación, cada Accionista será interpelado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. La referida asamblea tendrá por fin dar tratamiento al siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Consideración de la posibilidad de celebración de la presente asamblea a distancia de conformidad con los términos de la Resolución General de la CNV N° 830/2020.

2°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea.

3°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1° de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio económico N° 27, iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019.

4°) Consideración de los resultados del ejercicio y de la propuesta del directorio de destinar la ganancia del ejercicio por la suma total de $4.812.584.811, a la cuenta reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.

5°) Consideración de la desafectación parcial de la Reserva Facultativa y su distribución como dividendos a los accionistas.

6°) Consideración de la ratificación del pago del dividendo anticipado decidido por el Directorio mediante su reunión de fecha 10 de octubre de 2019 (acta N° 353).

7°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($0 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

8°) Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

9°) Elección de los miembros del Directorio por cada Clase de Acciones conforme lo previsto por el Estatuto de la Sociedad.

10°) Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora ($0 importe asignado) por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

11°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por cada Clase de Acciones de conformidad con lo previsto por el Estatuto de la Sociedad.

12°) Elección del contador dictaminante por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2020. Determinación de su retribución.

13°) Dispensa a los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora en los términos del art. 273 de la ley 19.550.

14°) Renovación de la delegación de facultades en el Directorio para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, así como para actualizar el prospecto de dicho programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

15°) Otorgamiento de autorizaciones.

Finalmente, se deja constancia que toda vez que en razón de que la totalidad de los accionistas ha comprometido su asistencia al referido acto asambleario, se prescindirá de la publicación de edictos, por revestir dicha asamblea el carácter de unánime en los términos del artículo 237, último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Sin otro particular, saluda a Ud. muy atentamente,

Iván Diego Durontó

Responsable de Relaciones con el Mercado