AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 19, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 317: En la Ciudad de San Nicolás de los Arroyos, Provincia de Buenos Aires, a los 19 días del mes de marzo de 2018, siendo las 13.00 horas, se reúnen en la sede social de AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. (la “Sociedad”) sita en la calle Román A. Subiza 1960, los Sres. Directores Martín José Genesio, Iván Diego Durontó y Fabián Carlos Giammaría. En representación de la Comisión Fiscalizadora se encuentra presente el Sr. Andrés Leonardo Vittone. Preside la reunión el Presidente de la Sociedad, Sr. Genesio, quien luego de constatar la existencia de quórum para sesionar, pone a consideración de los presentes el único punto del Orden del Día:

Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas especiales de clase

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio económico N° 25, finalizado el 31 de diciembre de 2017, junto a la Memoria, resulta necesario convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas especiales de clase. Por otra parte, el Sr. Presidente expresa que es necesario que la asamblea a convocar considere el destino del resultado del ejercicio y la designación de auditores externos de la Sociedad para el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018. A su respecto, teniendo en consideración los resultados obtenidos por la Sociedad, los compromisos futuros previstos y que la Reserva Legal se encuentra completamente constituida de acuerdo a los términos de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el Directorio por unanimidad, propone destinar el resultado del ejercicio que asciende a $1.612.415.301, a la cuenta Reserva Facultativa, la que podrá ser utilizada para futuras distribuciones de dividendos. Por su parte, teniendo en cuenta los antecedentes de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., el Sr. Presidente propone votar favorablemente para designar a dicha firma como auditores externos y, asimismo, designar Contador Dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2018, al Ctdor. Alberto R. Vago como titular y al Ctdor. Germán E. Cantalupi como suplente. La moción resulta aprobada por unanimidad. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad también se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas especiales de clases A, B y C en primera y segunda convocatoria para el día 26 de abril de 2018, a las 12 y 13 horas, respectivamente, en la sede social de la Sociedad, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

CONVOCATORIA

“El Directorio de AES Argentina Generación S.A., convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas especiales de Clases A, B y C en primera y segunda convocatoria para el día 26 de abril de 2018, a las 12 y 13 horas, respectivamente, a celebrarse en la sede social sita en la calle Román A. Subiza 1960, Ciudad de San Nicolás de los Arroyos, Partido de San Nicolás de los Arroyos, Provincia de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1° de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio económico N° 25, iniciado el 1° de enero de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio y de la propuesta del directorio de destinar la ganancia del ejercicio junto a los resultados no asignados de ejercicios anteriores por la suma total de $1.612.415.301, a la cuenta reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($0 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

5°) Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

6°) Elección de los miembros del Directorio por cada Clase de Acciones conforme lo previsto por el Estatuto de la Sociedad.

7°) Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora ($0 importe asignado) por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

8°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por cada Clase de Acciones de conformidad con lo previsto por el Estatuto de la Sociedad.

9°) Elección del contador dictaminante por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2018. Determinación de su retribución.

10°) Dispensa a los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora en los términos del art. 273 de la ley 19.550.

11°) Renovación de la delegación de facultades en el Directorio para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, así como para actualizar el prospecto de dicho programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

12°) Otorgamiento de autorizaciones.

El Directorio

NOTA 1: Al tratar los puntos número 3° y 11° del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de extraordinaria.

NOTA 2: Conforme lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, los accionistas deberán cursar a la Sociedad comunicación de asistencia a la Asamblea, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación, a fin de su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asambleas, en la sede social sita en la calle Román A. Subiza 1960, Ciudad de San Nicolás de los Arroyos, Partido de San Nicolás de los Arroyos, Provincia de Buenos Aires, de 10 a 18 horas, en días hábiles hasta el 20 de abril de 2018.

NOTA 3: Atento a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, los señores accionistas deberán concurrir personalmente o por representante a efectos de firmar el registro de asistencia, así como informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de jurisdicción; domicilio con indicación del carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, así como también el carácter de la representación. Los accionistas comprendidos en el artículo 24 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV, modificado por la Resolución General de la CNV N° 687 de fecha 16 de febrero de 2017, deberán informar a la Sociedad sus beneficiarios finales con el alcance previsto en la citada Resolución.

NOTA 4: Adicionalmente, si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante(s), fiduciario(s), “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

NOTA 5: Se les recuerda a los señores accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior la obligatoriedad de encontrarse registradas bajo los términos del artículo 118 o 123 de la Ley N° 19.550, debiendo acreditar el instrumento en el que conste su inscripción en dichos términos a los fines de participar en la Asamblea.

Adicionalmente, se resuelve por unanimidad de los presentes autorizar a Iván Diego Durontó, María Florencia Frega Ferrare, Pablo Javier Viboud, Camila Evangelista, Mariángeles Sanz, Paula Capparelli, Florencia Policano y/o Martín Tudela para que, actuando en forma individual e indistinta, suscriban y presenten para su publicación los correspondientes edictos de convocatoria conforme al artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14.00 horas.

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Martín José Genesio

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Iván Diego Durontó

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Fabián Carlos Giammaría

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Andrés Leonardo Vittone