Aerosun Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 21, 2021

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程

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公司2021 年第二次临时股东大会议程

公司2021 年第二次临时股东大会于2021 年12 月29 日 下午14：00 在公司江宁本部办公大楼八楼828 会议室召开， 会议由公司董事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：

序号	议程	报告人
一	宣布大会召开	薛 亮
二	宣读股东大会议事规则	马亮亮
三	会议议案	——
1	关于修订《公司章程》的议案	邓泽刚
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	邓泽刚
3	关于修订《董事会议事规则》的议案	邓泽刚
4	关于修订《监事会议事规则》的议案	邓泽刚
四	股东或股东代表提问	——
五	会议表决	——
1	宣读表决注意事项，推选计票人和监票人 （推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票）	马亮亮
2	填写表决票、投票	股东或股 东代表
六	主持人宣布休会	薛 亮
七	处理现场投票表决结果数据，上传上交所信 息网络有限公司，待其向公司回传现场投票 与网络投票合并处理后的最终表决结果	秘书处
八	主持人宣布复会，宣读股东大会决议	薛 亮
九	国浩（南京）律师事务所见证律师发表法律 意见	律 师
十	宣布会议结束	薛 亮

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程

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航天晨光股份有限公司 2021 年12 月29 日

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议事规则

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公司2021 年第二次临时股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使 股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以 下议事规则：

• 1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作

• 和处理有关事宜。

2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东 （或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及 董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。

3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必 须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加 股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不 享有上述权利。

4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填 写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针 对性地回答股东提出的问题。

6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合 的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东 大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议事规则

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决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果 上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后， 上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会， 由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于 下午四时返回会场，等待复会。

7.本次大会邀请国浩（南京）律师事务所对大会全部议 程进行见证。

航天晨光股份有限公司 2021 年12 月29 日

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据国资委印发的《中央企业公司章程指引（试行）》、 控股股东中国航天科工集团有限公司下发的《中国航天科工 集团有限公司所属企业公司章程指引》（以下简称集团公司 章程指引）以及证券监管部门在2021 年度上市公司治理自 查专项活动中发现的普遍问题，公司结合新《证券法》等法 律法规，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下： （一）决策范围修订

根据集团公司章程指引细化股东大会、董事会、董事长 及经理层各治理主体的审议事项范围，具体如下：

条款	修改前		修改后
原第45 条 （修订版第45 条）	第四十五条 股东大 会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营 方针和投资计划； （二）选举和更换非由 职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会 的报告； （四）审议批准监事会 报告； （五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的		第四十五条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司发展战略、 中长期发展规划、改革重组 等涉及发展方向的重大事 项； （二）决定公司的经营方针 和投资计划； （三）选举和更换非由职工 代表担任的董事（含独立董 事）、监事，决定有关董事 （含独立董事）、监事的报 酬或津贴事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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	利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者 减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券 作出决议； （九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、 解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四 十六条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更 募集资金用途事项； （十五）审议股权激励 计划； （十六）审查公司与关 联人一次或就同一标的 或者与同一关联人在连 续12 个月内达成的关联 交易总额占公司最近经 审计净资产的5%以上的 关联交易； （十七）审议法律、行 政法规、部门规章或本		财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出 决议； （十）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十一）审议批准股权激励 计划、员工持股计划或公司 股份回购方案； （十二）审议批准公司股权 融资方案以及变更募集资金 用途方案； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十五）批准公司超过最近 一期经审计总资产30%的股 权投资、固定资产投资、资 产出售及处置、对外担保等 事项； （十六）审议批准本章程第 四十六条规定的担保事项； （十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他 事项。

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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	章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
原第116 条 （修订版第 118 条）	第一百一十六条 董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会， 并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的 决议； （三）决定公司的经营 计划和投资方案； （四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或 者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收 购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权 范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管 理机构的设置； （十）聘任或者解聘公		第一百一十八条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审议公司发展战略、 中长期发展规划、改革、重 组等涉及公司发展的重大事 项； （四）决定公司的经营计划 和投资方案； （五）拟订董事报酬方案及 独立董事津贴标准； （六）聘任或者解聘公司经 理，根据经理的提名聘任或 者解聘公司副经理、总会计 师、总法律顾问等高级管理 人员；根据董事长提名聘任 或解聘董事会秘书；决定高 级管理人员的经营业绩考核 和薪酬等事项； （七）决定董事会专门委员 会组成人员； （八）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （十一）制订公司合并、分 立、解散及变更公司形式的

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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	司经理、董事会秘书， 根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、 财务负责人、总法律顾 问等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基 本管理制度； （十二）制订本章程的 修改方案； （十三）管理公司信息 披露事项； （十四）向股东大会提 请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理 的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）推进公司法治 建设； （十七）法律、行政法 规、部门规章或本章程 授予的其他职权。		方案； （十二）制订公司股权激励 计划、员工持股计划或公司 股份回购方案； （十三）制订公司股权融资 方案以及变更募集资金用途 方案； （十四）制订本章程的修改 方案； （十五）制订董事会的年度 工作报告； （十六）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十七）决定公司内部管理 机构的设置，决定分公司、 子公司等分支机构的设立或 者撤销； （十八）制订公司的基本管 理制度； （十九）决定公司的重大收 入分配方案，包括公司工资 总额预算等；批准公司职工 收入分配方案、公司年金方 案； （二十）管理公司信息披露 事项； （二十一）决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作 体系、法律合规管理体系， 对公司风险管理、内部控制 和法律合规管理制度及其有 效实施进行总体监控和评

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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			价； （二十二）指导、检查和评 估公司内部审计工作，审议 公司内部审计报告，决定公 司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事会负责 的机制，董事会依法批准年 度审计计划和重要审计报 告； （二十三）批准公司重大会 计政策和会计估计变更方 案； （二十四）批准除须经股东 大会审议通过的担保事项以 外的其他担保事项； （二十五）听取经理工作报 告，检查经理和其他高级管 理人员对董事会决议的执行 情况，建立健全对经理和其 他高级管理人员的问责制 度； （二十六）制订公司重大诉 讼、仲裁等法律事务处理方 案； （二十七）在股东大会授权 范围内，批准一定金额的股 权投资、固定资产投资、资 产出售或处置、资产抵押、 对外担保、关联交易以及对 外捐赠或者赞助等事项； （二十八）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其 他职权。
原第123条	第一百二十三条 董事		第一百二十五条 董事长行

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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（修订版第 125 条）	长行使下列职权： （一）主持股东大会和 召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事 会决议的执行； （三）董事会授予的其 他职权。		使下列职权： （一）主持股东大会和审定 董事会会议议案、召集主持 董事会会议，领导董事会的 日常工作； （二）督促、检查股东大会、 董事会决议的执行情况； （三）研究拟定公司发展战 略、中长期发展规划、改革、 重组方案； （四）组织制订公司基本管 理制度、公司治理制度以及 董事会运行相关规章制度， 经董事会或股东大会审议通 过后施行； （五）组织拟定公司的发行 证券、债券及其他证券、增 加或减少注册资本、公司合 并、分立、改制、解散、破 产或者变更公司形式的方 案，以及董事会授权其组织 制订的其他方案，并提交董 事会表决； （六）根据董事会决议，负 责签署公司聘任、解聘高级 管理人员的文件；根据股东 大会决定，代表董事会与高 级管理人员签署经营业绩责 任书等文件；签署法律、行 政法规规定和经董事会授权 应当由董事长签署的其他文 件；代表公司对外签署有法 律约束力的重要文件； （七）组织起草董事会年度

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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工作报告，代表董事会向股 东大会报告年度工作； （八）负责组织制订公司年 度审计计划、审核重要审计 报告，并提交董事会审议批 准； （九）提出董事会秘书人选 及其薪酬与考核建议，提请 董事会决定聘任或解聘及其 薪酬事项；提出各专门委员 会的设置方案或调整建议及 人选建议，提交董事会讨论 表决； （十）与外部董事进行会议 之外的沟通，听取外部董事 的意见，并组织外部董事进 行必要的工作调研和业务培 训（外部董事是指由非公司 员工等外部人员担任的董 事）； 一 （十 ）在出现不可抗力情 形或重大危机，无法及时召 开董事会会议的紧急情况 下，在董事会职权范围内， 行使符合法律法规、企业利 益的特别处置权，事后向董 事会报告并按程序追认； （十二）研究拟定公司经理 层年度经营管理责任书及考 核方案； （十三）研究决定公司行使 所投资企业的股东权利所涉 及的事项； （十四）在董事会授权范围

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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			内，决定股权投资、固定资 产投资、资产出售或处置、 资产抵押、对外担保、关联 交易以及对外捐赠或者赞助 等事项； （十五）法律、行政法规和 董事会授予的其他职权。
原第140 条 （修订版第 142 条）	第一百四十条 经理 对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产 经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年 度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管 理机构设置方案； （四）拟订公司的基本 管理制度； （五）制定公司的具体 规章； （六）按照干部管理权 限和上级有关要求，提 请董事会聘任或者解聘 公司副经理、财务负责 人； （七）根据公司党委的 推荐意见，决定聘任或 者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或董事会		第一百四十二条 经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）全面主持公司的生产 经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告 工作； （二）拟订公司经营计划， 并组织实施； （三）拟订公司投资计划和 投资方案，并组织实施；批 准投资经常性项目费用和长 期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司的资产抵押、 质押、保证等对外担保方案； （五）拟订公司年度财务预 算、决算方案，利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）拟订公司的收入分配 方案； （七）拟订公司内部管理机 构设置方案、公司分支机构 的设立或者撤销方案； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者 解聘公司副经理、财务负责 人、总法律顾问等公司高级 管理人员；

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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	授予的其他职权。 经理列席董事会会议。		（十）聘任或解聘除应当由 董事会决定聘任或者解聘以 外的人员。结合公司实际， 建立员工公开招聘、管理人 员选聘竞聘、末等调整和不 胜任退出等符合市场化要求 的选人用人机制； （十一） 拟订公司建立风 险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作 体系和法律合规管理体系的 方案，经董事会批准后组织 实施； （十二） 协调、检查和督促 各部门、各分公司、各子企 业的生产经营和改革、管理 工作； （十三） 在董事会授权范 围内，决定股权投资、固定 资产投资、资产出售或处置、 资产抵押、对外担保、关联 交易以及对外捐赠或者赞助 等事项； （十四） 法律、行政法规、 本章程规定和董事会授权行 使的其他职权。 经理列席董事会会议。

根据《公司章程》的上述修订，《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》等制度中涉及治理主体职权的相关条款 同步进行修订。

（二）《公司章程》其他内容修订

• 1.根据证监会《上市公司章程指引》补充了公司股份回

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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购的情形，并修改完善相关决策和转让（或注销）时限要求。

条款	修改前		修改后
原第27 条 （修订版第27 条）	第二十七条 公司在下 列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股 票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本 公司职工； （四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不 进行买卖本公司股份的 活动。		第二十七条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。
原第28 条 （修订版第28 条）	第二十八条 公司收购 本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中 竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可 的其他方式。		第二十八条 公司收购本公 司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监 会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第 一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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			行。
原第29 条 （修订版第29 条）	第二十九条 公司因本 章程第二十七条第（一） 项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公 司依照第二十七条规定 收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日 内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十七条第 （三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。		第二十九条 公司因本章程 第二十七条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章 程第二十七条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条 第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。

2.修订股东大会审议的担保事项，涵盖《上市公司章程 指引》《股票上市规则》两个规定中的所有担保事项。

条款	修改前	修改后
原第46 条 （修订版第46 条）	第四十六条 公司下列 对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司	第四十六条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审 议通过； （一）单笔担保额超过公司

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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	控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保 总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超 过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过 最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控 制人及其关联方提供的 担保。		最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公司 的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计净资产 的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。

3.修订股东大会需以特别决议通过的事项。

条款	修改前		修改后
原第83 条 （修订版第 82 条）	第八十三条 下列事项 由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；		第八十二条 下列事项由 股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12 个月内 发生的单笔或累计金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的股权投资、固定资产投 资、资产出售及处置、对外 担保事项；

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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		（六）调整或者变更利润 分配政策； （七）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的 其他事项。	（五）股权激励计划； （六）调整或者变更利润分 配政策； （七）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

4.按照新《证券法》第90 条的规定修改征集投票权的 主体。

主体。
条款	修改前		修改后
原第84 条第4 款 （修订版第83 条 第4 款）	董事会、独立董事 和符合相关规定条 件的股东可以征集 股东投票权。		公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。

5.修改股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制的 表述。

表述。
条款	修改前	修改后
原第88 条第5 款 （修订版第87 条 第5 款）	股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行 累积投票制。	股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行 累积投票制。

6.根据集团公司章程指引对党建内容和党委章节进行 修订和补充。

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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条款	修改前			修改后
原第3 条 （修订版第3 条）	第三条 公司根据《中 国共产党章程》和有关 规定，设立中国共产党 的组织，建立党的工作 机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党 组织的工作经费。公司 党委发挥领导作用，坚 持把方向、管大局、保 落实，做好全面从严治 党等重要工作。		第三条 根据《中国共产党 章程》、《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试 行）》规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动， 建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。
原第117 条 （修订版第 119 条）	第一百一十七条 董事 会行使职权与发挥党委 领导作用相结合，坚持 将党委研究讨论作为董 事会、经理层决策重大 问题的前置程序。“三 重一大”等重大经营管 理事项，须经党委研究 讨论后，再由董事会或 经理层作出决定。		第一百一十九条 董事会行 使职权与发挥党委领导作用 相结合，坚持将党委研究讨 论作为董事会决策重大经营 管理事项的前置程序。
原第五章 （修订版第五 章）	/		补充和完善了党委和纪委的 设立和任期、“双向进入、 交叉任职”领导体制、“一 岗双责”、党委主要职责等 内容。

7.其他

7.其他
条款	修改前	修改后
原第49 条第 一款 （修订版第49 条）第一款	第四十九条 本公司召 开股东大会的地点为： 公司住所地。	第四十九条 本公司召开股 东大会的地点为：公司住所 地或召集人指定的其他地 点，具体由公司在每次股东 大会通知中明确。

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案之一

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原第75 条和 第76 条 （修订版第75 条）	第七十五条 董事、 监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说 明。 第七十六条 董事、监 事、高级管理人员，应 当认真明确的回答股东 提出的质询，但涉及国 家国防秘密的情形除 外。		第七十五条 董事、监事、 高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解 释和说明，但涉及国家国防 秘密的情形除外。
原第122 条 （修订版第 124 条）	第一百二十二条 董事 会设董事长1 人，可以 设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产 生。		第一百二十四条 董事会设 董事长1 人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选 举产生。董事长对公司改革 发展负首要责任，享有董事 的各项权利，承担董事的各 项义务和责任。
			项义务和责任。
原第182 条及 其他相关条款 （修订版第 184 条及其他 相关条款）	第一百八十二条 公司 指定《中国证券报》为 刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。		第一百八十四条 公司指定 《中国证券报》、《上海证 券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。

以上议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股 东大会审议。

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航天晨光股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之二

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据新《证券法》以及证监会相关文件指引，结合 《公司章程》（修订稿），对《股东大会议事规则》进行修订， 主要修订内容如下：

• 1.根据《公司章程》（修订稿）对 股东大会的职权 进行

• 了细化和补充。

• 删除了不得采用通讯表决方式的事项列举 ，根据新的 监管要求，股东大会已全面采用现场+网络表决方式，为中 小股东参会提供便利；根据证监会规则 细化了网络投票相关 安排 。

3.根据《证券法》等相关法律法规 修改了征集投票权主 体 ，与现行法律法规及《公司章程》（修订稿）保持一致。

1. 修改和补充由股东大会以特别决议通过的事项清单 ，

与《公司章程》（修订稿）保持一致。

5.根据证监会规则指引对部分条款的表述进行了优化 和调整，并删减了部分已不合时宜的条款。

该制度修订方案已经公司七届四次董事会审议通过，现 提请股东大会审议。

航天晨光股份有限公司 2021 年12 月29 日

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航天晨光股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之三

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关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据新《证券法》以及证监会、上海证券交易所相 关规范性文件，结合《公司章程》（修订稿），对《董事会议 事规则》进行修订，主要修订内容如下：

1. 根据《公司章程》（修订稿）对 董事会的职权 进行了 细化和补充。

2.根据监管规定和公司实际情况修改了董事会会议通 知时限要求，定期会议和临时会议的通知时间分别由“提前 十个工作日和提前五个工作日”修改为“ 提前十日和提前五 日 ”。

3.将董事会的日常办事机构由“董事会办公室”修改为 “ 证券投资部 ”。

1. 删除了原第五章董事会秘书相关章节 ，公司另有《董 事会秘书工作规则》对董事会秘书的履职行为进行规范。

2. 删除了不得采用通讯表决方式的事项列举 ，便捷、高 效、经济的通讯方式已成为上市公司召开董事会的重要方 式，大多事项都可以通过通讯方式表决。

3. 删除了董事会重大事项的决策程序 ，相关规定已不合

时宜，也不符合公司实际情况。

该制度修订方案已经公司七届四次董事会审议通过，现 提请股东大会审议。

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航天晨光股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之三

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航天晨光股份有限公司 2021 年12 月29 日

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航天晨光股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之四

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关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订， 主要是将监事会日常工作机构由 监事会办公室 修改为 证券 投资部。

该制度修订方案已经公司七届三次监事会审议通过，现 提请股东大会审议。

航天晨光股份有限公司 2021 年12 月29 日

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航天晨光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会表决注意事项

公司2021 年第二次临时股东大会 表决注意事项

• 1.每张表决票设有4 项议案，4 项表决内容，请依次进行表

• 决。

• 2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红

• 笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决 有效票总数内。

3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权” 中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无 法辨认的表决票均视为弃权票。

• 4.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，

• 该表决票的股权数视作弃权统计。

5.表决统计期间，安排1 名股东代表和1 名监事代表与律师 共同负责计票、监票。

6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现 场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结 果。

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