Aerosun Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 17, 2018

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一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议程

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2018 年第一次临时股东大会议程

航天晨光 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 12 月 21 日下午 2:00 在公司江宁办公大楼八楼 828 会议室召开，会议由 公司董事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：

序号	议程	报告人
一	宣布现场会议召开	薛 亮
二	宣读股东大会议事规则	施 起
三	会议议案	——
1	关于选举公司监事的议案	吴文进
2	关于修改《公司章程》的议案	薛 亮
四	股东或股东代表提问	股东或 股东代表
五	会议表决	——
1	宣读表决注意事项，推选计票人和监票人 （推举1 名股东代表和1 名监事代表参加计票、监票）	施 起
2	填写表决票、投票	股东或 股东代表
六	主持人宣布现场会议休会	薛 亮
七	处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息公 司。等待上交所信息公司向公司回传现场投票与 网络投票合并处理后的最终表决结果	秘书处
八	主持人宣布复会，宣读本次股东大会决议	薛 亮
九	见证律师宣读法律意见书	律 师
十	宣布会议结束	薛 亮

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议程

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航天晨光股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 21 日

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议事规则

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航天晨光 2018 年第一次临时股东大会 议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东 职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

1 、本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处 理有关事宜。

2 、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东 ( 或 股东代表 ) 、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请 的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3 、出席本次股东大会现场会议的股东 ( 或股东代表 ) 必须在会 议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议， 依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

4 、股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记， 填写“股 东发言登记表 ”，发言应简明扼要。

5 、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性 地回答股东提出的问题。

6 、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方 式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案 的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投 票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议事规则 络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司 将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决 议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。

7 、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行 见证。

航天晨光股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 21 日

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之一

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关于选举公司监事的议案

各位股东及股东代表：

经公司控股股东中国航天科工集团有限公司推荐，提名弓兴 隆先生为公司监事人选（简历请见附件）。管素娟女士由于退休原 因不再担任公司监事、监事会主席职务。

该议案已经公司六届五次监事会审议通过，现提请股东大会 审议。

航天晨光股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 21 日

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之一

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附件：监事候选人简历

弓兴隆 ：男，生于1975年1月，籍贯山西兴县，中共党员，高级会 计师，硕士研究生。曾任航天科工集团三院一五九厂三分厂副厂 长、一五九厂计划财务部副部长、部长、财务机构负责人、副总 会计师；航天科工集团三院北京星航机电装备有限公司总经理助 理、副总会计师、财务部部长、财务总监、副总经理等职务。现 任中国航天科工集团有限公司财务部副部长。

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之二

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表 ：

根据国资委和集团公司相关要求，并结合公司工作需要，拟对 《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：

一、对党建部分内容进行修订

（一）修订原因

2017 年全国国有企业党建工作会议明确要求，将党建要求纳 入公司章程，确保党组织在公司治理结构中的法定地位，现拟对《公 司章程》党建相关内容进行修订。

（二）修订内容

修订前 修订后 第三条 公司根据《中国共产党章 第三条 公司根据《中国共产党章 程》和有关规定，设立中国共产党 程》和有关规定，设立中国共产党 的组织，建立党的工作机构，配备 的组织，建立党的工作机构，配备 开展工作所需的党务工作人员，保 足够数量 的党务工作人员，保障党 障党组织的工作经费。公司党委发 组织的工作经费。 公司党委发挥领 挥领导核心和政治核心作用，抓好 导作用，坚持把方向、管大局、保 把方向、管大局、保落实等重要工 落实，做好全面从严治党等重要工 作。 作。 党组织工作和自身建设等，按 党组织工作和自身建设等，按 照《中国共产党章程》等有关规定 照《中国共产党章程》等有关规定 办理。 办理。 第五章党委 第一百〇一条（新增） 公司设立党委。党委设书记 1 名， 其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任，设立主

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之二

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抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层 , 董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时，公司按规 定设立纪委。 第五章党委 第一百〇二条（新增） 公司党委根据《中国共产党章程》 等党内法规履行下列职责： （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，以及上级党 组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会 依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；会同董事 会对拟任人选进行考察，集体研究 提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题，并提出意见 建议； （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之二

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导党风廉政建设，支持纪委切实履 行监督责任。 第一百一十五条 董事会行使职权 第一百一十七条 董事会行使职权 与发挥党委领导核心作用相结合。 与发挥党委领导作用相结合，坚持 董事会决定公司重大问题，应事先 将党委研究讨论作为董事会、经理 听取党委的意见。“三重一大”等 层决策重大问题的前置程序。 “三 重大经营管理事项，须经党委研究 重一大”等重大经营管理事项，必 讨论后，再由董事会或由董事会授 须经党委研究讨论后，再由董事会 权作出决定。任免干部时，党委向 或 经理层 作出决定。 董事会、经理提出任免意见建议， 或者对董事会或经理提名的任免 人选按照干部管理规定考核、研究 后，提出任免意见建议。

二、将“总法律顾问”制度写入章程

（一）修订原因

根据国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法 规„ 2015 ‟ 166 号）、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一 责任人职责规定》（国资党发法规„ 2017 ‟ 8 号）、《中国航天科工 集团公司关于全面推进依法营依规治企持若干意见》（天工法 „ 2015 ‟ 346 号）、《中国航天科工集团公司建设法治央企实施方案》 （天工审商„ 2016 ‟ 109 号）等文件精神，需要《公司章程》中明 确“公司施行总法律顾问制度，总法律顾问为企业高级管理人员并 由董事会聘任”等相关内容，现拟对《公司章程》相关内容进行修 订。

（二）修订内容

修订前 修订后

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之二

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第十四条 本章程所称经理为公 第十四条 本章程所称经理为公 司总经理，所称副经理为公司副 司总经理，所称副经理为公司副总 总经理。本章程所称其他高级管 经理。本章程所称其他高级管理人 理人员是指公司的副经理、董事 员是指公司的副经理、董事会秘 会秘书、财务负责人。 书、财务负责人、 总法律顾问等 。

第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下列 列职权： 职权： …… ……

（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书，根据经理的提名， 董事会秘书，根据经理的提名，聘 聘任或者解聘公司副经理、财务 任或者解聘公司副经理、财务负责 负责人等高级管理人员，并决定 人、 总法律顾问 等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… ……

（十五）听取公司经理的工作汇 （十五）听取公司经理的工作汇报 报并检查经理的工作； 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 （十六）推进公司法治建设； 规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

第六章第二节新增加第一百一十 八条 公司建立实施总法律顾问制 度，重大经营决策应当经过合法性 审查。董事会审议事项涉及法律问 题的，总法律顾问应列席会议并提 出法律意见。

原第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，协助 经理工作，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理

第一百三十五条 公司设经理 1 名；设副经理若干名，协助经理工 作。

公司经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书和 总法律顾问为公 司高级管理人员，由董事会聘任或

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会议案之二

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人员。 解聘。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

航天晨光股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 21 日

一 航天晨光股份有限公司 2018 年第 次临时股东大会

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2018 年第一次临时股东大会 表决注意事项

• 1 、每张表决票设有 2 项议案， 2 项表决内容，请依次进行表决。 2 、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔

• 或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效 票总数内。

3 、表决时 请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票 均 视为弃权票。

• 4 、填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该

• 表决票的股权数视作弃权统计。

• 5 、表决统计期间，安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师共 同负责计票、监票。

• 6 、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投

• 票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。