AeroSpace Technology of Korea, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)아스트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명:주식회사 아스트&cr주 소:경남 사천시 사남면 공단1로 23-65&cr전화번호:02-2071-2300
작 성 자:	성 명:우지윤&cr부서 및 직위:IR팀/대리&cr전화번호:02-2071-2309
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아스트본인2022.03.142022.03.292022.03.17위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr&cr https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr&cr https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아스트보통주133,3970.52본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김희원최대주주보통주3,346,33913.02최대주주-3,346,33913.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우지윤보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이스에스에스법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이스에스에스최종승서울시 서초구 남부순환로 2636정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2022.03.142022.03.172022.03.282022.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 3월 19일 오전9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr&cr https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60, 포스트타워 10층 (우편번호 07328)&cr전화번호 : 02-2071-2309&cr&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 3월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시경상남도 사천시 용현면 종포산단로 133, 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 19일 오전9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr&cr https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될&cr수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 높은 진입장벽

항공기는 안전성이 가장 중요한 사항으로 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보 해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다.

② 장기계약(10년 이상)&cr 통상 대형 민항기의 경우 10-30년의 생산기간을 가지게 되며, 한번 납품 계약을 맺으면 해당 기종이 단종될 때까지 납품하는 것이 일반적입니다. 안정적인 생산 체계 확보가 중요함에 따라 원청업체가 단가인하를 요구하는 경우는 거의 없습니다.

③ Sole Vendor&cr Boeing등은 품목별 외주처를 Sole Vendor화하고 있는 추세입니다. 이는 Dual Vendor 시스템을 활용할 경우, 생산에 소요 되는 치공구 투자비가 과다하게 되며(민항항공기 개발비 약 5조원 가운데 치공구 가격이 15-20% 수준으로 소요), 또한 2세트로 할 경우 최종 조립시 부품으로 인한 업체간 불일치가 발생할 가능성이 높습니다.

④ 작업의 신뢰성&cr 항공기는 사소한 결함으로 인해 대형 참사가 유발될 수 있으므로, 항공산업의 최우선 관심사는 안전성입니다. 이에 따라 인증절차가 많고 까다롭습니다.(원청업체 인증, NADCAP인증, FAA인증) 또한 작업이 치공구를 활용한 수작업에 의해 대부분 이루어지므로 검증된 시스템에 의한 생산과정 인증이 필수적입니다. 따라서 원청자에 의해 인증을 받은 납품기업의 변동가능성은 거의 없습니다.

⑤ Risk Share Partner 증가&cr 신형 항공기 개발 시 Vendor들의 참여를 통해 개발 리스크를 분담하는 추세로 Boeing B787의 경우 일본이 보잉 개발사업에 참여(주익 조립사업 유치)하였으며 국내에서는 대한항공이 Wing tip 부분에 대해서 Offset 교역의 일환으로 참여하고 있습니다. 에어버스 A350의 경우 KAI가 개발사업에 참여(주익 가공사업 유치)하는 등 아웃소싱 시장이 확대되는 추세입니다. 아스트는 Boeing의 B737 MAX 기종에 RSP로 참여하여 B737 MAX 부품 수주계약을 계속적으로 진행 중에 있습니다.

(2) 산업의 성장성

산업통상자원부에서 발표한 2021년 제3차 항공산업발전 기본계획에 따르면 2020년 세계 항공산업 규모는 약4,687억달러 수준으로 COVID-19사태로 인하여 2019년도 대비 36% 급감하였으나, 2030년에는 약 9,462억달러 수준까지 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 당사가 속하는 부품/장비 시장은 2019년 1,972억달러에서 2030년에는 약 26.5% 증가된 2,495억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

항공기 제조 산업은 주문에서 인도까지 평균 3~4년이 소요되고, 중장기적 투자가 실행되는 중장기 수주산업입니다. 경기변동 주기를 고려 했을 때 항공산업은 소비재나 자동차 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 대해 덜 민감한 산업으로 인식되고 있으나, 항공 여객수송량은 무역 활동 및 지역 간 교류 또는 개인소득 증가에 따른 여행수요 및 국제 항공 유가의 영향을 받기 때문에 세계 경기변동주기와 깊은 관계가 있습니다. 2019년 Boeing社의 차세대 주력기종인 B737MAX에 조종특성향상시스템(MCAS)오작동 소프트웨어 결함이 발생하여, 두 차례 여객기의 추락 참사가 발생하였고, 그 결과 해당기종 운항이 중지되었습니다. 더불어 2020년 COVID-19사태로 도시 및 국가 간 이동이 급격하게 감소하였습니다. 두 차례의 추락 참사와 COVID-19사태로 인하여 침체된 항공시장은 2021년 코로나19 백신 보급과 운항정지 해제로 점차적으로 회복될 것으로 예상됩니다. Boeing에 따르면 향후 20년간 43,610대의 항공기 수요가 있을 것으로 전망되며, 그 중 단일통로항공기가 약 32,660대로 75%를 차지하고 있습니다. 대표적으로 B737과 A320 모델이 단일통로항공기에 해당됩니다.

(4) 자원조달의 상황

항공 산업에서 원자재의 경우 대부분 알루미늄 자재가 많이 사용되며 특히 그 자재들의 특징에 따라 구분되게 됩니다. 크게 Plate, Extrusion, Sheet 등으로 구분됩니다. 원자재에 따른 주요 거래처의 경우 항공 산업의 특성상 고객사에서 인정한 업체의 제품만을 사용해야 하는 것이 특징입니다. 당사의 경우 대부분 생산품이 Boeing사나 Spirit사, Triumph사, 그리고 Embraer사에 납품하는 것으로 이들이 지정하는 업체 역시 외국 기업이 대부분이기 때문에 대부분을 수입하여 사용하고 있습니다.&cr 또한 항공 산업의 경우 다품종 소량생산 기반이기 때문에 유니크한 항공기 부품이 많아 대량생산이 어렵고 제품을 생산하기 위한 공정 역시 복잡하고 까다롭기 때문에 대기업이라 하더라도 모든 공정을 독자적으로 처리하기 힘든 실정입니다. 이에 다양한 업체들과 연계하여 제품 생산에 및 연구 개발을 진행하고 있으며, 일부 후공정에 대하여 외주처와 협력관계를 유지하고 있습니다.

(5) 경쟁요소

세계 민항기 제조 시장은 글로벌 메이저 업체인 Boeing社, Airbus Group社가 과점하는 형태를 띄며, 민간용 중소형 여객기 제작 업체로는 브라질의 엠브라에르社와 캐나다의 봄바디어社가 있습니다. 상기 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달 받고있습니다. SPIRIT Aerosystems, Triumph, 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, KAI 등은 완제기 제조사를 고객으로 하는 Tier 1급 협력회사로 모듈 단위의 수주 후 자체 제조 외 부분을 아웃 소싱을 통해 부품을 조달 받고 있습니다. 당사는 현재 Boeing의 Tier 1, 2의 자격으로 Boeing 및 Boeing의 Tier 1 회사들로부터 수주를 받아 제품생산을 하고 있습니다. 항공기 제조는 기본적으로 안전성이 가장 중요한 사항으로 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보 해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다. 이에 따라 항공기 생산을 위해서는 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 하고, 고도의 기술력과 거래처와의 신뢰관계를 확보하지 못한 기업들의 진입요건이 어려운 시장입니다.&cr 또한 대형 민항기의 경우 통상 10~30년의 생산기간을 가지게 되며, 한번 납품 계약을 맺으면 해당 기종이 단종 될 때까지 납품하는 것이 일반적으로, 안정적인 생산 체계 확보가 중요하며 Boeing社와 같은 대형 완제기 제조사들은 품목별 외주처를 비용절감과 안정적 공급처 확보를 위하여 Sole Vendor화 하고 있는 추세입니다.&cr 국내 항공관련산업에 참여하고 있는 주요 국내 사업자로는 KAI(한국항공우주산업),한화테크윈(엔진), 대한항공(기체부품 및 MRO) 등 90여 업체가 있으나, 국내에서 완제기를 생산 할 수 있는 업체는 KAI가 유일하며 방위산업위주의 사업을 영위하고 있고, 대한항공의 경우 주로 MRO사업을 중점적으로 하고 있는 상황입니다. 대기업 계열을 제외한 대부분의 항공기 제조관련 업체는 KAI의 임가공 사업을 위주로 하는 영세업체들로 이루어져 있습니다. 상기와 같은 시장 특성상, 특화된 기술력과 거래실적을 보유하고 있지 않은 기업들의 시장진입은 매우 어려운 상황이며 거래처별에 따라 사업 분야가 나누어지기 때문에 당사의 주 사업 영역상에서 실질적으로 당사와 경쟁하고 있는 국내 사업자는 존재하지 않는 상황입니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등의 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적 산업으로 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고 항공 완제기를 생산하기 위한 관련 부품수요는 자동차의 10배 수준으로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업 중 하나입니다.

정부는 1999년부터 10년 단위로 항공우주산업개발기본계획을 발표하여 항공산업에 대한 정책을 운용하고 있습니다. 2021년 정부는 3차 항공산업발전 기본계획(2021~2030)의 두 가지 목표로 ①기존 항공산업 고도화로 신시장을 개척 ②R&D선진화로 미래 항공산업 도약 기반 구축을 제시하였으며, 이를 위하여 4대 전략 (① 산업위기 극복을 위한 지원 인프라 강화 ② 시장 경쟁력 강화 및 부품산업 고도화 ③ UAM/AAM 생태계 조성 및 산업융합 촉진 ④ 항공 선진기술개발로 산업 고도화 기여)과 12개 추진과제를 함께 발표하였습니다. 이와 같은 정부 차원의 적극적인 지원 정책에 힘입어 항공기 제조 산업 내 부품제작을 수행하는 당사의 향후 성장성은 더욱 거 커질 것으로 예상됩니다.

2. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

① 국가전략적 산업&cr 항공산업은 국가 안보와 직결되는 핵심 방위산업으로, 항공전력은 감시정찰, 정밀유도무기등과 함께 현대전 및 미래전의 가장 중요한 핵심 무기체계로서 국가의 항공기술력의 보유 여부가 자주국방 능력을 결정 한다고 해도 과언이 아닙니다. 이와 같이 항공우주산업은 국가안전을 위하여 기본이 되는 산업으로 안보감시 체제를 확립하고, 자주적 정보의 획득 및 관리가 가능하도록 할 뿐만 아니라, 발전된 항공우주산업은 국가위상을 제고하고 전파사용, 영공사용, 항로개설, 미사일 협정 등 외교통상 분야의 주요 통로 역할을 수행하게 됩니다. 오늘날 세계 여러 국가에서 자국의 항공우주산업 발전을 위하여 각국 간의 기술, 시장, 자본 등을 분담하는 국제 공동개발이나 기술의 교류가 성행하고 있는 상황입니다. 국내 항공산업은 과거 핵심 항공전력 직도입에 의존해 왔으나, 현재는 중형 전투기와 헬기의 성공적 개발 및 진행으로 완제기 독자개발의 사업기반을 확보하고 부품산업의 동반 성장을 견인하였습니다. 소형민수헬기(LCH)와 소형무장헬기(LAH)의 개발로 글로벌 헬기시장 진품을 위한 중소형급 헬기 포트폴리오를 구성하였으며, 국제공동개발로 진행중인 KF-X사업 시제기 성공적 제작으로 중형급 전투기 독자개발 능력 및 부품 산업 기반을 확보하였습니다. 또한 KT-1, T-50 개조 및 성능개량 지원을 통해 수출을 확대하고 있습니다.

② 시스템 종합산업&cr 항공우주산업은 21세기 정보통신산업, 신소재 산업 등 산업분야 전반에서 첨단 부분을 이끌어갈 미래 유망산업이며 기체역학, 전자공학, 재료공학 등 분야별 최첨단 제품을 체계화 하는 시스템 종합산업(SI)의 정점에 위치합니다. 또한 항공기는 부품수가 자동차의 10배, 요구 신뢰도는 100배 수준으로 항공산업은 고도의 기술력이 요구되는 첨단산업으로서 타 첨단산업의 기술개발을 선도하는 대표적인 '선진국형 산업’ 으로 한 국가의 기술적 성숙도와 산업적 역량을 종합적으로 반영하는 지식기반 산업입니다. 이러한 특성에 기인하여 항공우주산업의 기술혁신은 타 산업으로의 연계효과가 매우 크며 연관산업의 발전은 곧 항공우주산업의 기술적 우위를 가져오게 합니다. 항공우주산업은 막대한 투자규모, 투자회수 기간의 장기화 및 규모와 범위의 경제가 크게 작용하는 산업이며 이에 따라 시스템종합 업체를 중심으로 통합화가 계속되고 있습니다.

③ 연구개발 집약형 산업&cr 항공기는 사소한 결함으로 인해 대형 참사가 유발 될 수 있기 때문에 고도의 안정성을 필요로 합니다. 이에 따라 항공기 생산을 위해서는 원청업체 인증, NADCAP인증, FAA인증 등 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 하며 생산 공정상 치공구를 활용한 수작업이 큰 비중을 차지함으로 검증된 시스템에 의한 생산과정 인증이 필수적입니다. 이와 같이 고도의 기술력을 요하는 항공우주산업은 최첨단 실용기술을 추구하는 전형적인 연구개발 집약형 산업입니다. 복잡하고 정밀한 가공과 고도의 조립작업을 필요로 하는 산업으로 항공우주산업은 부가가치가 높고 1인당 원재료 사용금액이 적은 산업인 동시에 제품의 중량당 가격이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

④ 고부가가치 산업&cr 항공기는 생산대수는 적으나 완제품이 매우 고가이며, 지식과 기술 집약 산업으로 기초원자재 투입비중이 낮아 부가가치 창출액이 큰 고부가가치 산업으로 현재 국내에서 생산중인 고등 훈련기 T-50 기종 1대의 수출 금액은 2천만원 가치의 자동차 1,250대를 수출하는 것과 같은 효과가 있습니다. 또한 중량당 가격은 자동차 기준으로 400배 수준에 이릅니다. 완제품이 최신형 기종인 경우, 대당 가격이 1억달러 이상을 넘는 등 고가인 반면 기초원자재 투입비율이 낮아 부가 가치가 매우 높게 생성되는 특징이 있습니다. 또한 항공우주산업은 높은 규모의 R&D지출을 통한 빠른 기술혁신을 통하여 타 산업을 선도하는 역할을 하게 됩니다. 항공우주산업은 전 제조업에 사용되는 대부분의 기술이 결집되어 활용되는 제조업의 핵심이라 할 수 있습니다.

⑤ 파급효과가 큰 산업&cr 항공산업은 타 산업에 대한 파급효과가 큰 국가 전략산업으로 산업 파급효과 측면에서 주요 기간산업 대비 최고 수준에 이릅니다. 자동차나 조선, 기계, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 산업을 요소기술로 하여 다른 산업으로의 기술 확산을 유도함은 물론 다른 산업의 기술이 발전할 수 있는 계기를 제공함과 동시에 기술파급 효과를 제공하게 됩니다. 항공우주산업이 특히 기술파급효과를 크게 미칠 수 있는 것은 수백만 개의 부품이 조립되어 하나의 항공기(우주선)가 완성되는 복합체계종합산업이기 때문입니다. 따라서 항공우주산업은 기술체계가 매우 복잡함은 물론 관련된 대상 산업의 기술 분야 또한 매우 넓다는 특징을 가지고 있습니다. 타 기간 산업으로부터 기술을 흡수, 실용화하는 동시에 엄격한 품질기준 및 관리체계를 통해 기본 요소기술들의 질적 수준의 향상을 도모하고, 파생형 기술혁신을 촉진함으로써 신기술을 창조해내는 등 기술파급 효과가 큰 산업으로 전반적으로 산업구조를 고도화하는 미래형 산업이라고 할 수 있습니다.

(2)회사의 성장과정

IMF 직후 국내 항공산업 합리화 조치의 일환으로 삼성, 대우 및 현대의 항공사업부문을 통합하여 한국항공우주산업(주)(이하, KAI)가 출범하였습니다. 이후 KAI는 국내 항공산업 발전에 기여해야 한다는 전제 하에 대내적으로 핵심역량을 집중해야 하는 부문(항공기 설계, 체계종합 및 최종 조립, 테스트 등)의 육성과 대외적으로 항공산업 저변확대를 통한 국내 항공산업 역량강화의 두 가지 과제수행에 착수하였습니다. 항공산업 저변확대의 핵심은 항공산업 협력업체의 발굴로서, 당시 생산이 안정화된 대형항공기 골격재인 Stringer 사업부문의 분사를 결정하였습니다. 다만, 동 사항은 고객사인 Boeing의 승인이 필요한 사항인 바, 당시 생산부문을 책임지고 있던 김희원 현 대표이사가 담당하는 조건이 부가되어 당사가 설립된 배경이 되었습니다. 당시 분사에 참여한 생산부문 핵심인력은 이후 대부분 이탈 없이 현재까지 당사의 성장과 발전에 기여하고 있으며, 설립 초 20억원 ~ 30억원 수준의 매출액을 2019년 1,446억원 이상으로 끌어올리며 안정적인 성장률을 시현하였습니다. 2020년에는 COVID-19사태 및 보잉 운항정지로 인하여 매출액 변화에 영향을 주었습니다.

(단위 : 백만원)

항목	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
매출액	87,890	97,206	117,013	144,614	54,493
매출원가	73,664	82,158	97,132	110,700	61,542
영업이익	7,341	8,052	10,832	14,307	-19,083
영업이익률	8.4%	8.28%	9.26%	9.9%	-35.02%
당기순이익	6,188	1,466	4,440	499	-37,657
당기순이익률	7%	1.5%	3.79	0.3%	-69.10%

주) 연결재무제표기준입니다.&cr※ 제17기(2017년)및 제16기(2016년)은 종전기준서인 K-IFRS 1039호 및 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

(3)회사의 영업 및 생산

당사는 항공규격 및 인증을 통해 대형 항공제조사에 납품 자격 및 공정인증을 획득하였고, 기존의 납품 실적을 통해 품질 및 납기준수를 통해 신뢰성을 확보함에 따라 고객사와 지속적인 거래가 발생하고 있습니다. 또한 대형 정밀 측정 및 가공 기술, 초정밀 치공구 설계 및 제작 기술, 대형 항공기 동체 일괄 생산체계 구축 등 납기 및 품질 준수를 통해 검증된 기술력을 확보하고 있습니다.

(가)생산에 관한 사항

- Ⅱ. 사업의 내용 중 4. 생산 및 설비에 관한 사항 참고

(나)판매전략

당사의 경우 매출의 90% 이상이 수출인 만큼 해외 시장 개척 및 기존 고객의 이탈을 방지하고자 영업 및 사업 관련 경험이 풍부한 전문가들로 구성한 해외 영업팀을 운영하여 지속적인 On/Off 홍보 활동등으로 해외에서 당사의 브랜드 가치를 높이고 있습니다. 또한 KOTRA 및 GESCA등을 활용한 해외시장 개척 및 해외지사 설립을 추진하여 해외 고객사들과의 협력 네트워크를 확대하고 보다 안정적인 소통을 채널을 확보할 예정입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
자 산
유동자산	213,063,854,962	228,984,655,008
현금및현금성자산	9,993,851,307	21,232,495,781
단기금융상품	5,593,376,269	5,600,419,894
매출채권 및 기타수취채권	12,301,529,264	8,661,211,544
기타유동자산	11,062,076,612	7,178,891,482
재고자산	174,113,021,510	168,532,992,835
매각예정비유동자산	-	17,778,643,472
비유동자산	282,829,277,610	291,458,806,961
장기금융상품	2,000,000	2,000,000
공정가치측정금융자산	194,210,000	202,000,000
유형자산	149,397,226,973	153,580,337,099
무형자산	122,235,338,209	125,184,258,137
사용권자산	3,292,129,285	4,836,557,220
기타비유동자산	980,215,139	711,610,260
이연법인세자산	6,728,158,004	6,942,044,245
자 산 총 계	495,893,132,572	520,443,461,969
부 채
유동부채	221,667,788,535	168,769,497,695
매입채무 및 기타채무	42,702,082,231	27,328,705,488
단기차입금	68,700,000,000	70,500,000,000
유동성장기차입금	43,720,060,000	22,530,421,950
사채	4,181,119,018	4,160,128,339
전환사채	24,392,177,338	29,847,306,430
신주인수권부사채	30,481,701,858	-
파생상품부채	531,767,827	-
리스부채	933,850,055	809,594,129
기타유동부채	6,025,030,208	13,593,341,359
비유동부채	112,598,174,798	166,112,704,507
비유동기타채무	810,521,932	418,068,260
장기차입금	87,329,940,000	119,833,260,000
사채	9,000,000,000	4,026,199,027
전환사채	-	27,976,758,953
리스부채	3,086,984,675	4,719,623,397
순확정급여부채	11,313,614,433	8,326,776,321
충당부채	800,263,195	555,167,986
이연법인세부채	256,850,563	256,850,563
부 채 총 계	334,265,963,333	334,882,202,202
자 본
지배기업지분	149,128,491,515	159,367,995,365
자본금	12,847,747,000	12,839,826,000
자본잉여금	169,134,045,784	170,309,397,548
기타자본항목	123,883,833	(986,909,510)
기타포괄손익누계액	5,982,693,757	3,601,221,257
이익잉여금(결손금)	(38,959,878,859)	(26,395,539,930)
비지배지분	12,498,677,724	26,193,264,402
자 본 총 계	161,627,169,239	185,561,259,767
부채와자본총계	495,893,132,572	520,443,461,969

연 결 손 익 계 산 서
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
매출액	81,161,917,298	54,493,053,279
매출원가	(80,375,948,575)	(61,542,183,287)
매출총이익(손실)	785,968,723	(7,049,130,008)
판매비와관리비	(12,469,081,601)	(12,033,534,030)
영업이익(손실)	(11,683,112,878)	(19,082,664,038)
금융수익	1,175,534,360	10,620,001,190
금융비용	(11,865,644,701)	(14,875,323,341)
기타수익	7,929,904,694	3,293,412,247
기타비용	(5,274,001,567)	(18,455,095,789)
관계기업에대한지분법손익	-	(3,562,410,537)
법인세비용차감전순이익(손실)	(19,717,320,092)	(42,062,080,268)
법인세수익	2,173,637,099	4,405,138,517
당기순이익(손실)	(17,543,682,993)	(37,656,941,751)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업지분	(11,263,164,403)	(31,427,332,278)
비지배지분	(6,280,518,590)	(6,229,609,473)
주당손실
기본주당손실	(441)	(1,230)
희석주당손실	(441)	(1,230)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
당기순이익(손실)	(17,543,682,993)	(37,656,941,751)
세후기타포괄손익	333,787,486	8,938,190,538
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
자산재평가손익	2,320,747,572	6,728,252,934
순확정급여부채의 재측정요소	(1,908,960,086)	2,348,662,532
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실	(78,000,000)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	-	(138,724,928)
총포괄이익(손실)	(17,209,895,507)	(28,718,751,213)
총포괄손익의 귀속
지배기업지분	(10,999,825,150)	(26,133,602,668)
비지배지분	(6,210,070,357)	(2,585,148,545)

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (전기초)	12,839,826,000	171,108,489,880	2,783,081,960	(80,039,477)	2,766,494,148	189,417,852,511	28,649,032,455	218,066,884,966
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(31,427,332,278)	(31,427,332,278)	(6,229,609,473)	(37,656,941,751)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	-	-	(34,995,713)	(34,995,713)	-	(34,995,713)
재평가적립금	-	-	-	-	2,300,293,913	2,300,293,913	656,154,179	2,956,448,092
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	3,739,946,185	-	3,739,946,185	2,988,306,749	6,728,252,934
지분법자본변동	-	-	-	(58,685,451)	-	(58,685,451)	-	(58,685,451)
소유주와의 거래
전환사채의 조기상환	-	(122,030,816)	-	-	-	(122,030,816)	(11,409,157)	(133,439,973)
자기주식 취득	-	-	(511,585,040)	-	-	(511,585,040)	-	(511,585,040)
신종자본증권의 재분류			(3,258,406,430)			(3,258,406,430)	-	(3,258,406,430)
종속기업에 대한 보유지분 변동	-	(677,061,516)	-	-	-	(677,061,516)	140,789,649	(536,271,867)
2020.12.31 (전기말)	12,839,826,000	170,309,397,548	(986,909,510)	3,601,221,257	(26,395,539,930)	159,367,995,365	26,193,264,402	185,561,259,767
2021.01.01 (당기초)	12,839,826,000	170,309,397,548	(986,909,510)	3,601,221,257	(26,395,539,930)	159,367,995,365	26,193,264,402	185,561,259,767
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,263,164,403)	(11,263,164,403)	(6,280,518,590)	(17,543,682,993)
기타포괄손익-공정가치측정금&cr 융자산 평가손실	-	-	-	(78,000,000)	-	(78,000,000)	-	(78,000,000)
재평가적립금	-	-	-	2,320,747,572	-	2,320,747,572	-	2,320,747,572
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,301,174,526)	(1,301,174,526)	70,448,233	(1,230,726,293)
지분법자본변동	-	-	-	138,724,928	-	138,724,928	-	138,724,928
소유주와의 거래
전환사채의 조기상환	-	(1,253,371,209)	-	-	-	(1,253,371,209)	(114,091,576)	(1,367,462,785)
신주인수권부사채의 행사	7,921,000	78,019,445	1,110,793,343	-	-	1,196,733,788		1,196,733,788
종속기업에 대한 보유지분 변동	-	-	-	-	-	-	(7,370,424,745)	(7,370,424,745)
2021.12.31 (당기말)	12,847,747,000	169,134,045,784	123,883,833	5,982,693,757	(38,959,878,859)	149,128,491,515	12,498,677,724	161,627,169,239

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 21 기	제 20 기
영업활동현금흐름	(4,978,024,377)	(8,732,899,802)
영업에서 창출된 현금흐름	399,805,573	2,887,197,926
이자수취	117,892,835	223,935,782
이자지급	(7,637,381,225)	(7,834,219,690)
법인세납부	2,141,658,440	(4,009,813,820)
투자활동현금흐름	2,705,313,600	1,199,034,382
단기금융상품의 감소	10,000,000	1,504,675,530
장기금융상품의 감소	-	1,162,300,942
유형자산의 처분	-	193,574,809
무형자산의 처분	-	400,000,000
관계기업투자주식의처분	20,404,098,000	3,500,001,467
임차보증금의감소	126,302,000	87,932,200
단기금융상품의 증가	(2,956,375)	(980,419,894)
장기금융상품의 증가	-	(179,280,000)
유형자산의 취득	(4,452,151,554)	(2,770,530,997)
무형자산의 취득	(382,752,913)	-
당기손익인식금융자산의취득	(5,359,941,743)	(532,459,457)
기타포괄손익금융자산의취득	(443,210,000)	-
종속기업투자주식의취득	(7,370,424,745)	(536,271,867)
임차보증금의증가	(225,054,070)	(87,270,360)
파생상품의취득	401,405,000	(563,217,991)
재무활동현금흐름	(8,978,006,600)	73,497,585
단기차입금의 차입	29,740,000,000	153,290,000,000
장기차입금의 차입	-	848,280,000
사채의 발행	9,000,000,000	3,100,000,000
신주인수권부사채의 발행	30,000,000,000	-
정부보조금의 수령	615,330,000	656,470,000
단기차입금의 상환	(31,540,000,000)	(148,290,000,000)
유동성장기차입금의상환	-	(6,553,981,269)
장기차입금의 상환	(11,313,681,950)	-
사채의상환	(4,200,000,000)	(1,100,000,000)
전환사채의 상환	(29,688,900,000)	-
리스부채의 상환	(1,597,758,124)	(1,365,686,106)
신주인수권의 행사	7,003,474	-
자기주식의취득	-	(511,585,040)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(11,250,717,377)	(7,460,367,835)
기초 현금및현금성자산	21,232,495,781	28,741,241,978
현금및현금성자산의 환율변동효과	12,072,903	(48,378,362)
기말 현금및현금성자산	9,993,851,307	21,232,495,781

&cr2)별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 21 기 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
자 산
유동자산	158,806,459,977	175,122,383,628
현금및현금성자산	9,788,443,732	20,160,361,493
단기금융상품	593,376,269	590,419,894
매출채권및기타수취채권	21,381,715,052	7,019,364,840
기타유동자산	8,198,898,691	6,785,089,910
재고자산	118,844,026,233	119,400,918,479
매각예정비유동자산	-	21,166,229,012
비유동자산	218,923,099,489	214,191,389,916
장기금융상품	2,000,000	2,000,000
공정가치측정금융자산	6,866,161,285	3,778,700,036
유형자산	49,769,160,345	52,238,439,697
무형자산	122,161,578,875	125,122,298,803
사용권자산	6,830,540,633	7,505,663,635
종속기업투자	24,251,388,304	16,880,963,559
기타비유동자산	2,928,481,446	2,727,361,259
이연법인세자산	6,113,788,601	5,935,962,927
자 산 총 계	377,729,559,466	389,313,773,544
부 채
유동부채	153,050,886,992	156,308,854,613
매입채무및기타채무	28,967,963,694	15,245,881,310
단기차입금	63,210,000,000	65,010,000,000
유동성장기차입금	18,870,000,000	19,213,681,950
사채	4,181,119,018	4,160,128,339
전환사채	199,652,407	29,847,306,430
신주인수권부사채	30,481,701,858	-
파생상품부채	531,767,827	-
리스부채	878,491,809	789,749,207
금융보증부채	-	10,355,383,577
기타유동부채	5,730,190,379	11,686,723,800
비유동부채	63,682,097,880	65,182,565,736
비유동기타채무	703,818,863	413,881,844
장기차입금	40,080,000,000	48,150,000,000
비유동사채	9,000,000,000	4,026,199,027
리스부채	4,819,122,253	5,474,831,419
금융보증부채	1,960,000,000	2,520,000,000
순확정급여부채	6,600,103,303	4,282,720,492
충당부채	519,053,461	314,932,954
부 채 총 계	216,732,984,872	221,491,420,349
자 본
자본금	12,847,747,000	12,839,826,000
자본잉여금	171,521,479,760	171,443,460,315
기타자본항목	123,883,833	(986,909,510)
기타포괄손익누계액	2,242,747,572	-
이익잉여금	(25,739,283,571)	(15,474,023,610)
자 본 총 계	160,996,574,594	167,822,353,195
부채와자본총계	377,729,559,466	389,313,773,544

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다”

손 익 계 산 서
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
매출액	77,812,067,218	52,807,400,719
매출원가	(70,258,314,579)	(50,970,875,725)
매출총이익	7,553,752,639	1,836,524,994
판매비와관리비	(9,465,304,722)	(9,064,366,483)
영업손실	(1,911,552,083)	(7,227,841,489)
금융수익	1,770,202,135	11,129,612,843
금융비용	(8,642,871,949)	(11,500,390,969)
기타수익	4,095,975,327	3,151,986,674
기타비용	(6,633,834,242)	(18,856,908,512)
법인세비용차감전순손실	(11,322,080,812)	(23,303,541,453)
법인세수익	2,473,713,118	2,258,188,042
당기순손실	(8,848,367,694)	(21,045,353,411)
주당손익:
기본 및 희석주당순손실	(344)	(820)

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 21 기	제 20 기
당기순손실	(8,848,367,694)	(21,045,353,411)
기타포괄이익(손실)	825,855,305	1,408,998,580
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여제도의 재측정요소	(1,416,892,267)	1,443,994,293
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실	(78,000,000)	(34,995,713)
자산재평가적립금	2,320,747,572	-
당기총포괄손실	(8,022,512,389)	(19,636,354,831)

자 본 변 동 표
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	12,839,826,000	171,443,460,315	2,783,081,960	-	4,162,331,221	191,228,699,496
총포괄이익(손실)
당기순손실	-	-	-	-	(21,045,353,411)	(21,045,353,411)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	-	-	-	-	(34,995,713)	(34,995,713)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,443,994,293	1,443,994,293
소유주와의 거래
자기주식 취득	-	-	(511,585,040)	-	-	(511,585,040)
신종자본증권의 재분류	-	-	(3,258,406,430)	-	-	(3,258,406,430)
2020.12.31 (전기말)	12,839,826,000	171,443,460,315	(986,909,510)	-	(15,474,023,610)	167,822,353,195
2021.01.01 (당기초)	12,839,826,000	171,443,460,315	(986,909,510)	-	(15,474,023,610)	167,822,353,195
총포괄이익(손실)
당기순손실	-	-	-	-	(8,848,367,694)	(8,848,367,694)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 &cr 평가손실	-	-	-	(78,000,000)	-	(78,000,000)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,416,892,267)	(1,416,892,267)
신주인수권부사채의 행사	7,921,000	78,019,445	1,110,793,343	-	-	1,196,733,788
재평가잉여금	-	-	-	2,320,747,572	-	2,320,747,572
2021.12.31 (당기말)	12,847,747,000	171,521,479,760	123,883,833	2,242,747,572	(25,739,283,571)	160,996,574,594

현 금 흐 름 표
제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

구 분	제 21 기	제 20 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(8,575,365,788)	(6,797,895,663)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,113,915,473)	79,805,836
이자수취	18,018,955	120,180,479
이자지급	(4,617,271,060)	(4,532,726,628)
법인세납부	2,137,801,790	(2,465,155,350)
투자활동으로 인한 현금흐름	4,547,452,115	1,440,051,093
단기금융상품의 감소	-	1,504,675,530
장기금융상품의 감소	-	1,113,277,682
유형자산의 처분	-	193,573,809
무형자산의 처분	-	400,000,000
관계기업투자주식의 처분	20,404,098,000	3,500,001,467
임차보증금의 감소	126,302,000	87,932,200
단기금융상품의 증가	(2,956,375)	(980,419,894)
장기금융상품의 증가	-	(179,280,000)
단기대여금의 증가	(150,000,000)	(50,000,000)
유형자산의 취득	(2,450,013,039)	(2,430,490,026)
무형자산의 취득	(382,752,913)	-
당기손익인식금융자산의 취득	(5,359,941,743)	(532,459,457)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의&cr 취득	(443,210,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(7,370,424,745)	(536,271,867)
임차보증금의 증가	(225,054,070)	(87,270,360)
파생상품의 취득	-	(563,217,991)
파생상품의 처분	401,405,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(6,356,054,797)	(253,502,282)
단기차입금의 차입	29,740,000,000	153,290,000,000
장기차입금의 차입	-	848,280,000
사채의 발행	9,000,000,000	3,100,000,000
신주인수권부사채의 발행	30,000,000,000	-
단기차입금의 상환	(31,540,000,000)	(148,290,000,000)
유동성장기차입금의상환	-	(6,553,981,269)
장기차입금의 상환	(8,413,681,950)	-
사채의 상환	(4,200,000,000)	(1,100,000,000)
전환사채의 상환	(29,688,900,000)	-
리스부채의 상환	(1,260,476,321)	(1,036,215,973)
신주인수권의 행사	7,003,474	-
자기주식의 취득	-	(511,585,040)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(10,383,968,470)	(5,611,346,852)
기초 현금및현금성자산	20,160,361,493	25,818,909,248
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	12,050,709	(47,200,903)
기말 현금및현금성자산	9,788,443,732	20,160,361,493

&cr이익잉여금처분계산서 (결손금처리계산서)&cr전기 이익잉여금처분계산서는 2021년 03월 30일에 처분확정되었으며, 당기의 결손금처리계산서는 2022년 03월 29일 주주총회에서 처리될 예정입니다 .

(단위: 원)

과 목	당 기		전 기
이익잉여금(미처리결손금)		(25,847,737,611)	-	(15,582,477,650)
전기이월이익잉여금	(15,582,477,650)		4,053,877,181
확정급여제도의 재측정요소	(1,416,892,267)		1,443,994,293
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-		(34,995,713)
당기순이익(손실)	(8,848,367,694)		(21,045,353,411)
이익잉여금 처분액 (결손금 처리액)	-		-
차기이월 이익잉여금(미처리결손금)		(25,847,737,611)	-	(15,582,477,650)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행	개정(案)	비고
제 2 조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 항공기부품, 치공구 제작 및 조립업 2. 부품 및 소재 수출입업 3. 부동산 임대업 4. 자동차 부품제조업 5. 각호에 부대하는 사업 일체	제 2 조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 항공기, 우주선, 위성체, 발사체, 치공구 및 동 부분품에 대한 설계, 제조, 판매, 임대, 개조 및 서비스업. 2. 항공 전자 장비 및 동 부품의 설계, 제조, 판매 3. 항공기 정비업, 임대업, 위탁판매업, 운송업 4. 자동차 부품제조업 5. 복합소재사업 6. 제품설계, 산업인력교육, 훈련 및 기술 용역업 7. 해외건설업, 무역업 및 동 대행업 8. 기술 용역업 9. 부동산 임대업 및 매매업 10. 위 각호에 부대하는 사업 일체	사업목적 구체화 및 확대
제5조(발행예정주식총수)&cr 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)&cr 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	한도 조정
제8조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다 ② 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다	제8조(주식 등의 전자등록) ①~② 삭제	전자증권법 반영
(신설)	회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10조(신주인수권) 1. 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제 165 조의 6 의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100 분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우	제10조(신주인수권) 1.~3.(현행과 같음)	문구 및 한도 조정
4. 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매, 자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③~④ (현행과 같음)
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 ② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.	제14조(명의개서대리인) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음)	전자증권법 반영
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.	③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	④ (현행과 같음)
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 전하여 신고하여야 한다.	제 15조 (삭제)
(신설)	제15조의2(주주명부의 작성 비치) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다. ②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 반영
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 20일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 적용
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조(전환사채의 발행) ①~④ (생략)	제17조(전환사채의 발행) ①~④ (현행과 같음)	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제 14조(명의개서 대리인). 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제에 따른 문구 정비
제20조(소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보
② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>
제32조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	문구 정비
제33조(이사의 선임) ① ~③ (략)	제33조(이사의 선임) ① ~ ③ (현행과 같음)	상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
(신설)	④ 이사와 사외이사는 주주총회에서 구분하여 선임하되, 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타비상무이사를 이사회에서 선임할 수 있다.
제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 대한 내용 반영
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ ∼ ⑧ (생략)	④ ∼ ⑧ (현행과 같음)
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에의한 감사선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제54조(이익배당) ① ~② (생략) ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 생략	제54조(이익배당) ① ~② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음)	동등배당 원칙 명시
제55조(분기배당) ① ∼ ③ (생략) ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생략)	제55조(분기배당) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr ⑤ (현행과 같음)	동등배당 원칙 명시
<추가>	부칙 제3조(시행일). 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김희원	550116	사내이사	-	본인	이사회
김낙현	690301	사내이사	-	-	이사회
이수용	580802	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김희원	(주)아스트 대표이사	1998.02 ~ 2001.03&cr2001.04 ~ 현재	-한국항공우주산업 이사&cr-(주)아스트 대표이사	-
김낙현	(주)아스트 연구소장	1992.3 ~ 2007.2 2008.2 ~ 2019.12 2020.1 ~ 2020.11 2020.12 ~ 현재	- 한국항공우주&cr- TRIUMPH AEROSTRUCTURES&cr- 에이에스티지 품질담당&cr- 現(주)아스트 연구소 연구소장	-
이수용	한국항공대학 교수	1992.03 ~ 현재	-한국항공대학 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김희원	없음	없음	없음
김낙현	없음	없음	없음
이수용	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이수용사외이사 후보자]&cr&cr1. 전문성&cr이수용 사외이사 후보자는 오랜기간 한국항공대학 교수를 역임하고 있으며, 항공산업 및 항공기 제조산업에 대한 깊이 있는 지식과 다방면의전문성을 바탕으로 이사회 구성원으로서 역할을 하고자 합니다. 또한 항공기 산업의 전문가로써 당사의 기술 경쟁력 제고를 위한 객관적이고 유용한 조언을 해줄 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr2. 독립성&cr이수용 사외이사 후보자는 상법 제542조의8제2항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 등 사외이사 자격요건을 충족하였으며, 독립성을 판별하는 기준으로 검토하였을 때 회사 및 경영진과의 직간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.

&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

이수용 사외이사 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김희원 사내이사 후보자]&cr김희원 사내이사 후보자는 현재 (주)아스트 대표이사 회장을 역임하고 있으며, 기업 경영에 대해 폭넓은 경력과 이해를 갖추어 회사 경영 의사결정에 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨.]&cr&cr[김낙현 사내이사 후보자]&cr김낙현 사내이사 후보자는 현재 (주)아스트 연구소장을 역임하고 있으며, 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 신규 사업 확대 및 기존사업 경쟁력 제고 등 회사의 발전과 지속적인 성장을 수행할 적임자로 판단됨.&cr&cr[이수용 사외이사 후보자]&cr이수용 사외이사 후보자는 현재 한국항공대학 교수를 역임하고 있으며, 항공산업 및 항공기 제조산업에 대한 전문가로써 당사의 기술 경쟁력 제고를 위한 객관적이고 유용한 조언을 해줄 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 확인서_김희원.jpg 확인서_김희원 확인서_김낙현.jpg 확인서_김낙현 확인서_이수용.jpg 확인서_이수용

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박재구	580106	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재구	(주)아스트 감사	2006.12 ~ 2011.07 2014.03 ~ 2017.02 2011.09 ~ 2017.03 2018.03 ~ 현재	-공군 장군&cr-㈜퍼스텍 감사 -한국 항공소년단 사무총장 -㈜아스트 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박재구 감사 후보자]&cr항공산업의 전반적인 이해도가 높으며, 독립성과 공정성으로 경영을 감시하고 회사의 건전한 경영과 회사의사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대함.확인서 확인서_박재구.jpg 확인서_박재구

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,468백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	84백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음