Aerospace Intelligent Manufacturing Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 23, 2021

证券代码：300446 证券简称：*ST 乐材 公告编号：2021-060

保定乐凯新材料股份有限公司

关于召开 2021 年度第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会 议决定于 2021 年 9 月 10 日（星期五）下午 14:00 召开 2021 年度第一次临时股 东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

• 1 、股东大会届次： 2021 年度第一次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人 ：保定乐凯新材料股份有限公司董事会

3 、会议召开的合法性及合规性： 经公司第四届董事会第九次会议审议通过， 决定召开 2021 年度第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4 、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年9月10日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：2021年9月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为 2021 年 9 月 10 日 9:15 -15:00。

• 5 、会议召开方式： 采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件一）授权他 人出席现场会议。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3） 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳 证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出 现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日： 2021年9月3日(星期五)

7 、现场会议地点 ：河北省保定市和润路 569 号，保定乐凯新材料股份有限 公司会议室。

8 、出席对象：

（1）截至 2021 年 9 月 3 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股 东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案如下：

• 1、审议《关于续聘2021 年度审计机构的议案》

• 2、审议《关于增加2021 年度日常关联交易预计的议案》

• 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 4、审议《关于补选公司董事的议案》

• 4.1、补选第四届董事会非独立董事

• 4.1.1、补选张云飞先生为公司第四届董事会非独立董事

• 4.1.2、补选卢树敬先生为公司第四届董事会非独立董事

• 4.1.3、补选李保民先生为公司第四届董事会非独立董事

• 4.1.4、补选宋文胜先生为公司第四届董事会非独立董事

• 4.1.5、补选谢敏先生为公司第四届董事会非独立董事

4.1.6、补选锁亚强先生为公司第四届董事会非独立董事

上述议案已经公司第四届董事会第八次及第九次会议和第四届监事会第七 次会议审议通过，内容详见 2021 年 8 月 12 日及 8 月 23 日巨潮资讯网公告 (http://www.cninfo.com.cn)。

以上第 4 项议案的各子议案均采取累积投票制选举产生，股东大会补选非独 立董事 6 名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人 数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投 出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案 2 为关联交易事项，关联股东需要回避表决。议案 3 为股东大会特别表 决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。公司股东大会对议案进行投票表决时，按照相关规定对中小投资者单独计票 并公开披露计票结果。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于续聘2021年度审计机构的议案》	√
2.00	《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》	√
3.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
	累积投票议案
4.00	非独立董事选举	应选人数（6）人
4.01	选举张云飞先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.02	选举卢树敬先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.03	选举李保民先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.04	选举宋文胜先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.05	选举谢敏先生为公司第四届董事会非独立董事	√

4.06 选举锁亚强先生为公司第四届董事会非独立董事 √

四、会议登记方式

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 8 日(每日上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00)

2、登记地点：河北省保定市和润路 569 号

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《保定乐凯 新材料股份有限公司 2021 年度第一次临时股东大会参会股东登记表》（见附件 二），以便登记确认。传真或信件请于 2021 年 9 月 8 日 17:00 前送达公司董事会 秘书办公室，以便登记确认，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行 确认。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电 话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内 到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约 登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的

具体操作流程如下：

（一）、网络投票的程序

1、投票代码：350446，投票简称：乐凯投票。

2、议案设置及表决意见

（1）议案设置

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于续聘2021年度审计机构的议案》	√
2.00	《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》	√
3.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
	累积投票议案
4.00	非独立董事选举	应选人数（6）人
4.01	选举张云飞先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.02	选举卢树敬先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.03	选举李保民先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.04	选举宋文胜先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.05	选举谢敏先生为公司第四届董事会非独立董事	√
4.06	选举锁亚强先生为公司第四届董事会非独立董事	√

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东以其所拥有的每个 议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其 对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候 选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数 填报

对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

（二）、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2021 年 9 月 10 日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 9 月 10 日 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式：

地址：河北省保定市和润路 569 号

联系人：王科赛、苏志革

联系电话：15712525800

传真：0312-7922999

电子邮箱：lekaixincai@luckyfilm.com

邮政编码：071000

• 2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时议案于会议召开

• 十天前书面提交给公司董事会。

• 3、本次股东大会预计半天，出席者交通、食宿费用自理，并需于会议开始

• 前半小时到达会议现场。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第八次、第九次会议决议公告；

• 2、第四届监事会第七次会议决议公告；

• 3、其他备查文件。

八、授权委托书（附件一）、参与股东登记表（附件二）的格式附后

特此公告。

保定乐凯新材料股份有限公司董事会

2021 年 8 月 23 日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席保定乐凯新 材料股份有限公司 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会，代 表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，如没有做出 指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。

件。
议案 编码	议案名称	备注	表决
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有 议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于续聘2021年度审计机构的议 案》	√
2.00	《关于增加2021年度日常关联交易 预计的议案》	√
3.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
	累积投票议案
4.00	非独立董事选举	应选人数（6）人
4.01	选举张云飞先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
4.02	选举卢树敬先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
4.03	选举李保民先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
4.04	选举宋文胜先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
4.05	选举谢敏先生为公司第四届董事会	√

非独立董事 √ 选举锁亚强先生为公司第四届董事 4.06 会非独立董事

本授权委托书的有效期限为：自签署之日起至本次股东大会结束。 附注：

1、对于不采用累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、 “反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多 项指示。其它符号的视同弃权统计。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位

公章。

委托人签名（法人盖章）： 身份证号码（营业执照号码）：

持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

保定乐凯新材料股份有限公司

2021 年度第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
		企业营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参加		备 注

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2021 年 9 月 8 日 17:00 之前送达、

• 邮寄或传真方式到董事会办公室，不接受电话登记。

• 3、上述参会股东登记表的简报、复印件或按以上格式自制均有效。