AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 12, 2016

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-025

关于召开航天科技控股集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第三十八会议决议，公司董事会提议召开2016年第一次临时 股东大会，现将具体情况公告如下：

一、会议时间及地点

• 1.会议时间：2016 年5 月6 日（星期五）14:30 时

• 2.网络投票时间：2016 年5 月5 日-2016 年5 月6 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2016 年5 月6 日9:30 至11:30，13:00 时至15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年5 月5 日15:00 至2016 年5 月6 日15:00 期间的任意时间。

• 3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1 号海鹰科技大厦1605

• 会议室

• 4.会议召集人：本公司董事会

• 5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深

• 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

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• 6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票

• 中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 二、会议审议内容

（一）审议的议案

• 1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

• 2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易具体方案的议案》；

• 3.审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的

• 议案》；

4.审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 5.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第十三条规定的借壳上市的议案》；

• 6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第四十三条相关规定的议案》；

• 7.审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付

• 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》；

8.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》；

• 9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报

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告、评估报告的议案》；

• 10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

• 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

• 事宜的议案》；

• 12.审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一

• 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

13.审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的 填补措施的议案》。

• （二）披露情况

相关议案内容详见2016 年4 月12 日刊登在《上海证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的本公司第五届董事会第三 十八次会议决议公告。

• （三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统 或互联网投票系统参加网络投票。

三、出席会议对象

1.截止2016 年4 月29 日（星期五）深圳证券交易所收市时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A 股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股 东委托的代理人不必是公司的股东；

• 2.公司董事、监事及高级管理人员；

• 3.公司聘请的律师。

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四、报名登记办法、时间、地点

• 1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有

• 授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登 记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人 授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真 方式登记。

• 2.登记时间：2016 年5 月5 日的上午9：30 至11：30 和下午1：

• 00 至4：00。

• 3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605

• 会议室

• 4.联系方式：

• 联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060 联系人：吴丹

• 五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

• 时间为2016 年4 月13 日9:30 至11:30，13:00 至15:00 期间的任意 时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2.投票代码：360901，投票简称：航天投票

• 3.股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00

• 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。

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每一议案应以相应价格申报。具体如下表：

议案序号	议 案	申报价格
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	100.00 元
一	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00 元
二	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易具体方案的议案	2.00 元
1	整体方案	2.01 元
2	交易对方	2.02 元
3	交易标的	2.03 元
4	交易方式	2.04 元
5	作价依据及交易作价	2.05 元
6	滚存未分配利润	2.06 元
7	期间损益归属	2.07 元
8	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08 元
9	本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的 发行方案	2.09 元
A	发行股份及支付现金购买资产方案	2.10 元
(1)	发行的种类和面值	2.11 元
(2)	发行方式及发行对象	2.12 元
(3)	定价基准日及发行价格	2.13 元
(4)	发行股份价格调整机制	2.14 元
(5)	发行数量	2.15 元

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(6)	发行股份的上市地点	2.16 元
(7)	锁定期安排	2.17 元
(8)	补偿期限及业绩承诺	2.18 元
(9)	本次发行决议有效期	2.19 元
B	募集配套资金的发行方案	2.20 元
(1)	发行股份的种类和面值	2.21 元
(2)	发行方式及发行对象	2.22 元
(3)	定价基准日及发行价格	2.23 元
(4)	发行股份价格调整机制	2.24 元
(5)	募集配套资金金额和发行数量	2.25 元
(6)	发行股份的上市地点	2.26 元
(7)	锁定期安排	2.27 元
(8)	配套募集资金用途	2.28 元
(9)	本次发行决议有效期	2.29 元
三	关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议 案	3.00 元
四	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00 元
五	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的议案	5.00 元
六	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	6.00 元
七	关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	7.00 元
八	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法	8.00 元

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律文件的有效性的说明 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报 九 9.00 元 告、评估报告的议案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 十 10.00 元 方法和评估目的的相关性的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 十一 11.00 元 事宜的议案 关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一 十二 12.00 元 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的 十三 13.00 元 填补措施的议案

注：

①议案1 至议案13，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本 公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关 系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东中国航天科工飞航技术 研究院、中国航天科工集团公司应回避表决。

②本次股东大会投票，对于总议案100.00 元进行投票视为对所 有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2 股代表“反对”，3 股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	代表申购的股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申 报的，以第一次申报为准；

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• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

• 自动撤单处理。

4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有 效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表 决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并 设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理 发证机构申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。 3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016

年5 月5 日15:00 至2016 年5 月6 日15:00 期间的任意时间。 六、投票注意事项

• 1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表

• 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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2.如需查询投票结果，请于投票当日18:00 后登陆深圳证券交 易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查 询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营 业部查询。

七、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 (附授权委托书)

特此通知

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

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附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控

股集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，并行使以下表决

权：

序号	议 案	意	见 类 型	见 类 型
		同意	反对	弃权
一	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
二	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案
1	整体方案
2	交易对方
3	交易标的
4	交易方式
5	作价依据及交易作价
6	滚存未分配利润
7	期间损益归属
8	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
9	本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金 的发行方案
A	发行股份及支付现金购买资产方案

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(1)	发行的种类和面值
(2)	发行方式及发行对象
(3)	定价基准日及发行价格
(4)	发行股份价格调整机制
(5)	发行数量
(6)	发行股份的上市地点
(7)	锁定期安排
(8)	补偿期限及业绩承诺
(9)	本次发行决议有效期
B	募集配套资金的发行方案
(1)	发行股份的种类和面值
(2)	发行方式及发行对象
(3)	定价基准日及发行价格
(4)	发行股份价格调整机制
(5)	募集配套资金金额和发行数量
(6)	发行股份的上市地点
(7)	锁定期安排
(8)	配套募集资金用途

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(9)	本次发行决议有效期
三	关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的 议案
四	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
五	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市的议案
六	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案
七	关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
八	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明
九	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审 阅报告、评估报告的议案
十	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性的议案
十一	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案
十二	关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
十三	关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取 的填补措施的议案
	委托人（签名）： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 授权日期：2016 年 月 日

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