AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 16, 2006

股票代码：000901 股票名称：航天科技

航天科技控股集团股份有限公司 董事会投票委托征集报告书

重要提示

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会 作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月17日召开的“2006年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”审议的《航天科技控股集团股份 有限公司股权分置改革相关事项的议案》及《航天科技控股集团股份有限公司定 向回购股份事项的议案》的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开“临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《航天 科技控股集团股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》及《航天科技控股集 团股份有限公司定向回购股份事项的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报 告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票 权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的 任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况：

公司名称：航天科技控股集团股份有限公司

1

股票上市地点：深圳证券交易所 公司简称：航天科技 公司代码：000901 公司法人营业执照注册号：2301091340019 公司法定代表人：殷兴良 公司董事会秘书：王玉伟 联系地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45 号

电 话：0451—86781288 传 真：0451—86781158 公司电子信箱：yuwei0901@163.com

（二）征集事项：“临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《航天科技控股集 团股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》及《航天科技控股集团股份有限 公司定向回购股份事项的议案》的投票权。

三、拟召开“相关股东会议”的基本情况

根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于 2006 年 3 月 17 日发 出召开《2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的会议通 知。基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年4月17日下午14：00； 网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4 月13日、4月14日及4月17日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月13日9：30至2006年4 月17日15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点

哈尔滨市哈平西路45号航天科技控股集团股份有限公司302号会议室。 （三）会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。本次股东会议

2

通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络投票 平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：

议案一：《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》； 议案二：《航天科技控股集团股份有限公司定向回购股份事项的议案》。

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的 表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上 议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。本次定 向回购股份需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，经参加表决的 流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，关联方所持股份不计入有表决权的 股份总额；本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2、充分表达意愿，行使股东权利；

3、如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过，则不论流通股股 东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次 股权分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决 通过的决议执行。

（六）董事会征集投票权

公司董事会一致同意就上述审议议案，向公司全体流通股股东征集在临时股 东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

（七）表决权

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果 重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票

3

为准。

(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票 为准。

(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

(4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票 为准。

(5)如果同一股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投 票，以第一次互联网投票为准。

（八）提示公告

本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时 间分别为2006 年4 月10 日、2006 年4 月13 日。

（九）会议出席对象

1、截止2006年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及 参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人 不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流 通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司 将刊登公告宣布取消本次股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延 期，下同），并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

3、公司股票自相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结 束之日止停牌。若改革方案获相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改 革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事 会将申请股票于相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

（十一）现场会议登记事项

4

1、登记手续：

a）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

b）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，可采用信函 或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

航天科技控股集团股份有限公司证券部

地址：哈尔滨市哈平西路45 号航天科技控股集团股份有限公司303 室 邮政编码：150060

3、登记时间：2006 年4 月8 日—16 日的每日8：00—17：00，4 月17 日上 午8：00-12：00。

（十二）注意事项

出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。 四、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高， 为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。 征集人及投票联络人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规 定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使 投票权。

（一）征集对象：本次投票征集的对象为公司截止2006 年4 月7 日下午收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股 东。

（二）征集时间：自2006 年4 月8 日至2006 年4 月17 日下午2：00。

（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采 用公开方式，在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

5

截至2006 年4 月7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2006 年4 月7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2006 年4 月7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

6

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公 室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的 前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公 司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达 的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥 善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45 号航天科技控股集团股份有限 公司董事会办公室

收件人：赵洪江 邮政编码：150060 电 话：0451—86781288 传 真：0451—86781158

（五）授权委托的规则

委托投票股东提交文件送达后，将由律师按下述规则对提交文件进行审核及

见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

• 经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

• 5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后 一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为 有效。

股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会 议，则已作出的授权委托自动失效。

7

经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法 处理：

• 1、股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式

• 明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会 议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对 该授权委托视为唯一有效的授权委托；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股 东对该项征集事项的授权委托无效。

五、备查文件

载有征集人盖章的投票委托征集函正本。

8

（此页无正文，为航天科技控股集团股份有限公司董事会投票委托征集函签 字页）

航天科技控股集团股份有限公司董事会

2006年3月17日

9

附件：

股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委 托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权 报告书全文、召开“临时股东大会暨相关股东会议”会议通知及其他相关文件， 对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次“临时股东 大会暨相关股东会议”召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告 书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容 进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将 自动失效。

本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托航天科技控股集团股份有限公司 董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本公司【 】或本人【 】对本次 征集投票权事项的投票意见：

审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】

议案一：《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》；

议案二：《航天科技控股集团股份有限公司定向回购股份事项的议案》。

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表 格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东 对该项征集事项的授权委托无效。

本授权委托的有效期：自签署日至“临时股东大会暨相关股东会议”结束。 委托人股东帐号：

委托人持股数：

个人股东填写委托人身份证号： 联系电话：

法人股东填写股东单位名称并加盖公章： 法定代表人签字： 联系电话： 送达地址： 邮政编码：

签署日：[ ]年[ ]月[ ]日

10