AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP CO., LTD. — Management Reports 2021

Mar 30, 2021

航天科技控股集团股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

我们作为航天科技控股集团股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,在 2020 年任职期间能够按照《证券法》、《公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规以及《公司章程》等规定,履行独立董事的职责,谨慎、 负责地行使权利,对董事会的相关议案发表了独立意见,维护了公司 及全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2020 年度履行职责的情 况述职如下:

一、2020 年度出席董事会情况

2020 年,公司独立董事应参加董事会 11 次,实际参加董事会情 况如下表:

2020	年会议召开次数	11次
独立董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数
赵安立	11	0	11	0	0
于永超	11	0	11	0	0
由立明	11	0	11	0	0
栾大龙	11	0	11	0	0

本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议。赵安立 投反对票 1 次,没有弃权票的情况。于永超没有投反对票、弃权票情 况。由立明没有投反对票、弃权票情况。栾大龙没有投反对票、弃权 票情况。

二、发表独立董事事前认可意见情况

2020 年度,作为公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事, 在认真审阅相关文件后,基于个人独立判断,对公司相关议案进行了 事前审核,具体如下:

1.2020 年 1 月 10 日,对公司参投的北京航天国调创业投资基金 增加有限合伙人进行了事前审核,并发表意见如下:

公司就涉及关联方的交易的有关内容与我们进行了充分、有效的 沟通,相关事项及资料已取得我们的认可。公司参与投资的北京航天 国调创业投资基金(有限合伙)新增的有限合伙人北京市科技创新基 金(有限合伙)与公司无关联关系,不影响国调基金的独立运行。我 们同意北京航天国调创业投资基金(有限合伙)增加有限合伙人,并 同意将该议案提交至董事会审议。

2.2020 年 4 月 20 日,对公司重大资产重组标的业绩承诺实现情 况及减值测试情况进行了事前审核,并发表意见如下:

根据公司分别与益圣卢森堡股份有限公司和益圣国际有限公司 签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议,前述各交易对 方需就 IEE 公司和 AC 公司 2019 年度未完成业绩承诺作出补偿。补偿 拟以股份方式进行符合协议中的约定,能充分保障公司利益,切实维 护全体股东、尤其是中小股东的利益。因此,我们同意将本议案提交 至公司董事会审议。

3.2020 年 4 月 20 日,对公司回购未完成业绩承诺对应补偿股份 暨关联交易进行了事前审核,并发表意见如下:

公司就本次回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的事

项在提交公司董事会前已经经过我们认可。补偿金额、回购股份及返 还分红数量系根据公司与益圣国际和益圣卢森堡签订的《标的资产盈 利预测补偿协议》及其补充协议以及会计师事务所出具的审核报告确 定。股份补偿方案合理、公允,全面充分考虑与保护了具有受补偿权 股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。在 审议本议案时,关联董事已回避表决,不存在损害公司和股东尤其是 中小股东利益的情形。因此,我们同意将本议案提交至公司董事会审 议。

4.2020 年 4 月 20 日,对公司 2020 年度日常关联交易预计情况 进行了事前审核,并发表意见如下:

本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销 售收入,与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动, 关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准, 交易定价公允,不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是 属公平合理的。因此,我们同意将本议案提交至公司董事会审议。

5.2020 年 4 月 20 日,对公司续聘 2020 年度财务审计机构暨关 联交易进行了事前审核,并发表意见如下:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过 程中,遵照了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计 工作,较好地履行了双方所规定的责任与义务,认为继续聘任致同会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部 控制审计机构,符合法律、法规的有关规定。因此,我们同意将本议 案提交至公司董事会审议。

6.2020 年 4 月 20 日,对惯性公司提供 3,000 万元借款暨关联交

易进行了事前审核,并发表意见如下:

本次对控股子公司航天科工惯性技术有限公司(以下简称"惯性 公司")借款是为缓解惯性公司流动资金紧张的局面,保障正常运营, 交易内容合法、合理。由于关联股东未同比例向惯性公司提供借款, 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规则,本议案需 提交至公司股东大会审议,关联股东需回避表决。本次借款符合《公 司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,风险可控,不存在损害 公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。 因此,我们同意将本议案提交至公司董事会审议。

三、发表独立董事意见情况

2020 年度,作为公司的独立董事,我们忠实履行职务,根据相 关法律、法规和规定,在认真审议的基础上,发表意见具体如下:

1.在 2020 年 1 月 13 日召开的第六届董事会第十四次(临时)会 议上发表国调基金增加有限合伙人的独立意见。

2.在 2020 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第十六次(临时)会 议上发表募集资金进行现金管理的独立意见。

3.在 2020 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十八次会议上发表 独立意见:

(1)关于会计政策变更的独立意见;

(2)关于计提资产减值准备的独立意见;

(3)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见;

(4)关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况及减值测试情况 的独立意见;

(5)关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的独立

意见;

(6)关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见;

(7)关于公司 2019 年度与关联方资金往来、对外担保及子公司 衍生品交易业务情况的独立意见;

(8)关于 2019 年高管人员绩效与考核薪酬兑现的独立意见;

(9)关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见;

(10)关于公司控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请有息负 债额度的独立意见;

(11)关于公司航天科工财务有限责任公司 2019 年度存、贷款 等金融业务的独立意见;

(12)关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机 构的独立意见;

(13)关于申请银行综合授信的独立意见;

(14)关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申 请综合授信额度提供担保的独立意见;

(15)关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供 3,000 万元借款暨关联交易的独立意见;

(16)关于公司 2020 年第一季度与关联方资金往来、对外担保 及子公司衍生品交易业务情况的独立意见。

4.在 2020 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第十九次会议上发表 独立意见:

(1)关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请有息负债额 度的独立意见;

(2)关于控股子公司 IEE 公司 2020 年度开展金融衍生品交易业 务的独立意见。

5.在 2020 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第二十一次会议上发 表关于公司 2020 年半年度与关联方资金往来、对外担保情况及子公 司衍生品交易业务情况等事项的独立意见。

6.在 2020 年 9 月 11 日召开的第六届董事会第二十二次(临时) 会议上,关于公司收购 AC 管理层公司股权事项发表独立董事意见。

7.在 2020 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第二十三次会议上 发表关于公司 2020 年第三季度与关联方资金往来、对外担保情况及 子公司衍生品交易业务情况等事项的独立意见。

四、在年报审计中做的工作

根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度,我 们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前,听取了公司 年度经营情况的汇报,向审计机构和公司提出具体要求,与公司财务 部门共同确认了审计计划;审计过程中与年审会计师就审计过程中发 现的问题进行沟通,对初步审计结果进行审核,对经审计的公司财务 报告加以确认,履行了独立董事在年报审计中的应有职责。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1.持续关注公司的信息披露工作,督促公司按照《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关 规定,严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平。

2.认真履行独立董事职责。积极出席相关会议,对于每一个需提 交董事会审议的议案,都进行认真的审核,必要时向公司相关部门及 人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎 地行使表决权。密切关注公司经营管理情况,通过电话询问及与管理 层的交流等方式,了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋

势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等动态信息,并发表意见。 对公司董事、高管的履职情况、信息披露和内部制度建设情况进行了 监督和核查。切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

3.为切实履行独立董事职责,我们认真学习中国证监会、深交所 下发的相关文件,加深对相关法规的认识和理解,以加强和提高对公 司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

2020 年度,作为独立董事,我们未发现有需要独立行使或一同 行使以下特别职权:

1.提议召开董事会;

2.向董事会提议召开临时股东大会;

3.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询。

最后,希望公司抓住发展机遇,做好"十四五"战略规划,推进 公司快速发展,以更加优异的业绩回报全体股东。同时,在此对公司 董事会、经营班子和相关人员,在我们本年度履行职责的过程中给予 的积极配合和支持表示敬意和衷心感谢。

本报告将提交至公司 2020 年度股东大会。

独立董事:赵安立、于永超、由立明、栾大龙 二〇二一年三月二十九日