航天科技控股集团股份有限公司

与

Eashine International Co., Limited

(益圣国际有限公司)

标的资产盈利预测补偿框架协议

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二〇一六年一月

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标的资产盈利预测补偿框架协议

本《标的资产盈利预测补偿框架协议》(以下简称"本协议")由下列各方于2016 年1月14日在北京签署:

1、航天科技控股集团股份有限公司

注册地址: 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45号法定代表人: 李立新

1. Eashine International Co., Limited
- (益圣国际有限公司)

注册地址: RM 1702, 17/F OLYMPIA PLAZA, 255 KING'S RD NORTH POINT,

Francis

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HONG KONG

法定代表人(或授权代表): 袁宁、王胜

在本协议中,以上主体单独称"一方",合并称"各方"。

鉴于:

1、航天科技是一家依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,注册资本 32,362.4221 万元, 股票简称"航天科技", 股票代码"000901"。益圣国际公司是一家于中国香港设立并合法存续的股份有限责任公司,股本200,000 港币。航天科技与益圣国际公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司。
2、Hiwinglux S.A.是一家于卢森堡设立并合法存续的股份有限公司(the société anonyme), 股本 31,000 欧元。
3、本协议各方已签署《发行股份购买资产框架协议》,该协议第十三条约定益圣国际公司向上市公司盈利预测补偿、减值测试补偿事宜,现就具体操作及相关事宜, 达成如下协议, 以期共同遵守:

为明确各方在本次交易中的权利和义务,本协议各方在平等自愿的基础上,经友好协商,依据法律法规和中国证监会的相关规定,就本次交易达成一致,并签署协议

$\overline{2}$

如下:

第一条定义与释义

$1.1$ 除本协议另有简称、注明或约定外,下列专用词语在本协议中具有如下特定含义: "本协议", 指本《标的资产盈利预测补偿框架协议》。
本协议各条款的标题仅为方便杳阅之用,不作影响本协议实质内容的解释。 $1.2$
除本协议另有简称、注明或约定外,《发行股份购买资产框架协议》中释义、 $1.3$ 简称等专用词语适用于本协议。

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$\sim 2^{2.5}$

本协议中数字若出现不能整除情况时, 采用四舍五入保留小数点后两位的计数 $1.4$ 保留法, 计算股数时按照本协议约定取整数。
益圣国际公司关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺第二条
益圣国际公司向上市公司承诺利润补偿年度 AC 公司实现的净利润指标为扣除 $2.1$ 非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润, 最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准; 若 AC 公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的,则益圣国际公司应向上市公司进行补偿; 若 AC 公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的, 则益圣国际公司无需向上市公司进行补偿。如本次交易实施宗毕的时间延后(即2016年12月31日前无法完成),则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
各方同意,本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后,标的资产 $2.2$ 完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第三条益圣国际公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际公司向上市公司承诺, 在 AC 公司利润补偿年度内, 每一会计年度的 $3.1$ 实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润; 在每个利润补偿年度, 如果 AC 公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润,则就其差额部分,由益圣国际公司按照以其持有本次发行的股份向上市公司补偿,益圣国际公司以其在本次交

$\overline{3}$

易中获得的上市公司股份对价数量(包括转增或送股的股份)上限进行股份补偿,累计补偿金额以本次交易价格为上限。股份补偿的计算公式为:

当期补偿金额=(AC 公司截至当期期末累计承诺净利润-AC 公司截至当期期末累计净利润实现数)/AC 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和× Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格 - 已补偿金额

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当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格

益圣国际公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量(包括转增或送 $3.2$ 股的股份)为上限进行股份补偿,累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/ 或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为, 相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)或依据深交所有关规定进行调整: 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的, 现金分配的部分由益圣国际公司向上市公司作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

AC 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格 $3.3$ 的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据本协议第 3.1 款的规定, 益圣国际公司当年应补偿的全部股份将由上市公 $3.4$ 司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际公司以股份方式补偿上市公司的,上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10 个工作日内完成益圣国际公司当年应补偿股份数额的计算(其中 2018 年度业绩补偿, 应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算),然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事官的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事官未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,

$\overline{4}$

益圣国际公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准, 并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

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益圣国际公司对标的资产减值测试的补偿计算方式第四条

各方同意, 在 2.1 条约定的补偿期届满时, 航天科技应对标的资产进行减值测 $4.1$ 试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
益圣国际公司承诺: 如期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿 4.2 期限内已补偿股份总数/认购股份总数, 则益圣国际公司需另行补偿股份, 计算公式如下:

补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格一补偿期限内已补偿股份总数

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的、则补偿股份数相应调整为: 按上述公式计算的补偿股份数量× (1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

益圣国际公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量(包括转增或送 $4.3$ 股的股份)上限进行股份补偿,累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币1元的价格回购并 4.4 予以注销,并按照本协议第3.4款的规定办理相关手续。

第五条违约责任

本协议一经生效,任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的, $5.1$ 即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,

赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

第六条适用法律及争议解决

本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解释。 $6.1$
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应当友好协商解决;协商不 6.2 成, 任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间, 各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。

不可抗力及政策调整第七条

本协议签署后, 若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议 $7.1$ 签署后发生调整, 致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润数时, 各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度, 各方届时另行协商处理。

第八条协议生效、解除和终止

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立; 自《发行股份购 8.1 买资产框架协议》生效日起生效。
本协议为《发行股份购买资产框架协议》之补充协议;《发行股份购买资产框 8.2 架协议》解除或终止的,本协议亦自行解除或终止。

第九条其他

9.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。

9.2本协议签署日期及地点,以载明于协议文首的日期和地点为准。

9.3 本协议有中文、英文两个版本,若中英文版发生争议或冲突的,以中文版为准。

9.4 本协议文本壹式拾份, 各文本具有同等法律效力, 各方分别各执叁份, 其余由上市公司留存,作报备之用。

[以下无正文]

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[本页无正文, 仅为《标的资产盈利预测补偿框架协议》之签署页]

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法定代表人《或授权代表》

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[本页无正文, 仅为《标的资产盈利预测补偿框架协议》之签署页]

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